| 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 |
| 专项核查意见 |
| 2021年4月14日 |
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于南京华东电子信息科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见
致：南京华东电子信息科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“华东科技”）的委托，担任华东科技的法律顾问。
本所在《上海市方达律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中的相关声明和承诺适用于本专项核查报告。除非在本专项核查报告中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查报告中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》及适用的其他政府部门规章、规范性文件的规定，出具本专项核查意见如下：
正
文
一、 核查期间
因筹划重大事项，华东科技于2020年9月4日向深交所申请停牌，并于2020年9月5日发布公告确认华东科技正在筹划发行股份购买资产事项，其股票于2020年9月7日开市起停牌。本次发行股份购买资产内幕信息知情人买卖华东科技股票的核查期间为华东科技就本次发行股份购买资产申请停牌之日前六个月至《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日，即自2020年3月4日起至2021年3月15日的期间（以下简称“核查期间”）。
二、 核查范围
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本次发行股份购买资产的内幕信息知情人核查范围（以下简称“相关当事人”）包括：
(1) 华东科技及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
(2) 华东科技控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或
主要负责人及相关知情人员；
(3) 交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人员及相关知
情人员；
(4) 冠捷科技及其主要负责人员及相关知情人员；
(5) 为本次发行股份购买资产提供服务的中介机构及其经办人员；
(6) 其他知悉本次发行股份购买资产内幕信息的法人和自然人；
(7) 上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年
子女）。
三、 相关当事人买卖上市公司股票的情况
根据中证登深圳于2021年3月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关当事人出具的自查报告和书面确认，并结合本所对相关当事人的访谈，相关当事人在核查期间买卖华东科技股
票的情况具体如下：
3.1
中信证券买卖华东科技股票的情况
在核查期间，本次发行股份购买资产独立财务顾问中信证券买卖华东科技股票的情况如下：
| 账户名称 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 结余股数（股） |
自营业务股票账户
| 1,816,700 | 1,983,500 | 6,947 |
信用融券账户
| 0 | 0 | 0 |
资产管理业务股票账户
| 0 | 0 | 0 |
根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于买卖南京华东电子信息科技股份有限公司股票的自查情况说明》：“本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。综上，本次自查期间内，中信证券自营业务账户持有和买卖华东科技股票均依据其自身独立投资决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。除上述披露信息外，自查期间，本公司没有通过任何其他方式在华东科技东科拥有权益。自查期间，本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
3.2
相关自然人买卖华东科技股票的情况
3.2.1 相关自然人买卖华东科技股票的情况
在核查期间，买卖华东科技股票的自然人包括华东科技前党委副书记、前纪委书记张浙源、华东科技证券部工作人员孙亚的父亲孙孝友、冠捷科技董事会办公室工作人员郭镇、冠捷科技董事会办公室工作人员邓文韬的配偶钱锐及交易对方产业工程监事牛广洲，具体情况如下：
| 姓名 | 交易日期 | 交易数量 | 结余股数 | 类别 |
张浙源
| 2021.3.4 | 12,300 | 12,300 |
买入
| 2021.3.9 | 6,500 | 18,800 |
买入
| 2021.3.15 | 5,300 | 24,100 |
买入
孙孝友
| 2020.5.14 | 3,000 | 3,000 |
买入
| 2020.5.15 | 2,000 | 5,000 |
买入
| 2020.5.19 | 3,000 | 2,000 |
卖出
| 2020.5.21 | 2,000 | 0 |
卖出
郭镇
| 2020.6.29 | 100,000 | 100,000 |
买入
| 2020.7.1 | 100,000 | 0 |
卖出
钱锐
| 2020.7.16 | 200 | 200 |
买入
| 姓名 | 交易日期 | 交易数量 | 结余股数 | 类别 |
牛广洲
| 2021.2.26 | 1,900 | 1,900 |
买入
| 2021.3.1 | 500 | 2,400 |
买入
| 2021.3.3 | 9,800 | 12,200 |
买入
| 2021.3.5 | 12,100 | 100 |
卖出
除上述情况外，相关当事人在核查期间不存在买卖华东科技股票的情况。
3.2.2 相关自然人就在核查期间买卖股票的承诺
根据内幕信息知情人张浙源、郭镇分别出具的《南京华东电子信息科技股份有限公司内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》，张浙源及郭镇分别承诺，“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易华东科技股票时不知悉华东科技本次重大资产重组的任何事宜，上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易华东科技股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。本人承诺至华东科技资产重组事项实施完毕或华东科技宣布终止该事项实施期间，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华东科技的股票”。根据内幕信息知情人牛广洲出具的《南京华东电子信息科技股份有限公司内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》，牛广洲承诺：
“1、进行上述买卖华东科技股票的账户系本人以个人名义开立。
“2、本人作为本次重组交易对方产业工程的挂职监事而被纳入内幕信息知情人登记范围。作为产业工程挂职监事期间，本人未参与本次重大资产重组的相关筹划或决策，在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人于2020年10月调任桂林长海发展有限责任公司总会计师，2021年3月4日因产业工程通知首次知悉本人仍担任产业工程挂职监事及本次交易相关的信息。
“3、本人在自查期间（2020年3月4日-2021年3月15日）买卖华东科技股票的行为系根据证券市场已公开的信息及个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。
“4、本人承诺至华东科技资产重组事项实施完毕或华东科技宣布终止该事项实施期间，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华东科技的股票。“5、为尽可能消除由于本人认识偏差而导致的买卖上市公司股票疏忽操作造成的影响，本人承诺，在自查期间买卖华东科技股票所得的全部收益，本人将全额上缴给华东科技。“6、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”根据中国建设银行股份有限公司南京迈皋桥支行的银行回单，牛广洲已于2021年4月8日将其在自查期间内买卖华东科技股票的收益合计2,423.58元上缴至华东科技。
根据内幕信息知情人邓文韬、孙亚分别出具的《南京华东电子信息科技股份有限公司内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》，邓文韬、孙亚分别承诺，“本人不存在向钱锐/孙孝友透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易华东科技股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，钱锐/孙孝友在自查期间交易华东科技股票时不知悉华东科技本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易华东科技股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。本人承诺至华东科技资产重组事项实施完毕或华东科技宣布终止该事项实施期间，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华东科技的股票”。
根据钱锐、孙孝友出具的《关于交易南京华东电子信息科技股份有限公司股票情况的说明与确认函》，钱锐及孙孝友分别承诺，“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易华东科技股票时不知悉华东科技本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易华东科技股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系”。
四、 结论意见
基于上述，本所认为，在中信证券、张浙源、孙孝友、郭镇、钱锐、牛广洲出具的自查报告及书面说明真实、准确、完整的前提下，该等主体在核查期间买卖华东科技股票的行为不会对本次发行股份购买资产构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文）