天风证券股份有限公司（以下简称：天风证券）作为沈阳天创信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的持续督导券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《股票定向发行规则》）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2021年度募集资金的存放及使用情况进行了专项核查，现将本次专项核查情况汇报如下：
一、 募集资金基本情况
公司挂牌以来共完成了3次股票发行。
（一）第一次股票发行
2015年2月15日、2015年3月9日，公司第五届董事会2015年第一次会议、2014年年度股东大会审议通过了定向发行股票的相关议案，此次拟发行股票5,600万股，发行价格1.46元/股，募集资金金额为8,176万元，资金用途为：主要用于支持网络在线教育业务的发展及补充公司流动资金。该次股票发行的募集资金已于2018年6月30日使用完毕，详细情况请参见2019年4月22日在指定信息披露平台上发布的《东兴证券股份有限公司关于沈阳天创信息科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
（二）第二次股票发行
2018年10月29日、2018年11月15日，公司第六届董事会第二十九次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了定向发行股票的相关议案，此次拟发行股票不超过1,765万股，发行价格3.65元/股，预计募集资金金额为6,442.25万元，资金用途为：主要用于补充公司流动资金。该次股票发行的募集资金已于2019年10月23日使用完毕，详细情况请参见2020年5月27日在指定信息披露平台上发布的《申港证券股份有限公司关于沈阳天创信息科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
（三）第三次股票发行
2020年6月1日、2020年6月18日，公司第七届董事会第十六次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过了定向发行股票的相关议案，此次拟发行股票不超过4,423万股，发行价格2.00元/股，预计募集资金金额为8,846万元，资金用途为：主要用于补充流动资金和偿还银行借款。该次股票发行投资者实际认购2,558万股，公司实际募集资金51,160,000.00元。2020年11月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2020]ZB11753号《验资报告》。2020年12月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于沈阳天创信息科技股份有限公司定向发行新增股票登记的函》（股转系统函[2020]3670号）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，就公司募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了详细的规定。2019年8月26日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过《关于修订重新上市后生效的<募集资金管理制度>的议案》，于2019年8月28日在指定信息披露平台上发布了相关公告，并经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。公司的股票发行严格按照募集资金管理制度的要求，合法合规使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司第三次股票发行的募集资金存放情况如下：
公司于2021年8月31日与天风证券股份有限公司、北京银行股份有限公司九龙山支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，设立了募集资金专户账号，公司募集资金均存放于该专户。
截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） | 账户名称 |
| 北京银行九龙山 | 20000031504700033676628 | 12,740,450.42 | 沈阳天创信息科 |
| 支行 | 技股份有限公司 |
三、募集资金的实际使用情况及结余情况
截止2021年12月31日，公司第三次股票发行的募集资金使用情况如下表所示：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 一、实际募集资金总额 | 51,160,000.00 |
| 减：发行费用 | |
| 募集资金净额 | 51,160,000.00 |
| 加：利息收入 | 580,685.42 |
| 减：手续费 | 235.00 |
| 二、募集资金使用金额 | |
| 其中：补充流动资金 | 15,000,000.00 |
| 偿还银行借款 | 24,000,000.00 |
| 三、变更用途的募集资金总额 | |
| 四、募集资金剩余金额 | 12,740,450.42 |
四、变更募集资金用途情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金使用用途的情况。
五、结论性意见
经核查，天风证券认为，截至2021年12月31日，公司募集资金存放与使用符合股票发行相关法规等有关规范性文件规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
天风证券股份有限公司2022年4月29日