证券代码：400036证券简称：天创5公告编号：2023-039
沈阳天创信息科技股份有限公司关于出售北京天创晟典传媒科技有限公司全部股权的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况为进一步提升经营效能，公司拟对长期经营不善企业进行优化调整。根据公司经营管理及发展的实际需要，公司全资子公司北京天创盛世数码科技有限公司（以下简称“天创盛世”）拟转让其持有的北京天创晟典传媒科技有限公司（以下简称“天创晟典”）100%股权，股权受让方为吴天军。截至2023年2月28日，天创晟典未经审计账面净资产为人民币-9.15万元。参考账面净资产，经转让双方协商，拟定本次股权转让价格为人民币2.00万元，具体转让事宜由转让双方在股权转让协议中约定。股权转让的同时，天创盛世将其所持有的天创晟典债权共计人民币4,084,957.32元一并转让给吴天军，作为承接此部分债权对价，后续由吴天军分期向天创盛世偿还人民币4,084,957.32元。本次股权转让完成后，天创盛世将不再持有天创晟典的股权，天创晟典亦将不再纳入公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组本次交易不构成重大资产重组。公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产为人民币544,176,118.14元，经审计的合并财务会计报表期末净资产为人民币420,478,172.47元。天创晟典未经审计的截至2023年2月28日的总资产为人民币6,196,649.30元、净资产为人民币-91,530.18元。天创晟典截至2023年2月28日的总资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产的比例为1.14%，净资产绝对值占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产的比例为-0.02%。天创晟典经审计的截至2022年12月31日的总
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
资产为人民币6,811,680.26元、净资产为人民币576,355.57元。天创晟典截至2022年12月31日的总资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产的比例为1.25%，净资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产的比例为0.14%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易未达相关标准，亦不存在12个月内出售其他股权类资产的情形。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易本次对外投资事项不构成关联交易。
（四）审议和表决情况2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于出售北京天创晟典传媒科技有限公司全部股权的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司章程》的规定，本次交易无需经公司股东大会批准。
（五）交易生效需要的其他审批及有关程序本次交易事项尚需办理工商变更登记。
二、交易对手方的情况
（一）交易对手方基本情况交易对手方：吴天军为天创晟典法定代表人、管理团队负责人。
（二）应说明的情况交易对方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况交易标的名称：天创盛世持有天创晟典100.00%的股权交易标的类别：股权类资产交易标的所在地：北京市海淀区彩和坊路8号6层611F法定代表人：吴天军统一社会信用代码：91110108MA007TM98M
注册资本：1000万人民币经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；租赁照相器材、机械设备（不含汽车租赁）；工艺美术设计；展厅美术设计；销售照相器材、机械设备、文化用品、工艺品、日用品；剧务、舞台美工、服装道具、灯光音响（除电子产品、服装等实体店）；演出经纪；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易标的资产权属情况交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及土地租赁，不存在人员安置争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务数据和股权结构
1、本交易标的截至2023年2月28日未经审计的主要财务数据（人民币）：
资产总额6,196,649.30元，负债总额6,288,179.48元，净资产-91,530.18元，2023年1月至2月累计主营收入90,144.44元，净利润-667,885.75元。本交易标的截至2022年12月31日经审计的主要财务数据（人民币）：资产总额6,811,680.26元，负债总额6,235,324.69元，净资产576,355.57元，2022年度主营收入1,895,050.40元，净利润-3,563,203.47元。
2、本次股权交易完成前，天创晟典的股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 币种 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 北京天创盛世数码科技有限公司 | 货币 | 1000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1000.00 | 100.00% |
本次股权交易完成后，天创晟典的股权结构如下：
| 股东名称 | 币种 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 吴天军 | 货币 | 1000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1000.00 | 100.00% |
（四）出售所得款项用途本次股权转让的所得款项将用于补充公司流动资金。
四、定价情况
交易定价依据主要采用协商定价的方式。以天创晟典截至2023年2月28日的未经审计账面净资产为基础交易，双方协商定价。
五、交易协议主要内容
（一）交易协议主要内容
1、转让股权：甲方（天创盛世）将其持有的公司（天创晟典）100%的股权转让给乙方（吴天军）。
2、转让价格：双方确认，本次交易价格为人民币20,000元。
3、本协议生效后，乙方应于2023年4月30日之前向甲方一次性支付全部股权对价款，即人民币20,000元（大写贰万元整）。
4、甲方在收到全部股权转让价款后应及时启动工商变更（进行本次股权转让的工商变更之日为“交割日”），并配合乙方在2023年5月30日前完成本次股权转让的工商变更登记手续。
5、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立，经甲方及其母公司沈阳天创信息科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。
（二）交易协议的其他情况
协议约定的标的股权的具体过户时间为以工商登记变更完成时间为准。
六、交易目的及对公司的影响
为进一步提升经营效能，公司决定出售所持天创晟典股权，本次交易符合公司发展战略和规划需要，不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
七、备查文件目录
《沈阳天创信息科技股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》
特此公告。
沈阳天创信息科技股份有限公司
董事会2023年4月27日