证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2020-16
四川美丰化工股份有限公司关于公司2020年度在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行存贷款等相关金融业务暨关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因公司生产经营需要，并从优化财务管理，降低融资成本和融资风险考虑，公司拟在中国石化财务有限责任公司成都分公司（以下简称“中石化财务成都公司”）办理存贷款业务。
（二）与公司的关联关系
中国石油化工集团有限公司持有中国石化财务有限责任公司51%的股份，为其控股母公司。中国石油化工集团有限公司为本公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与中石化财务成都公司为关联方，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易的表决情况
1.公司于2019年4月12日召开第九届董事会第二次会议，审议通过《公司2019年度在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行存贷款等相关金融业务的关联交易预计的议案》（公告编号：2019-34），该议案经公司于2019年5月7日召开的2018年度（第六十一次）股东大会审议批准（股东大会决议公告编号：
2019-47）。
2.公司于2020年4月22日召开第九届董事会第十一次会
议，审议通过《公司2020年度在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行存贷款等相关金融业务暨关联交易预计的议案》，表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王勇先生回避了表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准，其中关联股东--成都华川石油天然气勘探开发有限公司将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需报请有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.关联公司名称：中国石化财务有限责任公司成都分公司
注册地址：成都市高新区吉泰路688号6楼
单位负责人：宁毅
公司类型：有限责任公司分公司
统一社会信用代码：915100006674382110
经营范围：受公司委托经营中国银行业监督管理委员会批准的经营范围（经营期限以中国银行业监督管理委员会批准为准，且不得超过公司经营范围）。
2.关联公司名称：中国石化财务有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层
法定代表人：赵东
注册资本：人民币1,800,000万元
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110000101692907C
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成
员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经批准的保险代理业务（有效期至2020年09月29日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国石化财务有限责任公司成立于1988年7月8日，公司目前注册资本人民币180亿元，中国石油化工集团有限公司持有51%的股份；中国石油化工股份有限公司持有49%的股份。
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
中国石化财务有限责任公司，是以加强石化集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的，由原中国石化总公司独家发起，经中国人民银行批准成立的非银行金融机构。经营范围包括：对成员单位办理票据承兑与贴现；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁等。
中国石化财务有限责任公司近年充分发挥内外部统一结算平台、集团资金集中管理平台和筹融资平台的功能，为石化集团各成员单位持续提供金融服务与支持。已建成国内领先的集团境内资金池、比较完善的服务网络和金融服务功能体系，资产规模、营业收入、利润总额、所有者权益等指标连续多年位居全国财务公司行业前列。
截至2019年12月31日，中国石化财务有限责任公司资产总额19,929,606.73万元，所有者权益2,810,635.26万元，吸收存款6,299,659.70万元。2019年1～12月实现营业收入376,318.72万元，利润总额281,333.15万元，净利润223,403.71万元。
（三）与公司构成关联关系的说明
中国石油化工集团有限公司持有中国石化财务有限责任公司51%的股份，为其控股公司。中国石油化工集团有限公司为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与中石化财务成都公司为关联方，本次交易将构成关联交易。
关联方不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的一的基本情况
1.交易标的名称：四川美丰化工股份有限公司的存款
2.交易标的类别：货币资金
3.交易标的所在地：四川省德阳市蓥华南路一段10号
（二）交易标的二的基本情况
1.交易标的名称：四川美丰化工股份有限公司的借款
2.交易标的类别：负债
3.交易标的所在地：四川省德阳市蓥华南路一段10号
四、关联交易的定价政策及定价依据
中石化财务成都公司向公司提供的借款利率由双方按照中国人民银行颁布的同期同品种利率及当期市场情况，经过双方协商确定。公司2020年将根据生产经营实际需要，在公司董事会向董事长的授权范围内与中石化财务成都公司签订相关金融服务协议，即在单笔借款额度不超过1亿元，每年累计新增金融机
构借款额度不超过最近一期经审计净资产10%的授信额度内在中石化财务成都公司办理信贷业务。公司董事会确保交易定价根据市场定价，不损害上市公司及中小股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
（一）双方合作原则
双方合作遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作。
（二）服务内容
1.存款服务。严格依照人民银行的相关规定执行存取自由的原则，存款利率由双方按照中国人民银行颁布的同期同品种利率及当期市场情况，经双方协商确定。
2.贷款服务。在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、票据承兑，票据贴现、融资租赁及其他形式的资金融通业务，提供的贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的同期同品种利率及当期市场情况，经双方协商确定。
3.结算服务。为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务，结算费用由双方按照中国人民银行颁布同类业务费用标准及当期市场情况，经协商确定等。
（三）协议生效
协议由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效。
六、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的和必要性
2020年，公司继续选择在中石化财务成都公司申请办理存贷款业务，从优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险角度出发，可为公司长远发展寻求畅通的融资渠道和可靠的资金支持。
（二）关联交易对公司的影响
公司与中石化财务成都公司双方遵循平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东的利益。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。
（三）关联交易对交易对方的影响
中石化财务成都公司合法持有《金融许可证》并持续有效，与公司开展的关联交易业务属经营范围内的业务开展，关联交易的开展合规、合法、公允、公正，不影响中石化财务成都公司正常经营。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
（一）2019年关联交易发生情况
2019年初公司向中石化财务成都公司贷款余额为15,000万元，2019年归还到期贷款7,500万元，2019年底贷款余额为7,500万元；2019年度公司向中石化财务成都公司支付的利息金额总计608.05万元。2019年公司在中石化财务成都公司无新增贷款。2019年12月31日，公司在中石化财务成都公司的存款余额为26,651.22万元，2019年度存款利息金额总计165.11万元。
（二）2020年关联交易预计情况
以董事会授权公司董事长的授信额度范围每年累计新增金融机构借款额度不超过最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产（28.01亿元）的10%（2.801亿元）计算，公司2020年度在中石化财务成都公司预计最高贷款余额不超过25,000万元，现有及预计新增贷款应计利息预计最高不超过650万元（贷款利率按4.35%～5.225%测算）。2020年在中石化财务成都公司日存款余额预计最高不超过人民币35,000万元，2020年存款利息收入预计最高为475万元（存款利率按0.35%～1.35%测算）。
（三）2020年初至披露日已发生的关联交易情况截止2020年4月22日（董事会审议日），公司在中石化财务成都分公司存款余额为10,503.86万元；2020年初至4月22日收取存款利息为14.21万元；贷款余额为2,500万元，2020年初至4月22日支付的贷款利息为85.14万元。
补充说明：2020年初至4月22日，公司在中石化财务成都分公司无新增贷款，2020年3月已归还到期贷款5,000万元；截止2020年4月22日，公司在中石化财务成都分公司存款余额较年初减少16,147.36万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事朱厚佳、陈晟、陈嵩对公司在中石化财务成都公司进行存贷款等相关金融业务的关联交易发表如下事前认可和独立意见：
（一）事前认可意见
经对公司提供的2020年度在中石化财务成都分公司进行存贷款等相关金融业务的关联交易预计情况进行了解，我们确信所列关联交易事项是基于优化公司财务管理，降低融资成本和融资风险考虑，有利于为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。我们同意将本事项提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
（二）独立意见
1.公司在中石化财务成都分公司进行存贷款的关联交易，符合国家的相关规定，有利于优化公司财务管理，降低融资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，双方遵循的是平等自愿、互利互惠的原则，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.该议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可。我
们认为，董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。此议案已获公司第九届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避了表决。
3.我们同意将该议案提交公司股东大会审议表决。
九、备查文件
1.公司第九届董事会第十一次会议决议；
2.公司第九届监事会第九次会议决议；
3.独立董事对公司第九届董事会第十一次会议审议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事对公司第九届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见；
5.中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十四日