2023年第一次临时股东大会
会 议 资 料
四川美丰化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年1月13日14:30开始现场会议地点：四川省德阳市蓥华南路一段10号 公司三楼会议室会议主持人：王勇董事长
| 次序 | 会议议程 |
| 1 | 与会人员签到 |
| 2 | 会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会出席情况 |
| 3 | 宣读会议审议议案内容 |
| 4 | 宣布本次会议监票、计票人员名单 |
| 5 | 投表决票，监票、计票人员统计结果 |
| 6 | 征询出席会议的股东发言 |
| 7 | 宣布表决结果，宣读股东大会决议 |
| 8 | 见证律师宣读法律意见，出具《法律意见书》 |
| 9 | 与会董事在大会决议和会议记录上签字 |
| 10 | 会议主持人宣布会议结束 |
目 录
| 序号 | 议案名称 |
| 1.00 | 关于2023年度日常关联交易预计的议案 |
| 2.00 | 关于全资子公司拟为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的议案 |
议案一
关于2023年度日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.为确保生产经营正常进行，公司2023年拟向中国石油化工股份有限公司西南油气分公司、中国石油化工股份有限公司天然气分公司四川天然气销售中心购买原料天然气；拟向中国石化销售股份有限公司四川德阳石油分公司购买油料等材料；拟向四川美丰梅塞尔气体产品有限公司（以下简称“美丰梅塞尔”）购买二氧化碳产品。
2.为积极开拓市场，公司2023年拟向中国石化销售股份有限公司四川石油分公司、四川祥云投资有限公司、成都洁净物流有限公司、美丰梅塞尔销售柴油车尾气处理液；拟向中国石化销售股份有限公司四川石油分公司、重庆石油分公司、贵州石油分公司和中石化四川销售有限公司销售非管输液化天然气（LNG）；拟向中国石化销售股份有限公司四川石油分公司、重庆永川石油分公司购买LNG；拟向中国石油化工股份有限公司西南油气分公司、四川石化雅诗纸业有限公司、四川美青化工有限公司销售编织袋；拟向成都洁净物流有限公司销售尿素、复合肥等产品。
3.为实现尾气二氧化碳回收利用，增加经济效益，拟向美丰梅塞尔销售二氧化碳尾气。
4.美丰梅塞尔生产设备位于公司绵阳地区工业园区内，需使用我公司生产用地，拟向美丰梅塞尔租赁生产用地。
5.美丰梅塞尔被公司授予分许可证并获得保密知识技术经验的使用权，拟向美丰梅塞尔收取商标使用费。
6.拟向中石化西南石油工程有限公司固井分公司租赁公司部分办
公用房。
（二）与公司的关联关系
1.中国石油化工股份有限公司西南油气分公司，中国石油化工股份有限公司天然气分公司四川天然气销售中心，中国石化销售股份有限公司四川德阳石油分公司、四川石油分公司、重庆石油分公司、贵州石油分公司、重庆永川石油分公司，中石化西南石油工程有限公司固井分公司，四川祥云投资有限公司，成都洁净物流有限公司与公司第一大股东--成都华川石油天然气勘探开发有限公司均为中国石油化工集团有限公司控制，中国石油化工集团有限公司为公司实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）有关规定，上述公司为公司的关联法人。
2.四川石化雅诗纸业有限公司的参股股东：中石化易捷销售有限公司和中石化四川销售有限公司与公司第一大股东--成都华川石油天然气勘探开发有限公司均为中国石油化工集团有限公司控制，中国石油化工集团有限公司为公司实际控制人，按照《股票上市规则》有关规定，上述公司为公司的关联法人。
3.美丰梅塞尔为公司参股公司，因公司高级管理人员担任该公司董事，按照《股票上市规则》有关规定，该公司为公司的关联法人。
4.因四川美青化工有限公司的高级管理人员担任公司董事，按照《股票上市规则》有关规定，该公司为公司的关联法人。
按照《股票上市规则》有关规定，以上交易将构成关联交易。
（三）日常关联交易履行的程序
1.2022年12月23日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。根据生产经营需要，公司2023年度日常关联交易预计总金额182,377.53万元，2022年实际发生预估总金额158,904.68万元（未经审计，2022年度最终数据以公司披露的2022年年报为准）。表决情况如下：
（1）在审议公司与中国石油化工集团有限公司实际控制的法人或其他组织（以下简称“中石化控制企业”）之间的关联交易时，关联董事王勇先生、王霜女士回避了表决，本关联审议事项的表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。
（2）在审议公司与四川美青化工有限公司（以下简称“美青化工”）之间的关联交易时，关联董事何琳先生回避了表决，本关联审议事项的表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。
（3）审议公司与其他关联方（除中石化控制企业、美青化工以外）之间的关联交易事项表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2.根据《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，因本次2023年度日常关联交易预计额度超出董事会审批权限范围，本事项尚需提交股东大会审议批准。
3.股东大会对本议案进行逐项表决时，相关关联股东需回避对关联审议事项的表决。回避表决情况：（1）成都华川石油天然气勘探开发有限公司需回避对公司与中石化控制企业之间关联审议事项的表决；（2）四川美丰（集团）有限责任公司需回避对公司与美青化工之间关联审议事项的表决。
4.根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》相关规定，本次日常关联交易预计事项不构成重大资产重组，无需报请相关主管部门批准。
（四）预计日常关联交易的类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2022年发生额（未经审计） |
| 向关联人采购 | 中国石油化工股份有限公司西南油气分公司 | 购买原材料天然气 | 按照国家对天然气价格的相关法规、 | 84,937.07 | 0 | 88,266.43 |
| 原材料 | 中国石油化工股份有限公司天然气分公司四川天然气销售中心 | 政策，经协商后确定 | 86.10 | 0 | 76.77 | |
| 四川美丰梅塞尔气体产品有限公司 | 购买二氧化碳 | 参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价。 | 204.80 | 0 | 214.76 | |
| 中国石化销售股份有限公司四川德阳石油分公司 | 购买油料等材料 | 参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价。 | 126.00 | 0 | 84.01 | |
| 向关联人采购产品 | 中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司 | 购买LNG | 参考当期市场价格，并作相应价格优惠调整，最终价格以确认函为准。 | 0 | 0 | 25.03 |
| 中国石化销售股份有限公司四川石油分公司 | 12.00 | 0 | 0 | |||
| 中国石化销售股份有限公司重庆永川石油分公司 | 8,496.00 | 0 | 3,057.93 | |||
| 向关联人销售产品 | 中国石化销售股份有限公司四川石油分公司 | 销售柴油车尾气处理液 | 参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价，同时约定在合同有效期内，如因经济状况、法律规则发生大幅度变更、变动，或产品的技术规格发生变更或改进，经买卖双方友好协商一致，可对价格进行调整。 | 720.00 | 0 | 428.19 |
| 四川祥云投资有限公司 | 300.00 | 0 | 201.53 | |||
| 成都洁净物流有限公司 | 80.00 | 0 | 18.02 | |||
| 四川美丰梅塞尔气体产品有限公司 | 2.00 | 0 | 1.80 | |||
| 中国石化销售股份有限公司重庆 | 销售公司产品非管 | 价格参照当期市场价格， | 7,266.06 | 0 | 4,662.01 |
| 石油分公司 | 输液化天然（LNG） | 经双方协商后以“确认函”的确认价格为准，如遇国家或区域行政性气源价格政策调整等，供方有权随之相应调整销售价格。 | ||||
| 中国石化销售股份有限公司四川石油分公司 | 38,311.93 | 0 | 40,550.13 | |||
| 中石化四川销售有限公司 | 7,266.06 | 0 | 123.90 | |||
| 中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司 | 32,102.75 | 0 | 18,802.11 | |||
| 中国石油化工股份有限公司西南油气分公司 | 销售公司产品编织袋 | 参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价。 | 420.00 | 0 | 31.06 | |
| 四川石化雅诗纸业有限公司 | 221.00 | 0 | 122.85 | |||
| 四川美青化工有限公司 | 531.00 | 0 | 507.27 | |||
| 中国石化销售股份有限公司四川石油分公司 | 销售尿素、复合肥等产品 | 参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价。 | 0 | 0 | 506.96 | |
| 成都洁净物流有限公司 | 50.00 | 0 | 26.61 | |||
| 四川美丰梅塞尔气体产品有限公司 | 销售二氧化碳尾气等 | 920.00 | 0 | 889.92 | ||
| 向关联方提供无形资产使用权 | 四川美丰梅塞尔气体产品有限公司 | 租赁土地 | 参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价。同时，按照当地政府土地使用税征收标准及实际租赁面积测算土地使用税并由需求方支付。 | 46.76 | 0 | 46.76 |
| 商标使用权 | 参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价。 | 80.00 | 0 | 78.98 |
| 向关联方提供房屋使用权 | 中石化西南石油工程有限公司固井分公司 | 租赁房屋 | 参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价。 | 198.00 | 0 | 181.65 |
| 合计 | 182,377.53 | 0.00 | 158,904.68 | |||
说明：2022年日常关联交易实际发生预估总金额158,904.68万元，该数据暂未经审计，最终数据以公司披露的2022年年报为准。
（五）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年实际 发生金额 （未经审计） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 中国石油化工股份有限公司西南油气分公司 | 购买原材料天然气 | 88,266.43 | 88,266.43 | 43.15% | 0.00% | 1.2021年12月31日披露，《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-72）。 2.2022年4月8日披露，《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-20）。 |
| 中国石油化工股份有限公司天然气分公司四川天然气销售中心 | 76.77 | 76.77 | 0.04% | 0.00% | |||
| 四川美丰梅塞尔气体产品有限公司 | 购买二氧化碳 | 214.76 | 152.10 | 65.54% | 41.20% |
| 中国石化销售股份有限公司四川德阳石油分公司 | 购买油料等材料 | 84.01 | 84.01 | 55.11% | 0.00% | 3.2022年12月27日披露，《关于2022年度新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-64）。 |
向关联人采购产品
| 向关联人采购产品 | 中国石化销售股份有限公司重庆永川石油分公司 | 购买LNG | 3,057.93 | 3,057.93 | 98.91% | 0.00% |
| 中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司 | 25.03 | 25.03 | 1.09% | 0.00% | ||
| 向关联人销售产品 | 中国石化销售股份有限公司四川石油分公司 | 销售柴油车尾气处理液 | 428.19 | 428.19 | 1.76% | 0.00% |
| 四川祥云投资有限公司 | 201.53 | 201.53 | 0.78% | 0.00% | ||
| 成都洁净物流有限公司 | 18.02 | 18.02 | 0.06% | 0.00% | ||
| 四川美丰梅塞尔气体产品有限公司 | 1.80 | - | 0.01% | |||
| 中国石化销售股份有限公司重庆石油分公司 | 销售公司产品非管输液化天然气（LNG） | 4,662.01 | 4,662.01 | 3.48% | 0.00% | |
| 中国石化销售股份有限公司四川石油分公司 | 40,550.13 | 40,550.13 | 31.09% | 0.00% |
| 中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司 | 18,802.11 | 18,802.11 | 13.58% | 0.00% | |||
| 中石化四川销售有限公司 | 123.90 | 123.90 | 0.00% | 0.00% | |||
| 中国石油化工股份有限公司西南油气分公司 | 销售公司产品编织袋 | 31.06 | 31.06 | 0.52% | 0.00% | ||
| 四川石化雅诗纸业有限公司 | 122.85 | 122.85 | 2.06% | 0.00% | |||
| 四川美青化工有限公司 | 507.27 | 707.96 | 8.00% | -28.35% | |||
| 中国石化销售股份有限公司四川石油分公司 | 销售尿素、复合肥 | 506.96 | 506.96 | 0.30% | 0.00% | ||
| 成都洁净物流有限公司 | 26.61 | 26.61 | 0.02% | 0.00% | |||
| 四川美丰梅塞尔气体产品有限公司 | 销售二氧化碳尾气等 | 889.92 | 1,060.00 | 100.00% | -16.05% | ||
| 向关联方提供无形资产使用权 | 租赁土地 | 46.76 | 49.10 | 44.22% | -4.77% | ||
| 商标使用权 | 78.98 | 72.60 | 55.78% | 8.79% | |||
| 向关联方提供房屋使用权 | 中石化西南石油工程有限公司固井分公司 | 租赁房屋 | 181.65 | 181.65 | 100.00% | 0.00% | |
| 合计 | 158,904.68 | 159,206.95 | -0.19% | -- | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
二、关联人介绍
（一）基本情况
1.中国石油化工股份有限公司西南油气分公司
负责人：郭彤楼，企业类型：其他股份有限公司分公司（上市），注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区吉泰路688号13
楼。工商注册号：510000000190197，统一社会信用代码：
915100007422747640。经营范围：陆地石油和天然气开采；危险化学品经营；石油、天然气管道储运；矿产资源勘查；燃气经营；检验检测服务；特种设备检验检测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属与非金属矿产资源地质勘探；石油天然气技术服务；地质勘查技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；小微型客车租赁经营服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环境保护监测；环保咨询服务；计量技术服务；在线能源计量技术研发；危险化学品应急救援服务；石油钻采专用设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油批发（不含危险化学品）；工业自动控制系统装置销售；安全系统监控服务；气压动力机械及元件销售；阀门和旋塞销售；气体、液体分离及纯净设备销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；消防器材销售；安防设备销售；机械设备销售；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.中国石化销售股份有限公司四川石油分公司
负责人：姜晖，企业类型：外商投资企业分公司，注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区吉泰路688号14楼。工商注册号：
510000000046045，统一社会信用代码：915100007422882938。经营范围：批发汽油、柴油、煤油、压缩天然气、液化天然气;卷烟零售、雪茄烟零售;以下仅限分支机构经营:零售汽油、柴油、煤油、压缩天然气、预包装食品。(以上项目及期限以许可证为准)。(以下范围不含前置许
可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)销售润滑油、燃料油、第三类医疗器械、沥青、文化用品、体育用品及器材、汽车、汽车零配件、摩托车及零配件、农副食品、化肥、农用薄膜、家具、建筑材料;零售:药品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品、出版物、纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡;汽车清洗服务;委托代理收取水电费;票务代理服务;出租办公用房;汽车租赁(不含九座以上乘用车);体育运动项目经营;日用百货便利店经营;设计、制作、代理、发布广告;道路货物运输;货物运输代理;油(气)库、加油(气)站的规划、设计和建设;石油管道及相关设施的建设、维护;计算机软件开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3.中国石化销售股份有限公司重庆石油分公司
负责人：王红兵，企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)分公司，注册地址：重庆市渝中区民族路188号（环球金融中心）48楼。工商注册号：500000300005127，统一社会信用代码：
9150000090290050X5。经营范围：成品油零售，成品油零售（不含危险化学品），小微型客车租赁经营服务，危险化学品经营，出版物零售，电子烟零售，酒类经营，食品销售，药品零售，燃气经营，烟草制品零售，出版物批发，住宿服务，餐饮服务，成品油批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成品油仓储（不含危险化学品），成品油批发（不含危险化学品），办公设备销售，电池销售，轮胎销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，电动汽车充电基础设施运营，化妆品批发，化妆品零售，个人卫生用品销售，会议及展览服务，集中式快速充电站，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），食品互联网销售（仅销售预包装食品），食用农产品零售，外卖递送服务，消
毒剂销售（不含危险化学品），新能源汽车换电设施销售，站用加氢及储氢设施销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），保健食品（预包装）销售，针纺织品销售，服装服饰零售，日用百货销售，日用品销售，五金产品零售，特种劳动防护用品销售，家用电器销售，电子产品销售，润滑油销售，石油制品销售（不含危险化学品），户外用品销售，汽车销售，新能源汽车整车销售，摩托车及零配件批发，摩托车及零配件零售，农副产品销售，化肥销售，农用薄膜销售，安防设备销售，礼品花卉销售，计算机软硬件及辅助设备零售，橡胶制品销售，机械设备销售，玩具销售，家具销售，建筑材料销售，机动车充电销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机动车修理和维护，物业管理，停车场服务，旅客票务代理，广告制作，广告发布，广告设计、代理，洗车服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），软件开发，货物进出口，食品进出口，技术进出口，进出口代理，汽车装饰用品销售，住房租赁，非居住房地产租赁，机械设备租赁，消防器材销售，产业用纺织制成品销售，医用口罩零售，光伏发电设备租赁，充电桩销售，太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4.中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司
负责人：张家顺，企业类型：分公司，注册地址：贵州省贵阳市南明区解放路21号。工商注册号：520000000025020，统一社会信用代码：
915200007143073897。经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。一般项目：石油成品油销售；甲醇燃料销售；燃气、天然气经营；汽车能源加注、充电服务；仓储服务；加油站租赁或承包经营管理；石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；道路货物运输；货物运
输代理；供电业务；汽车维修；汽车装饰；汽车清洗服务；日用百货便利店经营；餐饮；食品加工；零售定型包装、预包装食品、散装食品、酒、卷烟、雪茄烟、粮油、农产品、农副食品、化肥、农用薄膜、报刊杂志、食盐、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、冷冻食品、医用药品、医疗器械、保健食品、图书音像制品、农用物资、服装及服饰、金银首饰、汽车用品、汽车配件、家具、建筑材料、水泥、钢筋、家电、手机、数码产品、纺织、五金、家用电器及电子产品；零售充值卡、电话卡、彩票代售业务；房屋及广告位出租；代收电话费、电费、水费、燃气费、车辆违章罚款；油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设石油管道及相关设施的投资、建设、维护；销售润滑油、燃料油、沥青（不含危险化学品）、文化用品、体育用品及器材、汽车（不含九座以下乘用车）、摩托车及零配件；设计、制作、代理、发布广告；与经营有关的咨询服务、技术应用研究和计算机软件开发；与经营有关的培训；技术及信息的研究、开发、应用；货物进出口、技术进出口、代理进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
5.中国石化销售股份有限公司重庆永川石油分公司负责人：李明强，企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)分公司，注册地址：重庆市永川区祥龙路101号1幢1-5号。工商注册号：
500383300013811，统一社会信用代码：91500118554098580D。经营范围：成品油批发，成品油零售，燃气经营，电子烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售；零售卷烟、雪茄烟；零售润滑油、沥青、文化用品、体育用品及器材、摩托车及零配件；零售纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品（不含电子出版物）；委托代理收取水电费、票务代理服务；日用百货便利店经营；设计、制作、代理、发布广告；与经营业务有关联的咨询服务；汽车装饰；报纸
零售；期刊零售；音像制品零售；汽车维修；Ⅰ、Ⅱ类医疗器械销售；住宿；销售母婴用品、洗涤用品、化妆品、劳保用品、农副产品（国家有专项规定的除外）、消防器材、手机充值卡、汽车用品、轮胎、酒；批发零售化肥、农药、水果；汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；广告位租赁；机械设备及房屋租赁服务；汽车销售；保险代理业务；计算机软件开发及技术应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6.中国石化销售股份有限公司四川德阳石油分公司负责人：高福平，企业类型：外商投资企业分公司，注册地址：四川省德阳市旌阳区庐山北路477号希望财富中心A栋16层。工商注册号：510600000037024，统一社会信用代码：91510600551048115G。经营范围：成品油批发（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；烟草制品零售；第三类医疗器械经营；药品零售；婴幼儿配方乳粉销售；出版物零售；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；餐饮服务；住宿服务；旅游业务；出版物批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；食品经营（仅销售预包装食品）；润滑油销售；日用百货销售；体育用品及器材零售；摩托车及零配件零售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用品销售；五金产品零售；家用电器销售；电子产品销售；销售代理；居民日常生活服务；旅客票务代理；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；汽车装饰用品销售；洗车服务；食用农产品零售；化肥销售；农用薄膜销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车新车销售；汽车零配件批发；家具销售；建筑材料销售；汽车租赁；国内货物运输代理；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；软件开发；机动车充电销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消防器材销售；橡胶制品销售；礼品花卉销售；玩具销售；停车场服务；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7.中国石油化工股份有限公司天然气分公司四川天然气销售中心负责人：岳建伟，企业类型：其他股份有限公司分公司(上市)，注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路112号21层。工商注册号：510109302133152，统一社会信用代码：
91510100MAACH3GC7L。经营范围：石油、天然气管道储运；各类工程建设活动；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.中石化四川销售有限公司
法定代表人：黄久长，注册资本：15,680万元人民币，企业类型：
其他有限责任公司，注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区天府大道南段2028号石化大厦23层。工商注册号：
510000000060622，统一社会信用代码：91510000767296556T。经营范围：销售成品油（经营项目和期限以许可证为准）；销售石油沥青、石油焦、燃气炉、纸品、酒、饮料、茶叶、食品，机动车充电销售，超级市场零售，汽车清洗服务，汽车装饰（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；（以下项目仅限分支机构经营）普通货运，危险货物运输，石油化工工程，燃气经营，销售液化石油气、车用压缩天然气（CNG）、车用液化天然气（LNG），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.四川石化雅诗纸业有限公司
法定代表人：叶慧青，注册资本：5,000万元人民币，企业类型：
其他有限责任公司，注册地址：成都市新津工业园区A区希望路912号。工商注册号：510132000023412，统一社会信用代码：
91510132587589335X。经营范围：纸制品加工、销售；批发、零售：卫生材料及敷料、过滤、防护用纺织制成品、消毒用品（不含危险化学品）、医疗用品及器材、化妆品及卫生用品、厨具卫具及日用杂品、日用及医用橡胶制品、预包装食品及散装食品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10.四川美丰梅塞尔气体产品有限公司
法定代表人：陶家明，注册资本：3,000万元人民币，企业类型：
有限责任公司(中外合资)，注册地址：绵阳市经济技术开发区绵州大道南段556号。工商注册号：510700400001442，统一社会信用代码：
915107000667788351。经营范围：危险化学品生产;危险化学品经营;危险化学品仓储;食品添加剂生产;移动式压力容器/气瓶充装;道路危险货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品添加剂销售;特种设备销售;特种设备出租;机械设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;资源再生利用技术研发;水环境污染防治服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动；涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)。
11.成都洁净物流有限公司
法定代表人：张德文，注册资本：5,500万人民币，企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册地址：四川省成都市锦江区工业园区锦华路三段88号汇融广场（锦华）F座4层402号。工商注册号：510112002182788，统一社会信用代码：
91510112MA6BT0MA83。经营范围：道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输；燃气经营；水路危险货物运输；食品销售；危险化学品经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；阀门和旋塞销售；五金产品批发；管道运输设备销售；五金产品零售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；卫生洁具销售；塑料制品销售；日用百货销售；轮胎销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；服装服饰零售；票务代理服务；广告设计、代理；广告发布；机动车修理和维护；互联网销售（除销售需要许可的商品）；站用加氢及储氢设施销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；生物基材料销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
12.中石化西南石油工程有限公司固井分公司
负责人：何世云，企业类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址：四川省德阳市区庐山南路一段81号。工商注册号：510600000080727，统一社会信用代码：
91510600062357777N。经营范围：受隶属企业委托从事工程技术服务，环境与生态监测技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
13.四川祥云投资有限公司
法定代表人：程勋，注册资本：12,600万元人民币，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址：成都高新区吉泰路688号13楼。工商注册号：510109000098276，统一社会信用代码：91510100662772632D。经营范围：房地产开发投资、矿产资源投资（开采除外）、高速公路服务设施投资、高校后勤设施投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；零售报纸、期刊、图书、音
像制品、电子出版物、客房住宿（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；销售药品、预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、医疗器械、餐饮服务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；普通货运、水路运输、一二三类机动车维修（不含农业机械）（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；旅游咨询服务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；零售汽油、柴油（仅限冠英服务区加油站A站、B站凭危险化学品经营许可证在有效期内经营）；零售卷烟、雪茄烟（仅限冠英服务区加油站A站、B站凭烟草专卖零售许可证在有效期内经营）；零售成品油（仅限冠英服务区加油站A站、B站凭成品油零售经营批准许书在有效期内经营）；其他可自主经营的无需许可或审批的项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
14.四川美青化工有限公司
法定代表人：任国建，注册资本：27,079万元人民币，企业类型：
有限责任公司（国有控股），注册地址：四川省遂宁市射洪市太和大道南段293号。工商注册号：510922000005445，统一社会信用代码：
91510922744686973G。经营范围：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）履约能力分析
上述关联方生产经营正常，其中中国石油化工股份有限公司西南油气分公司与公司有多年的交易经历，是公司稳定的生产原料供应商，有良好的发展前景和履约能力，双方已形成固定的交易伙伴关系；中国石
油化工股份有限公司天然气分公司四川天然气销售中心，中国石化销售股份有限公司四川石油分公司、重庆石油分公司、贵州石油分公司、重庆永川石油分公司、四川德阳石油分公司，中石化西南石油工程有限公司固井分公司，四川祥云投资有限公司及成都洁净物流有限公司均为中国石油化工集团公司控制下治理运营规范、发展前景良好、履约能力强的交易伙伴；美丰梅塞尔为公司的参股公司，与公司有多年的交易经历，具备良好的履约能力，双方已形成固定的交易伙伴关系；中石化四川销售有限公司、四川石化雅诗纸业有限公司、美青化工生产经营正常，履约能力良好。
公司对上述关联方的履约能力表示信任。经查询，上述关联方均不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1.采购原材料
（1）交易标准。天然气输供质量符合国家标准《天然气》（GB17820-1999）的规定。二氧化碳产品质量符合国家标准GB/T6052-2011《工业液体二氧化碳》的规定。油料产品中，液压油质量符合国家标准GB11118.1-2011的规定,涡轮机油质量符合国家标准GB11120-2011的规定，齿轮油质量符合国家标准GB5903-2011的规定。
（2）交易价格与定价依据。天然气交易价格以当期国家有关天然气的价格政策、法规或指导性文件为依据执行。供方根据国家价格主管部门即时公布的相关规定和计算方法计算；或在国家或地方政策允许时，按照双方认为合理的其他方法确定。如果遇有政府出台相关的价格变动政策、法规或指导性文件，天然气价格应从该政策、法规或指导性文件发布并开始实施之日起同期调整。二氧化碳及油料交易价格参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价。
2.销售产品
（1）柴油车尾气处理液
1）交易标准。按照协议中约定的产品技术标准执行。2）交易价格与定价依据。参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价，同时约定在合同有效期内，如因经济状况、法律规则发生大幅度变更、变动，或产品的技术规格发生变更或改进，经交易双方友好协商一致，可对价格进行调整。
（2）非管输液化天然气（LNG）
1）交易标准。供气方销售给用气方的非管输液化天然气质量符合国家标准《天然气》（GB17820-2012）中所规定的二类天然气标准。
2）交易价格与定价依据。参照当期市场价格，经双方协商后以“确认函”的确认价格为准，如遇国家或区域行政性气源价格政策调整等，供方有权随之相应调整销售价格。
（3）编织袋
1）交易标准。按照协议中约定的产品技术标准执行。
2）交易价格与定价依据。参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价。
（4）尿素、复合肥
1）交易标准。按照协议中约定的产品技术标准执行。
2）交易价格与定价依据。参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价。
3.购买产品（LNG）
（1）交易标准。产品质量符合国家标准《天然气》（GB17820-2012）中所规定的二类天然气标准。
（2）交易价格与定价依据。参考当期市场价格，并作相应价格优惠调整，最终价格以确认函为准。
4.销售二氧化碳尾气
（1）交易标准。按照协议中约定的产品技术标准执行。
（2）交易价格与定价依据。参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价。
5.租赁土地
（1）交易标准。按照协议中约定的费用标准执行。
（2）交易价格与定价依据。参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价。同时，按照当地政府土地使用税征收标准及实际租赁面积测算土地使用税并由需求方支付。
6.租赁房屋
（1）交易标准。按照协议中约定的费用标准执行。
（2）交易价格与定价依据。参考当期市场价格，本着平等互利的原则协商定价。
7.收取商标使用费
（1）交易标准。按美丰梅塞尔年收入总额的2%收取。
（2）交易价格与定价依据。本着平等互利的原则协商确定。
（二）关联交易合同签署情况
1.采购原材料
公司向中国石油化工股份有限公司西南油气分公司、中国石油化工股份有限公司天然气分公司四川天然气销售中心购买原材料天然气的合同均已签订，合同执行期限均为2022年3月31日至2023年3月30日。
2.销售产品
公司向美丰梅塞尔销售二氧化碳和柴油车尾气处理液产品的合同已签订；公司向中国石化销售股份有限公司四川石油分公司、贵州石油分公司、重庆石油分公司和中石化四川销售有限公司销售LNG的合同均已签订，四川石油分公司合同执行期限为2022年9月30日至2023年9月30日，贵州石油分公司合同执行期限为2022年7月31日至2023年7月30日，中石化四川销售有限公司合同执行期限为2022年10月31
日至2024年10月31日，重庆石油分公司的合同已签订，执行期限为2021年1月1日至2022年12月31日，2023年度合同暂未签订；公司向中国石化销售股份有限公司四川石油分公司、四川祥云投资有限公司销售柴油车尾气处理液产品的合同均已签订，合同执行期限均为2022年1月1日至2022年12月31日，2023年度合同暂未签订；公司向成都洁净物流有限公司销售柴油车尾气处理液产品的合同执行期限为2022年5月13日至2023年5月13日；公司向中国石油化工股份有限公司西南油气分公司销售编织袋产品的合同目前暂未签订,公司向四川石化雅诗纸业有限公司销售编织袋的合同执行期限为2022年1月1日至2022年12月31日，2023年度合同暂未签订；公司向四川美青化工有限公司销售编织袋的合同执行期限为2022年6月28日至2023年6月27日；公司向中国石化销售股份有限公司四川石油分公司、四川祥云投资有限公司、成都洁净物流有限公司销售尿素、复合肥的合同已签订，四川石油分公司合同为一单一签，本年最后一单合同执行终止期为2022年12月31日，四川祥云投资有限公司合同执行期限为2022年1月1日至2022年12月31日，2023年度合同暂未签订，成都洁净物流有限公司合同执行期限为2022年5月13日至2023年5月13日；公司向四川祥云投资有限公司销售三聚氰胺合同执行期限为2022年1月1日至2022年12月31日，2023年度合同暂未签订。
3.购买产品
公司向美丰梅塞尔购买二氧化碳产品的合同已签订，合同执行期限为2022年4月1日至2023年3月31日；公司向中国石化销售股份有限公司重庆永川石油分公司、贵州石油分公司购买LNG产品的合同均已签订，重庆永川石油分公司合同执行期限为2022年4月25日至2024年4月24日，贵州石油分公司合同执行期限为2022年8月29日至2024年8月28日。
4.租赁房屋
公司向中石化西南石油工程有限公司固井分公司租赁公司部分办公用房的合同已签订，合同执行期限为2020年4月15日至2025年4月14日。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
1.采购原材料
天然气是公司主要的生产原料，中国石油化工股份有限公司西南油气分公司和天然气分公司四川天然气销售中心是四川省天然气主要供应单位，为充分利用其天然气资源，确保公司生产经营正常进行，推动公司持续健康发展，基于长期良好的合作基础，本着相互支持、共同发展的原则，公司原料天然气选择由上述单位供应。二氧化碳是化肥分公司重要的生产原料，美丰梅塞尔是四川省二氧化碳主要供应单位之一。
2.销售产品
公司向中国石化销售股份有限公司四川石油分公司、四川祥云投资有限公司和成都洁净物流有限公司销售柴油车尾气处理液，向中国石化销售股份有限公司四川石油分公司、重庆石油分公司、贵州石油分公司和中石化四川销售有限公司销售非管输液化天然气（LNG），向中国石化销售股份有限公司四川石油分公司、成都洁净物流有限公司销售尿素、复合肥等产品，有利于充分利用中石化健全、规范的运营网络，积极开拓市场，扩大公司产品销量，促进公司发展；公司向中国石油化工股份有限公司西南油气分公司、四川石化雅诗纸业有限公司和美青化工销售编织袋，有利于提升装置产能利用率，扩大公司产品销量；公司向美丰梅塞尔销售二氧化碳和柴油车尾气处理液产品，有利于扩大运营网络，提升产品销量。
3.购买LNG产品
公司向中国石化销售股份有限公司四川石油分公司、贵州石油分公司、重庆永川石油分公司购买LNG产品，主要目的是拓展市场渠道，满
足客户需求，提升市场占有率。
4.租赁生产用地
美丰梅塞尔生产设备位于公司绵阳市工业园区内，为保证正常生产经营，公司向其租赁生产用地。
5.租赁房屋
公司向中石化西南石油工程有限公司固井分公司租赁公司部分办公用房，公司向其收取房屋租赁费用。
6.收取商标使用费
美丰梅塞尔被我公司授予分许可证并获得保密知识技术经验的使用权，公司向其收取商标使用费。
（二）关联交易对公司的影响
1.公司董事会从切实维护公司及投资者权益的角度出发，保证上述关联交易定价公允，付、收款条件合理，无损害上市公司利益的情况。
2.上述关联交易具有持续性，不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
在董事会审议本关联交易事项前，公司独立董事对本议案进行了事前审核，同意将本议案提交公司第十届董事会第八次会议审议。
公司独立董事朱厚佳、潘志成、梁清华对2023年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：
1.同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
2.本次关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
3.公司2023年度日常关联交易是公司生产经营中正常发生的交易，对公司及全体股东是有益的，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于2022年12月27日刊登在《巨潮资讯网》上的公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。
六、备查文件
1.公司第十届董事会第八次会议决议；
2.公司第十届监事会第六次会议决议；
3.公司独立董事关于第十届董事会第八次会议审议关联交易事项的事前认可意见；
4.公司独立董事关于第十届董事会第八次会议审议事项的独立意见；
5.深交所要求的其他文件。
议案二
关于全资子公司拟为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的议案
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司的全资子公司--四川美丰实业有限公司（以下简称美丰实业）开发的位于绵阳市南山路4号的“美丰景泰苑”项目预计于2023年上半年开盘，该项目规划总计容建筑面积为124,466平方米。为加快项目销售和资金回笼速度，美丰实业拟与按揭贷款合作银行或住房公积金中心（以下简称“贷款人”）签署合作协议，由贷款人向购买上述预售商品房（住宅、商铺及车位）的购房人（即借款人）提供按揭贷款。
按照贷款人为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，美丰实业应在每一位贷款购买上述房屋的购房人与贷款人签订《个人住房（商业用房）借款合同》时作为保证人为购房人（借款人）向贷款人申请的按揭贷款提供阶段性担保。
本次担保总额不超过人民币65,000万元，担保期限为自购房人（被担保人）与贷款人签订的借款合同生效之日起，直至办妥抵押财产的房地产权证等相关权属证书交贷款银行收执之日为止。
（二）议案审议表决情况
1.房地产开发事项审议披露情况
公司于2020年11月23日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于利用自有土地开发房地产项目的议案》，同意全资子公司美丰实业公司对位于绵阳市南山路4号（A1宗、A2宗）的公司自有土地进行房地产开发。相关情况详见公司于2020年11月24日发布的《关于利用自有土地开发房地产项目的公告》（公告编号：2020-50）。
2.本次担保议案审议表决情况
公司于2022年12月27日召开第十届董事会第九次（临时）会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司拟为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的议案》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人为购买“美丰景泰苑”项目住宅、商铺及车位的合格贷款人按揭贷款客户。若上述被担保人与公司存在关联关系，担保行为涉及关联交易，公司将根据相关规定及时履行相应的程序及信息披露义务。
三、担保事项的主要内容
（一）担保方式：提供阶段性连带责任保证担保。
（二）担保金额：担保总额不超过人民币65,000万元。该担保数额为最高担保授权上限，具体数额以实际与贷款人签订的担保合同为准。
（三）担保期限：自购房人（被担保人）与贷款人签订的借款合同生效之日起，直至办妥抵押财产的房地产权证等相关权属证书交贷款人收执之日为止。
（四）其他具体内容以与按揭贷款合作银行或住房公积金中心签订的担保合同为准。
（五）本次担保是否有反担保：无。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上述担保额度内办理担保相关手续，并签署相关法律文件。
四、董事会意见
公司的全资子公司--美丰实业公司为购买美丰景泰苑项目住宅、商铺及车位的合格贷款人按揭贷款客户提供阶段性担保，符合相关政策规定和房地产开发企业的商业惯例，有利于促进“美丰景泰苑”项目商品
房销售，加快资金回笼。本次提供担保对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
本次担保事项属于公司的全资子公司--美丰实业公司销售“美丰景泰苑”房地产项目办理银行或住房公积金中心等机构按揭贷款过程中的开发商保证行为，是为配合全资子公司开发的“美丰景泰苑”房地产项目所必需的、过渡性的担保措施，符合行业惯例，且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
本次担保事项有助于加快全资子公司所开发项目的商品房销售和资金回笼速度，符合公司日常经营需要，对公司正常经营不构成重大影响。
本议案的审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》有关法律法规的规定。因此，我们同意本次担保事项，并同意将本担保议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）累计对外担保数量
本次担保事项经股东大会批准实施后，公司及全资子公司对外提供担保的总额为6.60亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的19.31%。截至本公告披露日，担保余额为348.65万元，占公司最近一期经审计净资产总额的0.10%。其中：公司向中国建设银行股份有限公司德阳分行提供的风险缓释金单日最高总额不超过1,000万元，占公司最近一期经审计净资产总额的0.29%。截至本公告披露日，担保余额为348.65万元，占公司最近一期经审计净资产总额的0.10%。该事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过（董事会决议公告编号：2020-45）。
（二）关于向控股子公司四川双瑞能源有限公司提供担保义务解除的说明
截至本公告披露日，四川双瑞能源有限公司已向中国进出口银行四川省分行结清全部贷款本金及利息，剩余担保金额为0元，公司向控股子公司四川双瑞能源有限公司提供担保事项的担保义务已全部解除。该事项详见与本公告同时发布的《关于为控股子公司四川双瑞能源有限公司提供担保事项进展暨担保义务解除的公告》（公告编号：2022-71）。
（三）公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保责任的情况。
七、备查文件
1.第十届董事会第九次（临时）会议决议；
2.第十届监事会第七次（临时）会议决议；
3.独立董事关于第十届董事会第九次（临时）会议审议事项的独立意见。