证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-141号
泰禾集团股份有限公司关于转让福建泰信置业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）全资子公司福州美鸿林业有限公司（以下简称“福州美鸿林业”）与世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）持股公司漳州嘉广企业管理有限公司（以下简称“漳州嘉广”）于2019年9月27日签署《漳州泰禾香山湾项目股权转让协议书》，福州美鸿林业向漳州嘉广转让福建泰信置业有限公司（以下简称“福建泰信”）30%股权，股权转让对价为6,700万元，同时乙方承接原股东借款23,218万元，交易对价合计为29,918万元。
本次交易前，福州美鸿林业持有福建泰信100%股权，交易完成后，福州美鸿林业持有福建泰信70%股权，福建泰信继续纳入公司合并报表。双方将合作开发香山湾项目。
以上事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《股票上市规则》9.12条等相关规定，因交易金额累积计算达到公司股东大会审议标准，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：漳州嘉广企业管理有限公司
住所及主要办公地址：福建省漳州市龙文区九龙大道1016号万达广场A2地块9幢2208室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吕翼
注册资本：500万人民币
统一社会信用代码：91350603MA32ULPH3G
成立日期：2019年5月22日经营范围：其他未列明企业管理服务；房地产开发经营；物业服务；房地产中介服务；自有商业房屋租赁服务；住房租赁经营；其他未列明房地产服务；对房地产业的投资；对租赁和商务服务业的投资。主要股东：漳州嘉广企业管理有限公司的主要股东为世茂房地产，世茂房地产实际控制人为许荣茂。漳州嘉广成立不满一年，根据其主要股东世茂房地产已披露的定期报告，截至2018年12月31日，世茂房地产总资产3,775.97亿元，归属于母公司股东的净资产592.34亿元，2018年度实现营业收入855.13亿元，归属于母公司股东的净利润
88.35亿元。
漳州嘉广与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，漳州嘉广及世茂房地产不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：福建泰信置业有限公司
住所：福建省漳州市漳浦县前亭镇后蔡村秀岛西路一号
法定代表人：黄强
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2017年7月20日
经营范围：房地产开发经营；物业服务；房地产中介服务；市政道路工程；土木工程；建筑装饰工程的设计、施工；建筑物拆除服务；建材批发。
交易前后股东情况：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资金额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资金额 （万元） | 持股比例（%） | |
| 福州美鸿林业 | 1,000 | 100 | 700 | 70 |
| 漳州嘉广 | 0 | 0 | 300 | 30 |
| 合计 | 1,000 | 100 | 1,000 | 100 |
基本财务数据：
单位：人民币万元
| 2019年7月31日 （经审计） | 2018年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | 315,448.20 | 640,535.72 |
| 负债总额 | 329,019.12 | 641,814.64 |
| 所有者权益 | -13,570.92 | -1,278.92 |
| 应收款项 | 754.58 | 388,686.97 |
| 2019年1-7月 （经审计） | 2018年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 9.43 | - |
| 营业利润 | -14,289.68 | -1,516.44 |
| 净利润 | -12,291.99 | -1,138.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -36,004.56 | -223,258.33 |
经核查，福建泰信不属于失信被执行人。
2、标的公司股权历史主要变动情况
标的公司福建泰信成立于2017年7月20日，注册资本为人民币1,000万元，公司全资子公司福州美鸿林业持有其100%股权，为香山湾项目的实施主体。
福建泰信自成立以来无股权变动情况。
3、土地及项目开发情况
福建泰信拥有位于漳州市漳浦县前亭镇后蔡村2017SG16地块、2017SG17地块、2017SG18地块、201702地块、201703地块、201706地块的土地使用权及其开发建设权益，分别为2017年5月25日，由公司全资子公司参加漳浦县国土资源局举行的国有土地使用权拍卖出让活动，以合计人民币90,710万元竞得，以及2017年9月13日，由公司全资子公司参加漳浦县国土资源局举行的国有土地使用权拍卖出让活动，以合计人民币101,500万元竞得（详见公司2017-87号、2017-181号公告），用地面积共计297,093.86平方米，项目名为“泰禾香山湾项目”。
4、本次交易标的审计及评估情况
具有执行证券期货业务资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建泰信置业有限公司专项审计报告》（闽华兴所（2019）专审字E-042号），审计了福建泰信置业有限公司财务报表，包括2019年7月31日的资产负债表，2019年1-7月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
具有执行证券期货业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任
公司出具了《福建泰信置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第RW30021号），评估对象为福建泰信置业有限公司股东全部权益价值。本次评估范围为截止2019年7月31日福建泰信置业有限公司经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负债。评估基准日为2019年7月31日，评估方法为资产基础法。
福建泰信置业有限公司资产总计账面值315,448.20万元，负债总计账面值329,019.11万元，股东全部权益（净资产）账面值为人民币-13,570.92元。在满足本报告中全部假设和限制条件下，泰禾集团股份有限公司拟股权转让所涉及的福建泰信置业有限公司股东全部权益价值评估值为22,242.62万元。评估结果与账面值的比较主要变动来源于存货评估增值35,804.36万元，增值率为13.16%，评估增值原因：（1）评估对象项目土地取得时间较早，土地取得成本低，近年来同类用地地价上涨幅度较大；（2）当地房地产市场价格有一定幅度上涨；（3）捐建项目无收益导致存货减值。
（二）其他情况说明
1、截至协议签署日，因标的公司及其关联方融资所需，标的公司持有的土地存在抵押情况，且标的公司股权存在质押情况。除此以外，标的公司股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易完成后，本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除交易标的公司与出让方股东之间的债务债权按协议约定由受让方承接，相关债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。
四、交易协议的主要内容
甲方：福州美鸿林业有限公司（转让方）
乙方：漳州嘉广企业管理有限公司（受让方）
项目公司：福建泰信置业有限公司
1、标的股权转让
本协议签署之日起30个工作日内，甲方应将持有项目公司30%的股权转让予乙方。转让完成后，乙方持有项目公司30%的股权。
甲方、乙方根据本协议的约定按照持有项目公司的股权比例，共同合作开发目标项目，并通过联合操盘，共同投入等共担风险、共享收益。
2、交易对价及其支付方式
在满足本协议约定的先决条件的前提下，基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实和准确的条件下，参考双方委托的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建泰信置业有限公司专项审计报告》（闽华兴所（2019）专审字E-042号）以及福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建泰信置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第RW30021号）中的相关审计、评估结论，双方协商同意：
2.1 乙方收购标的股权应向甲方支付的股权转让对价为6,700万元，具体股权转让对价的支付方式和路径由甲乙双方另行约定。除双方另有约定外，乙方支付股权转让对价的付款条件如下：
（1）兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）已经解除对甲方的股权质押，并同意配合将甲方所持标的股权转让予乙方。
（2）项目公司的项目证照、公章、银行KEY已由甲乙方共管。
（3）甲方按乙方要求签署完毕标的股权转让给乙方的工商变更登记所需文件资料并交付由乙方保管。
2.2 为分摊甲方在项目公司的前期投入，乙方向项目公司提供股东借款23,218万元。
乙方按本协议约定直接向甲方支付款项、代甲方或甲方关联方偿还债务、向项目公司提供股东借款用于偿还原股东借款等，均系乙方对股权转让对价款的支付。各方可另行协商支付方式、时间、条件和路径，具体以各方另行约定为准。各方确认，除本协议另有约定外，上述乙方承担的股权转让对价之外，乙方不再因受让标的股权而须向甲方及项目公司支付其他任何款项。
2.3 甲方将标的股权转让给乙方所发生的税款，由各方根据相关税收法律法规的规定各自承担。
3、交易的定价依据
本次交易的定价依据为参考华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建泰信置业有限公司专项审计报告》（闽华兴所（2019）专审字E-042号）以及福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建泰信置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第RW30021号），以截至协议签署日公司及子公司对项目公司的累计总投入金额为议价基础，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
4、债务承担及清理
4.1 交接日后30日内，甲方应将项目公司与甲方及关联方的往来款进行清理，将该部分债权债务在项目公司消灭，并承担因此而发生的相关费用或责任，但经乙方同意继续保留的除外。
4.2 对于项目公司与兴业信托的贷款本金6.86亿元，由项目公司继续承接。除双方另有约定外，甲乙方应根据股比承担贷款合同的相关的权利与义务，截至本协议签署之日，前述兴业信托贷款由泰禾集团及泰禾集团实际控制人黄其森先生提供保证担保，各方明确，甲、乙双方应在股权转让工商登记完成后30日内按照对项目公司的持股比例对该笔贷款承担担保责任并提供兴业信托认可的保证主体变更保证担保，甲方尽力协调兴业信托同意变更保证合同条款符合乙方要求。此外，本协议约定的股权转让工商登记之日，乙方应按照30%比例向甲方提供符合甲方要求的关于前述兴业信托贷款的反担保，担保时间为自反担保函出具之日截至完成兴业信托贷款担保变更或债务清偿之日（以孰前为准）。
4.3 对于项目公司作为抵押人的对外担保融资，乙方同意继续使用项目公司土地对上述融资提供担保，甲乙方根据持股比例承担上述担保所涉及的关于抵押人的合同权利与义务。
4.4 除本协议另有约定外，在交接日之后，项目公司发生的新债务（包括处罚或责任）由项目公司承担。
5、员工安置
对项目公司在职员工，在本协议签订后30个工作日内，甲方与乙方协商确定继续保留的人员的人工成本由项目公司承担；甲方负责解除项目公司与非保留人员的劳动关系、并承担相关补偿费用。
6、工商变更
本协议签署生效之日各方启动股权转让工商变更程序，签署乙方或乙方指定第三方受让甲方持有对应股权应办理的工商变更登记手续所需的全部文件。
若政府授权的公司登记机关要求对工商变更文件进行补充、修改或者重新签署、提供的，协议各方应在接到通知后72小时内补充、修改或重新签署、提供。
7、过渡期
自基准日起至交接日的期间称为过渡期，除非甲方已披露或经乙方书面确认同意外，甲方及项目公司应确保财务不发生重大不利变化。甲方不得以任何形式不合理增加项目公司债务，以项目公司名义签订协议、支付款项或采取其他损害项目公司及其股东利益的经营行为，否则，由此给乙方及项目公司带来的负担、
义务、责任、损失等由甲方承担。为免疑义，各方明确自协议签署日之后，经甲乙双方一致确认后方可对外销售房屋。过渡期内，乙方应全面配合甲方对目标项目主导操盘及项目公司正常经营，积极配合项目公司正常经营所需的日常用印、付款、证照使用及签字盖章等，无合理理由不得拒绝用印及对外支付等。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。
六、公司董事会意见及独立董事意见
1、董事会意见
公司董事会审核后认为：本次转让股权事项所涉标的经具有证券期货相关业务评估资格的审计机构进行审计，并经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的审计及评估机构具有独立性。评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易以标的公司股东全部权益评估值为依据，交易价格参考评估值，较账面值有较大溢价，系第三方评估机构根据当地市场发展情况所做的评估，具有合理性。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
2、独立董事意见
本次交易有利于提升标的公司项目产品品质与服务品质，并加快项目的开发与运营进度。本次交易不属于关联交易。本次交易价格参考评估值，较账面值有较大溢价，系第三方评估机构根据当地市场发展情况所做的评估，具有合理性，遵循了公开、公平的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意公司此次转让股权的事项。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的目的为加强与世茂房地产的合作，充分发挥各自优势，提升香山湾项目的产品品质与服务品质，并加快项目的开发与运营进度。
本次交易完成后，福建泰信继续纳入公司合并报表范围，因合并报表范围未发生变化，本次交易对公司合并报表归属于上市公司股东的净利润无影响。具体影响以经会计师审计的财务报告为准。
本次交易暂不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，双方股东按照
持有项目公司的股权比例，共同合作开发目标项目，并通过联合操盘，共同投入、共担风险、共享收益。
八、标的相关的同类交易的累计情况
截至本公告发布日，公司与世茂房地产、上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”）下属公司已签署协议的拟发生或正在执行的股权转让交易的累计情况如下：
| 标的公司 | 转让股权比例（%） | 转让协议签署日期 | 转让协议审议情况 | 累计交易对价（万元） | 占公司经审净资产比例（%） | 信息披露索引 |
| 杭州艺辉商务咨询有限公司 | 51 | 2019年3月22日 | 第八届董事会第八十九次会议审议通过 | 37,889.00 | 2.05 | 2019-023号 |
| 南昌茵梦湖项目四家标的公司 | 51 | 2019年3月25日 | 第八届董事会第九十次会议审议通过 | 180,580.36 | 9.78 | 2019-026号 |
| 漳州泰禾房地产开发有限公司 | 40 | 2019年3月27日 | 第八届董事会第九十一次会议审议通过 | 63,391.90 | 3.43 | 2019-029号 |
| 江西蓝天碧水开发建设有限公司 | 34 | 2019年3月27日 | 公司总经理审批通过 | 6,462.27 | 0.35 | （注） |
| 杭州临安同人置业有限公司 | 49 | 2019年4月26日 | 第八届董事会第九十三次会议审议通过 | 92,859.00 | 5.03 | 2019-045号 |
| 广州增城项目标的公司 | 51 | 2019年5月17日 | 第八届董事会第九十五次会议审议通过 | 320,491.58 | 17.36 | 2019-057号 |
| 江苏东恒海鑫置业有限公司 | 20 | 2019年5月17日 | 第八届董事会第九十五次会议审议通过 | 44,388.00 | 2.40 | 2019-058号 |
| 佛山市顺德区中维房地产开发有限公司 | 30 | 2019年5月17日 | 第八届董事会第九十五次会议审议通过 | 32,305.98 | 1.75 | 2019-059号 |
| 福州泰禾运成置业有限公司 | 30 | 2019年8月12日 | 第八届董事会第一百零二次会议审议通过 | 19,944.97 | 1.08 | 2019-112号 |
| 标的公司 | 转让股权比例（%） | 转让协议签署日期 | 转让协议审议情况 | 累计交易对价（万元） | 占公司经审净资产比例（%） | 信息披露索引 |
| 杭州艺辉商务咨询有限公司 | 39 | 2019年9月18日 | 第八届董事会第一百零六次会议审议通过 | 28,974.00 | 1.57 | 2019-131号 |
| 佛山市顺德区中维房地产开发有限公司 | 31 | 2019年9月18日 | 第八届董事会第一百零六次会议审议通过 | 44,165.48 | 2.39 | 2019-132号 |
| 福州泰盛置业有限公司 | 50 | 2019年9月27日 | 第九届董事会第二次会议审议通过 | 59,700.00 | 3.23 | 2019-140号 |
| 福建泰信置业有限公司 | 30 | 2019年9月27日 | 第九届董事会第二次会议审议通过 | 29,918.00 | 1.62 | 2019-141号 |
| 合计 | 961,070.54 | 52.04 | ||||
注：公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）与世茂房地产全资子公司福州恒颜企业管理有限公司（以下简称“福州恒颜”）于2019年3月27日签署《南昌院子项目股权转让协议书》，福州泰禾向福州恒颜转让江西蓝天碧水开发建设有限公司34%股权，股权对价为6,462.27万元。根据协议约定，本次交易及合作范围仅为目标项目，即标的公司项下第三期项目中未售部分（未售部分计容建筑面积为141,341平方米，以下简称“目标项目”），项目名称核准为“蓝天碧水住宅小区三期”，第一期、第二期项目及第三期项目已售物业均不在本次交易范围及合作范围；交易对价也仅为对目标项目相应股权比例的约定价格。因本次交易仅针对标的公司部分项目，本次交易不改变公司合并报表范围，公司仍将江西蓝天碧水开发建设有限公司纳入合并报表。
九、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《漳州泰禾香山湾项目股权转让协议书》；
4、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建泰信置业有限公司专项审计报告》（闽华兴所（2019）专审字E-042号）；
5、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建泰信置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第RW30021
号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会二〇一九年九月二十八日