关于对泰禾集团股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 415 号
泰禾集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1．你公司2021年度财务会计报告被出具带有与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的审计报告，形成保留意见的基础包括借款利息事项的影响和上期大额预付款及债权债务对冲的影响。审计报告显示，你公司将部分融资借款利息费用按照已过时效的债务重组方案、展期协议计算并将利息在资本化和费用化之间进行分摊。你公司2021年度账面融资借款利息费用
91.34亿元，其中，资本化金额72.69亿元，费用化金额18.65亿元。因你公司未能提供全部在建项目的施工进展资料，年审机构无法获取充分适当的审计证据判断利息资本化和费用化金额的准确性；你公司2020年12月将对中城建设有限责任公司（以下简称“中城建设”）的预付款项与因减资事项形成的对关联方嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称“嘉兴焜昱”）的其他应付款
进行对冲，但截至2021年度审计报告日，减资事项工商变更手续仍未完成。年审机构仍无法对于预付中城建设大额款项的资金性质、债权债务对冲的合理性获取充分适当的审计证据。
（1）请你公司说明报告期计算融资借款利息费用的主要依据，是否根据诉讼判决结果和原借款协议重新计算，相关金额是否准确，借款利息资本化的确认原则和具体计算过程，你公司在未能提供全部在建项目施工进展资料的情况下，确认利息资本化金额的判断依据、准确性，并结合项目实际施工情况，分析报告期借款利息费用资本化比率近80%的合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异，逐项对照说明“开发成本”主要项目表的本期利息资本化情况与主要项目开发情况表的本期完工进度和竣工情况是否相匹配，是否存在工程项目停工缓建、尚未开工或者已完工但进行利息资本化的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（2）你公司2020年度审计报告形成保留意见的基础也包括利息资本化的影响。因计算融资借款利息、借款利息资本化和费用化等事项，你公司被出具否定意见的2021年度内部控制审计报告。请你公司说明针对利息资本化保留意见事项所采取的应对举措及进展情况，截至2021年度审计报告日，仍未能提供2020年度施工资料证明和2021年全部在建项目施工进展资料的具体原因、存在的主要障碍，你公司是否针对前述内部控制重大缺陷制定或采取相关内部控制制度或举措，是否有效运行，后续拟采
取的解决措施及解决期限。
（3）请你公司说明报告期与中城建设的交易金额及往来款项的具体情况，交易金额是否与你公司2020年对中城建设预付款项及报告期的往来金额相匹配，你公司对中城建设预付款项的性质、最终去向及用途，是否具有商业背景和交易实质，预付比例是否合理，是否明显高于同行业一般水平，是否构成提供财务资助或非经营性资金占用。
（4）请你公司说明前述减资事项工商变更的进展，你公司已采取的应对措施，截至目前仍未能完成工商变更手续的原因及主要障碍，后续拟采取的解决措施及解决期限。
（5）请你公司及年审机构按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称《第14号编报规则》）相关要求，说明2021年度财务报告保留意见涉及事项对上市公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，占上市公司对应财务报表相关项目的比例。如认为提供相关事项可能的影响金额不可行，请结合公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详细说明不可行的原因。
（6）请年审机构对前述事项进行核查，并说明针对保留意见涉及事项所执行的审计程序和获取的审计证据，是否存在审计范围受限的情形，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性，并按照《第14号编报规则》及《监管规则适用指引——审
计类第1号》的要求，分析说明相关事项的错报或未发现的错报（如有）对财务报表产生或可能产生的影响是否具有广泛性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见情形。
2．审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落显示，你公司因资金周转困难已经连续两年大额亏损，大量债务逾期无法偿还，并涉及多起诉讼事项，可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。请你公司：
（1）列示截至目前有息负债的债务类型、具体金额、到期日、偿付安排，目前有息负债已到期未归还的债务明细及变化情况，并结合近期到期情况及未来一年内到期金额、可自由支配的货币资金、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及融资能力、债务重组推进情况等，说明你公司是否具备足够债务偿付能力，是否存在流动性风险，可能对公司生产经营活动及持续经营能力产生的影响，你公司已采取或拟采取的解决措施。
（2）截至目前涉及的诉讼、仲裁事项情况，包括但不限于诉讼（含仲裁）类型、相关方、诉讼发生时间、涉案主要情况、涉案金额、涉及债权债务及担保责任、涉及的银行账户或资产冻结情况、诉讼进展、被列为被执行人的情况，并结合预计负债计提金额等，说明是否充分考虑相关预计负债或潜在损失可能对你公司生产经营和财务状况等的影响，你公司是否及时履行信息披露义务，可能对公司生产经营及持续经营能力产生的影响，是否存在可能导致你公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个
月内不能恢复正常、主要银行账号被冻结等《股票上市规则》第
9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示的情形。
请年审机构核查并发表明确意见。3．年报显示，你公司2021年营业收入49.11亿元，归属于上市公司股东的净利润-40.13亿元。根据你公司5月11日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，导致公司业绩预告修正的事项包括未满足收入确认条件的项目利润减少约12亿元，预计未来无足够应纳税所得额而冲减的递延所得税资产约
7.4亿元等。报告期末，你公司递延所得税资产余额为31.25亿元，其中因可抵扣亏损确认的递延所得税资产余额25.11亿元。请你公司说明：
（1）“未满足收入确认条件的项目利润减少约12亿元”的具体情况，包括涉及项目和开发销售情况、对应收入和利润金额，前期认定满足收入确认条件的依据，以及后续调整的主要考虑。
（2）主要项目销售情况表中部分项目本期预售（销售）金额为负或者本期结算金额为负值的原因及合理性，报告期内相关业务收入确认政策、信用政策与以前年度是否存在变化，并结合问题（1），说明房地产业务毛利率同比下降的原因，是否与可比公司存在较大差异，收入确认时点是否满足项目交付结算要求，是否存在客户未签收而确认收入的情形，是否存在期后退款情形，报告期内收入确认是否真实、准确、完整，是否符合企业会计准则的规定。
（3）冲减递延所得税资产的依据及计算过程，因可抵扣亏损确认的递延所得税资产对应主体的经营情况、未来期间能否产生足额的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产的确认依据是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定。
请年审机构核查并发表明确意见。
4．年报显示，你公司报告期销售商品、提供劳务收到的现金为35.97亿元，同比下降61%，购买商品、接受劳务支付的现金为21.54亿元，同比下降78%，经营活动产生的现金流量净额为5.29亿元。请你公司说明：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金与主要项目销售情况表本期预售（销售）金额的差异及原因。
（2）收到/支付的其他与经营活动有关的现金中“使用受限资金本年减少/增加”的具体事项，同比大幅下降的主要原因。
（3）结合你公司报告期拿地情况、项目开发建设进度等，分析购买商品、接受劳务支付的现金同比下降78%的主要原因及合理性。
5．年报显示，你公司报告期计提应收账款坏账准备1.43亿元，转回0.17亿元，对应收关联方款项未计提坏账准备。你公司报告期计提其他应收款坏账准备0.76亿元，核销5.85亿元。请你公司：
（1）结合报告期信用政策、应收款项账龄、坏账准备计提政策等，说明报告期内应收账款余额下降而应收款项坏账损失同
比大幅增长的主要原因及合理性。
（2）结合关联方应收款项截至目前收回情况、历史坏账记录等，说明未计提关联方应收款项坏账准备的依据。
（3）说明前五名其他应收款涉及的交易对方生产经营、财务状况、资信情况、还款能力及意愿等，分析未对前述其他应收款计提坏账准备的主要考虑及依据，并结合其他应收款变动情况，说明报告期其他应收款坏账损失同比大幅下降的主要原因及合理合规性。请年审机构核查并发表明确意见。
（4）结合核销应收账款对应客户的经营情况、应收账款账龄、已计提坏账准备、采取的催收措施等，说明报告期核销其他应收款达5.85亿元的依据及合理性，核销程序是否合规，后续拟采取的维护上市公司权益的相关安排。
6．年报显示，你公司存货期末账面余额1,609.74亿元，存货跌价准备期末余额36.94亿元，2021年计提存货跌价损失
10.92亿元，同比减少37%。请你公司逐项说明主要项目存货跌价准备计提的具体过程，包括相关测试方式、测试过程、涉及的关键估计及假设，是否与项目平均销售价格、销售情况，以及相关项目所在区域房地产市场和周边可比项目价格变化趋势、销售情况等相匹配，是否借鉴独立第三方的评估工作，报告期内存货跌价准备计提是否充分、合理。请年审机构核查并发表明确意见。
7．年报显示，2021年末，你公司对西部信托·瑞鑫汇富集合资金信托计划投资余额为7.09亿元，未计提资产减值损失，
对浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他权益工具投资余额为19.42亿元，报告期确认损失0.58亿元，对福州泰盛置业有限公司其他权益工具投资余额为0.30亿元，累计确认损失金额为1.29亿元。请说明前述投资项目的具体情况及投资进展，涉及的投资方及关联关系，投资资金最终去向及用途，是否构成提供财务资助或非经营性资金占用，计提资产减值损失的确认依据及合理性，相关会计处理过程及依据，你公司是否就前述投资事项及时履行恰当的审议程序与披露义务。请年审机构核查并发表明确意见。
8．年报显示，你公司投资性房地产期末余额为256.72亿元，报告期内公允价值变动金额为4,17亿元，其中，福州东二环泰禾广场购物中心、北京东四环金尊府投资性房地产期末余额分别增加2.88亿元、1.22亿元。请你公司说明投资性房地产公允价值变动金额与公允价值变动收益金额存在差异的原因，主要投资性房地产项目期末公允价值评估的具体过程，包括但不限于土地与房地产租赁情况、未来现金流、折现率、同类土地与物业估值等，相比上一年度是否存在较大差异，并结合相关投资性房地产项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，说明报告期内投资性房地产公允价值变动的主要原因及合理性，是否与当地房地产发展趋势及可比项目存在较大差异。请年审机构、评估机构核查并发表明确意见。
9．年报显示，你公司报告期土地增值税为1.86亿元，同比
大幅增长10倍，管理费用中办公费、房租水电物业费同比分别增长143%、5%。请结合报告期内主要项目开发销售变化情况，说明在报告期销售金额、其他费用同比下降的情况下，前述税金、费用同比增长的主要原因及合理性。
10．你公司董事长自2019年12月以来一直代行董事会秘书职责。2022年3月17日，你公司披露公告称，公司董事长兼总经理黄其森正在协助有关机关调查。2022年4月29日，你公司披露公告称，在黄其森协助调查期间，由你公司董事葛勇代为履行公司董事长和董事会秘书职责。请你公司：
（1）排查你公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在协助或配合有关机关调查等不能正常履行的情形，你公司是否及时履行信息披露义务（如适用）。
（2）结合你公司近期信息披露违规等情况，说明董事长或指定董事长期代行董事会秘书职责是否能够确保对信息披露事务、投资者关系管理等工作履行勤勉尽责义务，对董事会秘书的后续聘任安排，并请你公司按照《股票上市规则》相关规定，尽快选聘符合任职资格的董事会秘书，切实做好信息披露和投资者关系管理工作。
请你公司就上述问题做出书面说明，在6月10日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年5月30日