证券代码：000732 证券简称：ST泰禾 公告编号：2022-027号
泰禾集团股份有限公司关于下属子公司签署股权转让相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）及其下属子公司厦门泰禾房地产开发有限公司（以下简称“厦门泰禾”）、福建泰维置业有限公司（以下简称“泰维置业”）与兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）于近日签署了《白塘湾项目股权转让协议》，将厦门泰禾持有的泰维置业60%股权进行转让，受让方为兴业信托（代表“兴业信托?筑地TZ001（福建泰维）集合信托计划”），交易对价为人民币235,300万元，且各方同意以交易对价人民币235,300万元偿还公司下属子公司对兴业信托的部分债务。
同时，公司、厦门泰禾、泰维置业与兴业信托签署《白塘湾项目股权转让协议之补充协议》，约定自兴业信托收购泰维置业60%股权完成日起届满36个月（以下简称“回购期”）之日，公司及厦门泰禾根据补充协议的相关约定无条件受让泰维置业60%股权或各方另行约定的受让比例。
本次交易中，泰维置业的其他股东就本次交易的股权放弃优先购买权。本次交易事项系为项目开发进行的融资性股权转让，旨在于加快公司项目的开发与运营速度。
上述事项已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：兴业国际信托有限公司（代表“兴业信托?筑地TZ001（福建泰维）集合信托计划”）
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91350000746388419C住所：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场23、25、26楼法定代表人：沈卫群注册资本：1,000,000万人民币成立日期：2003年3月18日经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。股权结构：兴业信托的控股股东为兴业银行股份有限公司（持有兴业信托73%股权）。
主要财务数据：截至2021年12月31日，兴业信托总资产为6,868,611.48万元，所有者权益为2,241,224.56万元，2021年度实现营业收入547,595.87万元，净利润为93,506.12万元。
兴业信托与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，兴业信托不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：福建泰维置业有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91350681791751635J
住所：龙海市隆教乡白塘村
法定代表人：王元元
注册资本：3,288万美元
成立日期：2006年8月1日
经营范围：房地产开发经营；新型商业设施开发服务；物业管理；物业服务
；自有商业房屋租赁服务；住房租赁经营；房屋拆迁服务；其他未列明房地产服务；建筑工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；建筑幕墙工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；管道工程建筑；游乐设施工程设计与施工；承装（承修、承试）电力设施；钢结构工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；旅游饭店（经营接待旅客住宿，不含国境口岸）；正餐服务（不含国境口岸）；快餐服务（不含国境口岸）；茶馆服务（不含国境口岸）；咖啡馆服务（不含国境口岸）；酒吧服务（不含国境口岸）；其他饮料及冷饮服务（含甜品站，不含国境口岸）；小吃服务（不含国境口岸）；餐饮配送服务（不含国境口岸）；其他未列明餐饮服务（不含国境口岸）；洗染服务；产品销售代理；百货零售；便利店零售；糕点、面包零售（不含国境口岸）；酒、饮料及茶叶零售（不含国境口岸）；其他预包装食品零售（不含国境口岸）；化妆品及卫生用品零售；日用杂品零售；其他日用品零售；汽车租赁；休闲娱乐用品设备出租；旅游会展服务；文化会展服务；票务服务；公司礼仪服务；大型活动组织服务；文艺创作与表演；歌舞厅娱乐活动（不含国境口岸）；游泳场馆经营（不含国境口岸）；休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动，不含国境口岸）；提供小型儿童游乐设备服务；其他未列明的娱乐活动。
交易前后股东情况：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资金额 （万美元） | 持股比例 | 出资金额 （万美元） | 持股比例 | |
| 厦门泰禾 | 1,972.80 | 60% | 0 | 0% |
| 汇明昇集团有限公司 | 1,315.20 | 40% | 1,315.20 | 40% |
| 兴业信托 | 0 | 0% | 1,972.80 | 60% |
| 合计 | 3,288 | 100% | 3,288 | 100% |
基本财务数据：
单位：人民币万元
| 2022年3月31日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | 350,483.65 | 350,084.14 |
| 负债总额 | 374,053.30 | 373,634.30 |
| 所有者权益 | -23,569.65 | -23,550.16 |
| 应收账款 | - | - |
| 其他应收款 | 6,788.04 | 6,598.32 |
| 2022年1-3月 （未经审计） | 2021年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -25.94 | -2,186.96 |
| 净利润 | -19.49 | -11,877.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -721.83 | -547.20 |
经核查，福建泰维为失信被执行人，涉及标的金额约为85.26万元，该情况对本次交易不构成实际影响，公司将持续关注福建泰维的失信被执行情况及对本次交易的影响，并及时履行信息披露义务。
（二）2017年4月，公司以收购方式取得泰维置业（收购时名称：福建新华都置业有限公司）60%股权（详见公司2017-59号公告）。截至协议签署日，泰维置业拥有位于漳州市龙海市新厝白塘一带共计21幅地块（宗地面积共计约1,403.91亩，其中住宅用地13幅，宗地面积合计约1,082.02亩；商服、住宿餐饮用地8幅，宗地面积合计约321.89亩）。
（三）其他情况说明
1、截至本公告披露日，因融资需要，上市公司存在对泰维置业提供担保情况，担保余额为4,297万元，本次交易完成后，不涉及前述担保协议变化情况。
2、截至本公告披露日，因标的公司及其关联方融资所需，标的公司持有的其中四幅土地抵押给了宏杰资产管理有限公司，厦门泰禾持有的标的公司60%股权质押给了兴业信托。除此之外，标的公司股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利。截至本公告披露日，泰维置业因存在金融借款合同纠纷、工程建设合同纠纷及商品房买卖合同纠纷等，导致其名下相关银行账户被冻结、部分不动产被查封。
3、本次交易完成后，交易标的公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由标的公司享有或承担。
四、交易协议的主要内容
（一）白塘湾项目股权转让协议的主要内容
甲方：兴业国际信托有限公司（代表“兴业信托?筑地TZ001（福建泰维）集合信托计划”）
乙方：厦门泰禾房地产开发有限公司
丙方（目标公司）：福建泰维置业有限公司
丁方（担保方）：泰禾集团股份有限公司
1、转让标的
目标公司注册资本为3,288万美元，乙方持有的目标公司60%股权对应的出
资额为1972.8万美元，乙方将所持有的目标公司60%的股权及股权项下的全部权益（含乙方对目标公司的股东借款）转让给甲方（简称“转让标的”）。乙方持有的目标公司股权权属清晰，不存在代持等情形。
2、交易对价
甲方取得标的股权及其项下所有权益的对价，即交易对价总额为人民币235,300万元。
3、交易对价的支付
在股权过户登记完成之日起十日内，甲方通过采用交易对价直接偿还乙方及其关联方应付甲方的部分债务本金及利息的方式向乙方支付交易对价。
4、股权过户与经营管理权移交
（1）各方应在本协议签订后60日内排除所有障碍，取得办理股权变更登记所需全部手续。
（2）转让标的全部变更登记至甲方或甲方指定第三方名下后5日内，乙方及丙方应将其持有或控制下的目标公司所有相关文件、材料、凭证、印章等（包括但不限于相关资产文件、土地资料/权属证书等、公章、财务章、法人章、合同章、财务章、骑缝章、公司营业执照、证照原件、财务文件、合同文本、权属证书、业务资料、公司诉讼及仲裁资料等公司所有/经营使用或经营所需的相关文件）移交给甲方管理。移交时，各方办理移交清单确认手续。确认手续签署后即视为乙方对目标公司的经营管理权正式移交给甲方。
5、担保
丁方自愿为乙方在本协议项下的各项义务承担连带担保责任，担保范围包括违约金、赔偿金及甲方为实现债权产生的费用如律师费、诉讼费等，担保期间自乙方的各项债务履行期限届满之日起三年（详见公司2022-028号公告）。
6、违约责任
（1）除本协议另有约定外，乙方违反本协议约定的义务、承诺和保证，或隐瞒目标公司的债务负担情况的，甲方有权停止支付剩余的交易对价或要求返还全部交易对价，要求乙方赔偿因此给甲方或目标公司造成的全部经济损失及主张赔偿的全部费用支出（包括但不限于甲方为此发生的诉讼费、律师费等），损失赔偿金额及费用支出等甲方有权从未支付给乙方的价款中直接扣减，在此情况下，甲方有权解除本协议。甲方如认为乙方的违约行为构成严重违约导致本协议无法继续履行的，甲方还有权单方解除协议，按照交易对价总额的2%追究乙方的违
约责任，同时乙方还需立即返还甲方已付款项。
（2）因乙方原因导致未在本协议约定期限内完成办理股权变更登记所需全部手续，每逾期一日，按交易对价总额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，经书面催告后拒不改正的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付交易对价总额2%的违约金。
（3）丙方和乙方未在本协议约定期限内向登记机关申请将转让标的变更登记至甲方或甲方指定第三方名下，每逾期一日，乙方应按交易对价总额的万分之三向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付交易对价2%的违约金。
（4）乙方未在本协议约定期限内将目标公司的经营管理权（包括所有相关文件、材料、凭证、印章等）移交给甲方，每逾期一日，乙方应按交易对价总额的万分之五向甲方支付违约金。
（5）任何一方违反保密义务，应向对方支付违约金500万元，并赔偿因此给对方造成的损失。
（6）本协议签署后，各方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、保证与承诺的均视为违约。违约方应赔偿由此给其他方造成的一切损失。
（二）白塘湾项目股权转让协议之补充协议的主要内容
甲方：厦门泰禾房地产开发有限公司
乙方：兴业国际信托有限公司（代表“兴业信托?筑地TZ001（福建泰维）集合信托计划”以及“兴业信托?筑地TZ002（福建泰维）股权投资集合资金信托计划”）
丙方（项目公司）：福建泰维置业有限公司
丁方：泰禾集团股份有限公司
上述主体单称“一方”，合称“各方”。
受让方：指厦门泰禾房地产开发有限公司及泰禾集团股份有限公司的统称。
1、标的股权的转让
（1）标的股权
各方确认，受让方本次受让的标的股权为：根据《股权转让协议》，乙方在完成股权投资并办理完毕工商登记手续后，于收购完成日持有的项目公司60%的股权（对应乙方对项目公司的1972.8万美元）。
（2）乙方在回购期内，未从项目公司取得分红、未从项目公司抽取资金。
（3）乙方应根据本协议约定的条款和条件，将标的股权转让给受让方；受让方同意根据本协议约定无条件受让标的股权，受让方的受让比例由甲方、丁方之间另行约定。受让方在支付标的股权约定受让价款并在工商局完成变更登记之日即取得与标的股权相关的所有权益。
（4）若本协议项下回购期届满后受让方仍未按照本协议约定履行回购义务或未支付回购价款的，除非各方另行协商一致，则标的股权由乙方根据协议约定另行处置。
2、标的股权转让价款确定
受让方自乙方收购完成日起届满36个月之日，向乙方支付转让价款，受让方应当支付的股权转让价款金额=乙方收购标的公司标的股权对价+股权收购溢价款+回购时乙方向项目公司提供的股东借款余额（如有）+乙方持股期间向项目公司提供的股东借款资金成本。
3、股权交割
各方在此确认，信托计划对应的股权投资款支付日起届满36个月之日且受让方如期足额支付按本协议约定的转让价款后15个工作日内配合完成标的股权交割，项目公司应积极、及时地修改公司章程，并由项目公司、乙方配合，协助甲方完成工商变更登记及公司经营权交接。
4、担保措施
本合同项下受让方支付义务的担保措施如下：
自然人连带责任保证担保：本信托项下受让方应支付转让价款由黄其森及其配偶叶荔提供自然人连带责任保证担保，具体事项以签署的《保证合同》约定为准。
5、提前受让
受让方有权根据实际情况要求提前受让标的股权。
6、合同的解除
（1）经甲乙丙三方协商一致，本合同可以解除。
（2）信托计划不成立的，本合同自动解除，本合同各方互不承担赔偿责任。
（3）因不可抗力造成本合同不能履行或不能全部履行的，甲乙丙三方可以解除部分或全部合同，由此所造成的损失，由各方本着公平原则协商分担。
7、违约责任
本合同生效后,甲乙丙三方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的,应当承担相应的违约责任。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将直接用于偿还公司债务。
六、公司董事会意见
公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。本次交易事项系为项目开发进行的融资性股权转让，有利于加快公司项目的开发与运营速度。本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易旨在通过转让股权引入股权投资方并约定股权回购安排以获取融资，加快项目的开发与运营速度。本次交易暂不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，具体影响以经会计师审计的财务报告为准。
八、备查文件
1、第九届董事会第二十七次会议决议；
2、《白塘湾项目股权转让协议》；
3、《白塘湾项目股权转让协议之补充协议》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会二〇二二年六月十日