证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2022-111
中国振华（集团）科技股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 2018年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的激励对象人数为336名，可行权的股票期权数量为2,279,550份，占目前公司总股本518,133,618股的0.44%。
2. 本次股票期权采用批量行权模式。
3. 本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）于2022年12月2日召开的第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2018年股票期权激励计划（以下简称股票期权激励计划）第二个行权期行权条件已满足，公司336名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为227.955万份，现将相关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划概述
1. 2018年11月30日，公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2018年股票期权激励计划管理办法的议
案》《关于2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单核查意见的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行核查并发表意见，独立董事发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
2. 2019年8月1日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国振华（集团）科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2019〕368号），原则同意振华科技实施股票期权激励计划，原则同意振华科技股票期权激励计划的业绩考核目标。
3. 2019年8月8日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过《关于变更2018年股票期权激励计划（草案）的议案》《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》《2018年股票期权激励计划管理办法（修订）》《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订）》。同意变更2018年股票期权激励计划。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
4. 2019年8月21日，公司监事会对股权激励对象名单的审核及公示情况进行说明。
5. 2019年8月27日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》《2018年股票期权激励计划管理办法（修订）》《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订）》。
6. 2019年10月10日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
同意以2019年10月10日为授予日，授予369名激励对象914.1万份股票期权。公司在办理股票期权授予期间，按照股票期权激励计划的规定，对特定对象的股票期权进行了扣除，授予股票期权激励对象的总人数由369人调整为368人，授予的股票期权总数量由914.1万份调整为911.1万份。监事会对股权激励对象名单的审核及公示情况进行说明，独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
7. 2021年1月29日，公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分首次授予股票期权的议案》，根据公司2019年及2020年分配现金股利的情况对应调整行权价格，调整后的行权价格为11.82元/份；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有3名激励对象已离职，公司注销3名已离职人员所持已获授权但尚未行权的全部39万份股票期权。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
8. 2021年5月18日，公司第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》，公司股票期权激励计划的原对标企业中的2户对标企业因与公司业务差异较大，其经营业绩指标发生重大变化，不再具备可比性，将2户企业调出股票期权激励计划的对标企业名单，同时补充纳入3户与公司主营业务契合度较高的同行业企业为股票期权激励计划的对标企业，公司对股票期权激励计划的对标企业由17户调整为18户。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
9. 2021年6月4日，公司2021年第一次临时股东大会，审议通
过《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》。
10. 2021年8月26日，公司第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分首次授予股票期权的议案》，根据公司2020年度权益分派情况对应调整行权价格，调整后的行权价格为11.67元/份；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有12名激励对象已离职，公司注销12名已离职人员所持已获授权但尚未行权的全部
37.8万份股票期权。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
11. 2021年12月9日，公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过《关于注销部分首次授予股票期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象已离职，公司注销该名离职人员所持已获授权但尚未行权的1.2万份股票期权；审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，公司351名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为332.8万份。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
12. 2022年4月27日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象第1期绩效考核未达到行权条件，6名激励对象第1期行权后离职，3名激励对象退休，公司注销24.38万份股票期权。公告编号为2022-045，巨潮资讯网，披露日期2022年4月29日。
13. 2022年8月24日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，根据公司2021年度权益分派情况对应调整行权价格，调整后的行权价格为11.37元/份；激励对象中有3名激励对象离职，2名激励对象退休，公司董事会注销尚未行权的10.35万份股票期权。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。公告编号为2022-079，巨潮资讯网，披露日期2022年8月26日。
二、第二个行权期符合行权条件成就的说明
1. 第二个等待期已届满
根据股票期权激励计划的有关规定，本计划等待期为24个月。第二个行权期为：自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。2019年10月10日为股票期权激励计划股票期权授予日，故第二个等待期已于2022年10月9日届满。
2. 第二个行权期行权条件成就情况说明
| 第二个行权期行权条件 | 成就情况 |
| 公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足行权条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述任一情形，满足行权条件。 |
综上所述，本计划第二个可行权条件已成就。公司将对满足条件的全部激励对象办理本次股票期权行权所必需的相关事宜，未达到本次行权条件的期权不得行权，后续由公司予以注销。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次股票期权行权的具体情况
1. 股票期权简称：振华JLC1；
2. 股票期权代码：037084；
3. 股票期权来源：定向增发；
4. 第二个行权期可行权激励对象、其获授的股票期权数量及第
| 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 公司业绩层面考核条件： 1.以2018年为基础，2021年净利润增长率不低于45%，且不低于2021年度同行业对标企业75分位值水平； 2.2021年度净资产收益率不低于4.75%，且不低于2021年度同行业对标企业75分位值水平； 3.2021年度ΔEVA为正值。 | 1.公司以2018年为基础，2021年净利润增长率为665.55%，2021年度在同行业对标企业中排名第三； 2.公司2021年度净资产收益率为20.66%，在2021年度同行业对标中排名第三； 3.公司2021年度ΔEVA为85,643万元。 公司业绩层面考核达标。 | |||||||
| 股票期权激励计划授予的激励对象截至目前共计337人，扣减个人年度绩效评价结果为较差或以下的1人，满足行权条件的激励对象共计336人，其个人年度绩效评价结果均为良好或以上。 | ||||||||
二个行权期可行权数量：
| 序号 | 姓名 | 现任职务 | 授予股票 (万份) | 第二个行权期可行权数量(万份) |
| 1 | 陈刚 | 董事长 | 15 | 4.5 |
| 2 | 潘文章 | 常务副总经理 | 18 | 5.4 |
| 其他核心员工（334人） | 726.85 | 218.055 | ||
| 合计共336人 | 759.85 | 227.955 | ||
注：（1）对于上表所列的第二个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
（2）公司第九届董事会任期尚未结束，作为激励对象的董事、高级管理人员应保留此次可行权总量的20%至任期考核合格后行权；
（3）若在激励对象行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整。
5. 行权方式及行权价格：本次行权采用批量行权方式，可行权股票期权的行权价格为11.37元/份；
6. 行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2023年10月9日止；
7. 可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，
同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效行权期结束后，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。
四、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明
参与激励的董事长陈刚先生、常务副总经理潘文章先生于2022年6月23日减持部分因公司2018年股权激励计划第一个行权期获得的股票。具体详见公司已披露的《关于董事、高级管理人员减持股份计划实施完毕的公告》（2022-067）。
公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划第二个行权期行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为公司第二个行权期业绩已达考核目标；个人业绩考核，扣减个人年度绩效评价结果为较差或以下的1人以外，剩余336人个人年度绩效评价结果均为良好或以上，满足行权条件。因此，第一个行权期可行权人员为336人，可行权期权数量为227.955万份。
本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等的有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效。同意提交公司董事会审议。
六、独立董事意见
根据有关规定，独立董事对公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：
1. 公司符合《上市公司股权激励管理办法》《股票期权激励计划》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2. 经核查，本次可行权的336名激励对象已满足公司《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3. 公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4. 公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意上述336名激励对象在公司《股票期权激励计划》规定的第二个行权期内采用批量行权方式行权。
七、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司第二个行权期的行权条件已达成，336名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足激励计划设定的第二个行权期的行权条件，公司对第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意本次期权行权采用批量行权模式。
八、律师事务所意见
贵州桓智律师事务所就本次行权条件达成出具了法律意见书，其结论性意见如下：公司本次激励计划第二个行权期行权条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，公司本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合《章程》《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》和《管理办法》的规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
九、行权专户资金的管理和使用计划
1. 公司股权激励计划第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2. 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
十、本次行权对公司的影响
1. 对公司经营能力及财务状况的影响
根据激励计划，如果本次可行权股票期权227.955万份全部行权，公司净资产将因此增加25,918,483.50元，其中：总股本增加2,279,550股，计2,279,550.00元；资本公积增加23,638,933.50元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师事务所审计的数据为准。
2. 选择批量行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的
定价造成影响。股票期权选择批量行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
3. 本次行权对公司的其他影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
十一、备查文件
（一）独立董事意见；
（二）相关法律意见书。
特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会2022年12月6日