国信证券股份有限公司关于罗牛山股份有限公司2014年度非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本保荐机构”)作为罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“罗牛山”)2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对罗牛山本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、罗牛山本次解除限售股份的基本情况
经中国证监会《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2476号）核准，公司非公开发行不超过27,227.7227万股新股。
罗牛山向包括控股股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）、深圳市创新投资集团有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司 、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司在内的6家投资者发行了普通股（A股）股票271,381,578股，发行价格6.08元/股，募集资金总额为人民币1,649,999,994.24元，扣除本次发行费用人民币19,375,155.16元，募集资金净额为人民币1,630,624,839.08元。
罗牛山本次非公开发行股份于2016年4月13日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。除罗牛山之控股股东罗牛山集团本次认购的股份限售期为自本次新增股份上市之日起36个月，其余5名投资者所认购的股份限售期为自本次新增股份上市之日起12个月并已于2017年4月15日解除限售上市流通，具体内容详见罗牛山于2017年4月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于部分非公开发行股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2017－023）。
二、罗牛山本次解除限售股份的上市流通安排
1、罗牛山本次限售股份的上市流通日期：2019年4月15日。2、罗牛山本次解除限售的股份数为 91,282,894股，占公司总股本的7.9272%。
3、罗牛山本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序 号 | 认购对象 | 持股数 （股） | 本次解除限售的数量（股） | 本次解除限售股份占上市公司总股本的比例（%） | 质押、冻结的股份数（股） |
1 罗牛山集团有限公司 197,412,938
91,282,894
7.9272%
80,000,000
合计 197,412,938
91,282,894
7.9272%
－
注：1、截止公告日质押、冻结的股份数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的数据为准。
三、罗牛山本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
| 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺 时间 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
罗牛山集团有限公司
股份限售承诺
自发行人本次非公开发行股票自发行结算之日（即新增股份上市首日）起36
不转让或者委托他人管理本公司本次认购的罗牛山股票，也不由发行人回购该部分股份。
2016年04月13日
2019-04-12
| 个月内， |
待本次限售股份上市流通时履行完毕
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
一、同业竞争：1、在本承诺函签署
| 之日前， |
除罗牛山及其下属子公司外，本公司及下属子公司未直接或间接从事或经营任何与罗牛山及其下属子公司构成竞争或可能竞争的业务；
2、自本承诺函签署之日起，本
公司及下属子公司承诺将不直接或间接从事任何与罗牛山及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；3、自本承诺函签署之日起至本公司不再持有罗牛山5%以上股份之日止，如罗牛山及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司将不与罗牛山及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与罗牛山及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司将以停止经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到罗牛山经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向罗牛山及其股东赔偿一切直接和间
2014年09月15日
9999-12-31
至本次限售股份上市流通时未存在不履行承诺行为，且解限后也将遵照履行本承诺。
| 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺 时间 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
接损失。二、关联交易：1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司与罗牛山之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司将严格遵守罗牛山章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照罗牛山关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。3、本公司保证不会利用关联交易转移罗牛山利润，不会通过影响罗牛山的经营决策来损害罗牛山及其他股东的合法权益。4、罗牛山独立董事如认为本公司及本公司实际控制或施加重大影响的公司与罗牛山之间的关联交易损害股份公司或股份公司其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了罗牛山或罗牛山其他股东的利益且有证据表明本公司不正当利用第一大股东/实际控制人地位，本公司愿意就上述关联交易给罗牛山及罗牛山其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。5、本公司承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给罗牛山及罗牛山其他股东和其他相关利益方造成的一切损失承担赔偿责任。”
经核查，截至本提示性公告出具之日，罗牛山集团不存在未履行相关承诺的行为；该股东不存在占用公司非经营性资金的情况，罗牛山也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
四、罗牛山集团对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次罗牛山之控股股东罗牛山集团解除限售的股份数为91,282,894股，本次解除限售后罗牛山集团持有的无限售条件流通股股数为197,412,938股，占罗牛山总股本的17.1438%。经核查，罗牛山集团在本次限售股份解除限售后六个
月以内未有通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股的计划。
五、本次解除限售前后罗牛山之股本结构
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 |
| 本次变动数 （股） | 本次限售股份上市流通后 |
| （股） |
| （ |
%
| ） | 股份数量 |
| （股） | 持股比例 |
%
| ） |
| 一、限售流通股 | 91,909,663 | 7.9816% |
-
| 91,282,894 | 626,769 | 0.0544% |
| 、首发后个人类限售股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 、首发后机构类限售股 | 91,282,894 | 7.9272% |
-
| 91,282,894 | 0 | 0 |
3、高管锁定股
| 626,769 | 0.0544% | 0 | 626,769 | 0.0544% | |
| 二、无限售流通股 |
| 1,059,603,915 | 92.0184% | 91,282,894 | 1,150,886,809 | 99.9456% | |
| 三、总股本 |
| 1,151,513,578 | 100.0000% | 0 | 1,151,513,578 | 100.0000% |
经核查，本保荐机构认为，罗牛山本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺。
经核查，本次申请解除股份限售的股东罗牛山集团严格履行了上述承诺；该股东不存在占用公司非经营性资金的情况，罗牛山也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
截至本核查意见出具之日，罗牛山与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对罗牛山本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）