国信证券股份有限公司关于罗牛山股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本保荐机构”)作为罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“罗牛山”)2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对罗牛山将2014年非公开发行股票募集资金项目的节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2015年11月6日，公司收到证监会出具的《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2476号），核准公司非公开发行不超过27,227.7227万股新股。公司非公开发行新股于2016年4月13日在深圳证券交易所上市，实际发行股票271,381,578股，发行价格6.08元/股，发行对象共有6名，募集资金总额为人民币1,649,999,994.24元，扣除本次发行费用人民币19,375,155.16元，募集资金净额为人民币1,630,624,839.08元。2016年3月24日，保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016年3月25日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具《验资报告》【众环验字（2016）170002号】。
截至2019年4月18日，公司募集资金专户余额合计为4,167.64万元（包括累计收到的银行存款利息2,635.18万元）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》等规定，设立募集资金专项存款账户，对募集资金的使用实施严格管理。具体情况如下：
（一）募集资金管理情况
2016年4月14日，公司与国信证券、海口农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口农商行”）签订了募集资金三方监管协议；2016年4月18日，公司与募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山新昌种猪有限公司、国信证券、中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行签订了募集资金四方监管协议；2016年4月21日，公司与募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司、国信证券、海口农商行签订了募集资金四方监管协议。
具体详见公司披露于2016年4月23日的《关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2016-023）。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年4月18日，公司和子公司有3个募集资金专项账户，募集存放情况如下：
单位：万元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 截止日余额 |
罗牛山股份有限公司
海口农村商业银行股份有限公司营业部
1005549100054129
23.97
罗牛山食品集团有限公司
海口农村商业银行股份有限公司营业部
1006211300026274
2,529.96
海南罗牛山新昌种猪有限公司
中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行
21274001040018118
1,613.71
合 计 4,167.64
截至2019年4月18日，公司实际使用募集资金161,530.02万元，其中以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金21,325.56万元。尚未使用的金额为4,167.64万元（包括累计收到的银行存款利息2,635.18万元）。
三、募集资金使用和节余情况
（一）募投项目先期投入及置换情况
2016年5月6日，经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意公司以本次募集资金人民币21,325.56万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
单位：万元
| 项目名称 | 以自筹资金投入金额 | 募集资金置换金额 |
罗牛山十万头现代化猪场 18,113.34
18,113.34
海南农副产品交易配送中心及产业配套项目 3,212.22
3,212.22
归还银行贷款 0.00
0.00
合 计 21,325.56
21,325.56
1、变更部分募投项目实施内容情况
经2016年12月31日召开的第八届董事会第五次临时会议和2017年1月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司变更非公开发行募投项目“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”（以下简称“产业园二期”）的实施内容。原产业园二期总投资金额118,556.20万元，拟使用募集资金投入85,000万元;现将项目总投资金额减少至103,627.55万元（总投资金额减少了14,928.65万元），拟使用募集资金投入金额仍为85,000万元，募集资金投入额未发生变更。原产业园二期总建筑面积为30.42万㎡，计容面积29.92万㎡;本次进行了优化调整，建筑面积减少至19.71万㎡，计容面积减少至28.78万㎡。（具体详见公司披露于2016年12月31日《关于变更部分募投项目实施内容的公告》（公告编号：2016-069））
2、上述变更属于项目投资的优化与改进，不存在改变募集资金投向及用途的情形，拟使用募集资金投入金额仍为 85,000 万元。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年4月19日召开的第八届董事会第十七次临时会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将募集资金投资项目罗牛山十万头现代化猪场项目（以下简称“十万头项目”）闲置募集资金人民币1,500.00万元用于十万头项目暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年4月18日已将用于暂时补充流动资金的1,500.00 万元归还至募集资金专户。
（四）募集资金节余情况
截至 2019年4月18日，按照已签订合同情况统计，公司2014年募投项目已基本完工。
截至 2019年4月18日，本次募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 计划使用募集 资金投入金额 | 募集资金累计 投入金额 | 节余募集资金金额（含利息收入） |
罗牛山十万头现代化猪场 33,062.48
31,509.43
1,613.71
海南农副产品交易配送中心及产业配套项目
85,000.00
85,020.59
2,529.96
归还银行贷款 45,000.00
45,000.00
0.00
罗牛山股份有限公司募集资金专户利息 23.97
合 计 163,062.48
161,530.02
4,167.64
四、募集资金节余的主要原因
在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发谨慎使用募集资金，合理控制支出，且募集资金存放期间产生了一定的利息收入。截至 2019年4月18日，节余募集资金金额为4,167.64万元，主要为募集资金专户存款利息。
五、节余募集资金永久补充流动资金的计划
为更好地发挥募集资金的使用效益，公司拟将上述节余募集资金及利息4,167.64万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营所需的流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后，后续如需支付目前尚未达到付款状态的质保金及尾款等款项，公司将使用自有资金支付。
节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项银行账户不再使用，公司将注销相关募集资金专项银行账户，相关的募集资金三、四方监管协议亦将予以终止。
本次将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，符合公司及中小股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、公司与本次永久性补充流动资金相关的承诺与说明
公司本次将节余募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司未进行高风险投资。 同时，公司承诺：本次节余募集资金在永久补充流动资金后的十二个月内将仅
限于与公司日常经营活动相关的支出，不会通过直接或者间接的安排用于新股的配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
七、相关方对本事项出具的意见
（一）监事会意见公司监事会认为：本次公司将节余募集资金永久补充流动资金，综合考虑多方面实际情况和公司生产经营发展的需要，增加公司流动资金，有利于公司的可持续发展；符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（二）独立董事意见公司独立董事认为：本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，及满足公司日常生产经营对流动资金的需求，降低经营成本，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该议案符合《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司募集资金投资项目已基本实施完毕，将节余配套募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用节余募集配套资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 主板上市公司 规范运作指引》等相关法律法规的规定。公司使用节余募集配套资金永久性补充流动资金事项不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
本保荐机构对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）