证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2019-018
罗牛山股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
食汇信息：海南罗牛山食汇信息技术有限公司
热带农业：海南省桂林洋热带农业公园有限公司
花城农业：海口罗牛山花城农业有限公司
上海同仁：上海同仁药业股份有限公司
调味品公司：海南罗牛山调味品有限公司
力神饮品：海口力神咖啡饮品有限公司
大东海：海南大东海旅游中心股份有限公司
鸿显公司：海南罗牛山泓显文昌鸡产业开发有限公司
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第八届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，因相关交易涉及公司第一大股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）。因此公司关联董事徐自力、钟金雄对本议案回避表决。独立董事发表了独立意见，该关联交易议案无须提交公司股东大会审议批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2019年4月15日 已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 向关联人采购原材料 | 力神饮品 | 采购咖啡饮品 | 依据市场价格协商定价 | 280 | 14.46 | 164.03 |
| 调味品 | 采购酱料 | 20 | 1.62 | 12.64 | ||
| 食汇信息 | 采购食品 | 500 | 155.23 | 309.60 | ||
| 上海同仁 | 采购兽药、器械 | 420 | 0 | 359.36 | ||
| 大东海 | 住宿费 | 50 | 1.70 | 34.55 | ||
| 鸿显公司 | 采购食品 | - | 0 | 0.22 | ||
| 小计 | 1270 | 173.01 | 880.40 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | ||||||
| 向关联人销售产品、商品 | 食汇信息 | 销售食品 | 20 | 0.22 | 4.25 | |
| 向关联人提供劳务 | 力神饮品 | 后勤服务、 运输服务 | 依据市场价格协商定价 | 25 | 5.23 | 17.00 |
| 热带农业 | 收取租金、代收水电、收取仓储运输 | - | 10.90 | 134.21 | ||
| 调味品 | 运输服务 | 10 | 0.93 | 4.25 | ||
| 食汇信息 | 贷款利息、 运输服务 | 80 | 19.51 | 56.60 | ||
| 花城农业 | 收取租金 | 15 | 1.71 | 11.22 | ||
| 小计 | 130 | 38.28 | 223.28 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | ||||||
| 委托关联人销售产品、商品 | ||||||
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | ||||||
| 合计 | 1420 | 211.51 | 1107.93 |
注：1、因2018年1月的股权转让后，公司与热带农业不再构成关联关系。2、目前，
鸿显公司系罗牛山集团控股子公司，其已启动工商注销，预计2019年不再发生业务往来。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 力神饮品 | 采购咖啡饮品 | 164.03 | 150 | 100.00% | 9.35% | 具体详见公司于2018年4月21日披露的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》 |
| 调味品 | 采购酱料 | 12.64 | 58 | 100.00% | -78.21% | ||
| 食汇信息 | 采购食品 | 309.60 | 600 | 100.00% | -48.40% | ||
| 上海同仁 | 采购兽药、器械、饲料 | 359.36 | 510 | 8.97% | -29.54% | ||
| 花城农业 | 采购水电 | 0 | 10 | 0 | -100.00% | ||
| 大东海 | 住宿费 | 34.55 | 0 | 36.05% | 100.00% | ||
| 鸿显公司 | 采购食品 | 0.22 | 0 | 0.73% | 100.00% | ||
| 小计 | 880.40 | 1328 | |||||
| 向关联人采购燃料和动力 | |||||||
| 向关联人销售产品、商品 | 食汇信息 | 销售食品 | 4.25 | 0 | 0.05% | 100.00% | |
| 小计 | 4.25 | 0 | |||||
| 向关联人提供劳务 | 力神饮品 | 运输服务、 后勤费用 | 17.00 | 10 | 100.00% | 70.00% | |
| 热带农业 | 收取租金、代收水电、收取仓储运输 | 134.21 | 180 | 26.57% | -25.44% | ||
| 调味品 | 运输服务 | 4.25 | 10 | 0.84% | -57.50% | ||
| 食汇信息 | 贷款利息、 运输服务 | 56.60 | 60 | 2.03% | -5.67% | ||
| 花城农业 | 收取水电、租金 | 11.22 | 40 | 100.00% | -71.95% | ||
| 小计 | 223.28 | 300 | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | |||||||
| 委托关联人销售产品、商品 | |||||||
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | |||||||
| 合计 | 1107.93 | 1628 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1、2018年日常关联交易实际发生的总金额未超出预计总金额，但在具体明细项上部分存在一定差异，主要变动原因如下： （1）因食汇信息和上海同仁业务需求变化，公司向其采购未达到预计数； （2）公司新增对部分关联方的采购。 2、2018年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 | ||||||
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 同上 |
二、关联人介绍和关联关系
（1）食汇信息法定代表人：杨丽君；注册资本：2,000万元；注册地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦1601、1602。
主营业务：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），蔬菜、水果、肉、禽、蛋的批发及销售，计算机软硬件开发及销售，信息技术及信息服务，互联网技术开发，系统集成，计算机数据处理，云计算服务，设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，农业技术研究开发、咨询及技术成果的转让，文化艺术交流活动、企业形象策划，展览展示服务（不含旅行社业务），文艺演出活动，工艺礼品、电子计算机绘图设计，办公用品、日用百货、水产品、机电产品、货用集装箱（含租赁）的销售。
关联关系说明：公司第一大股东之控股子公司。
2018年度该公司未经审计的资产总额1,895.53万元，营业收入7,534.56万元，净利润99.75万元。
履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
（2）花城农业
法定代表人：马贻兵；注册资本：100万元；注册地址：海口市三江镇罗牛山农场内。
主营业务：农业开发,花卉园艺种植、销售，土地、场地租赁，水电线路安装、维修、管理，趸售水电。
关联关系说明：公司第一大股东之控股子公司
2018年度该公司未经审计的资产总额929.24万元，营业收入759.59万元，净利润2.70万元。
履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
（3）上海同仁
法定代表人：向毅；注册资本：10,000万元；注册地址：上海市闵行区莘北路500号。
主营业务：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务。以下经营范围限分支机构经营：生产兽药、饲料添加剂、添加剂预混合饲料，仓储服务（除危险品、成品油）。
关联关系说明：公司第一大股东之控股子公司
2018年度该公司未经审计的资产总额24,236.30万元，营业收入11,698.11万元，净利润1,557.47万元。
履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
（4）调味品公司
法定代表人：杨丽君；注册资本：3,900万元；注册地址：海口市美兰区灵桂大道327号。
主营业务：食品研发、生产、销售，热带作物种植，工艺品加工、生产和销售，仓储，租赁，农产品贸易，农贸市场管理及营销咨询服务，代收水电费。
关联关系说明：公司第一大股东之参股公司
2018年度该公司未经审计的资产总额22,957.60万元，净资产2,780.42万元，营业收入198.3万元。
履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
（5）力神饮品
法定代表人：杨丽君；注册资本：5,570万元；注册地址：海南省海口市美兰区桂林洋经济开发区振洋路4号。
主营业务：生产饮料（蛋白饮料类、固体饮料类、其他饮料类）、预包装食品批发兼零售，咖啡机销售，房屋租赁。
关联关系说明：公司第一大股东之参股公司
2018年度该公司未经审计的资产总额11,277.29万元，净资产923.15万元，营业收入3,365.47万元。
履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
（6）大东海
法定代表人：袁小平；注册资本：36,410万元；注册地址：海南省三亚市大东海。
主营业务：为酒店住宿和餐饮服务。
关联关系说明：公司系大东海的第一大股东，公司高管唐山荣于2018年2月28日起担任大东海的董事，构成关联关系。
2018年度该公司经审计的资产总额8,819.71万元，净资产7,778.87万元，营业收入2,951.56万元。
履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
上述关联方均不存在失信被执行人情况。
三、关联交易主要内容
上述关联交易涉及的业务是出于公司日常生产经营需要，属于正常的业务往来，以市场价格为定价标准，定价公允。上述交易在实际执行过程中，根据具体情况分多次进行。根据以往与有关各方的合作经验和对各公司实际情况的判断，公司认为上述各方均具备履约能力，不存在损害非关联股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，交易价格公允，独立决策，且不受关联方控制，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，没有损害公司利益的情况。
五、独立董事发表了事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
公司事前已向独立董事提供本次董事会审议事项的相关资料，经审查，独立董事同意将议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见：
（1）日常关联交易是公司正常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（2）关联董事已回避表决，有关会议的召集、召开和表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
六、备查文件
1.第八届董事会第二十三次临时会议决议；
2.独立董事事前认可意见和独立董事意见。
特此公告
罗牛山股份有限公司董 事 会
2019年4月24日