证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2020-038
罗牛山股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）于2020年5月12日以通讯表决方式召开第九届监事会第八次会议，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于二次调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》。
鉴于公司2020年第二次临时股东大会决议未审议通过《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合已经第九届监事会第三次会议审议通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》和第九届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》的相关内容，公司拟对2019年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案中的发行对象及认购方式、限售期进行二次调整，除此之外均不调整，具体内容和表决情况如下：
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股票的数量
调整前：本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过230,302,715股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
一次调整后：本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过345,454,073股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象及认购方式
调整前：本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东罗牛山集团在内的不超过10名特定对象。除公司控股股东罗牛山集团之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，公司控股股东罗牛山集团拟认购本次非公开发行股票的数量不低于23,030,271股（含本数）。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象相关条款有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
二次调整后：本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次实际发行股票数量的30%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的
90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
一次调整后：本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
调整前：本次非公开发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）36个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
二次调整后：本次非公开发行完成后，投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金数量与用途
调整前：本次拟非公开发行A股股票不超过230,302,715股（含本数），募集资金总额不超过248,400.25万元，扣除发行费用后投资于以下生猪产能扩张项目：
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 生猪产能扩张项目 | ||||
| 1 | 罗牛山崖州15万头现代循环农业示范基地项目 | 三亚罗牛山畜牧有限公司 | 32,500.75 | 32,500.75 |
| 2 | 罗牛山儋州乐满20万头生态养殖基地项目 | 儋州罗牛山农业科技开发有限公司 | 43,300.45 | 43,300.45 |
| 3 | 罗牛山儋州大讲20万头生态养殖基地项目 | 43,300.86 | 43,300.86 | |
| 4 | 罗牛山儋州乐贺40万头生态养殖基地项目 | 86,600.47 | 86,600.47 | |
| 5 | 罗牛山澄迈东岭20万头生态养殖基地项目 | 海南罗牛山畜牧有限公司 | 42,697.72 | 42,697.72 |
| 合计 | 248,400.25 | 248,400.25 | ||
在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
一次调整后：本次拟非公开发行A股股票不超过345,454,073股（含本数），募集资金总额不超过278,012.27万元，扣除发行费用后投资于以下项目：
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 一 | 生猪产能扩张项目 | |||
| 1 | 罗牛山崖州15万头现代循环农业示范基地项目 | 三亚罗牛山畜牧有限公司 | 32,500.75 | 32,500.75 |
| 2 | 罗牛山儋州乐满20万头生态养殖基地项目 | 儋州罗牛山农业科技开发有限公司 | 43,300.45 | 43,300.45 |
| 3 | 罗牛山儋州大讲20万头生态养殖基地项目 | 43,173.80 | 43,173.80 | |
| 4 | 罗牛山儋州乐贺40万头生 | 86,600.47 | 86,600.47 | |
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 态养殖基地项目 | ||||
| 5 | 罗牛山大致坡10万头黑猪生态养殖基地项目 | 海南罗牛山种猪育种有限公司 | 18,263.72 | 18,263.72 |
| 6 | 罗牛山红明10万头黑猪生态养殖基地项目 | 22,400.09 | 22,400.09 | |
| 7 | 罗牛山屯昌南坤10万头现代循环农业示范基地 | 海南罗牛山腾昌生态黑猪有限公司 | 22,372.99 | 22,372.99 |
| 二 | 补充流动资金项目 | |||
| 1 | 补充流动资金 | 9,400.00 | 9,400.00 | |
| 合计 | 278,012.27 | 278,012.27 | ||
在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）本次非公开发行A股股票前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
监事会认真审核了公司本次《2019年度非公开发行A股股票预
案（二次修订稿）》，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律法规、规范性文件的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》和《关于2019年度非公开发行A股股票预案二次修订说明的公告》。
3、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
经审议，监事会同意为本次非公开发行编制的《2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
4、审议通过了《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
经审议，监事会认可公司就本次非公开发行对摊薄即期回报影响所作的分析，同意相关填补措施，及公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行做出的承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2019年度非公开发行A股股票相关事项的议案》。
经审议，为确保2019年度非公开发行A股股票的及时顺利推进，
监事会同意董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事项，包括但不限于：
（一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（三）授权董事会办理本次非公开发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（四）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行A股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行A股股票方案等相关事项进行相应调整；
（五）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
（六）授权董事会根据本次非公开发行A股股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
（七）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行A股股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（八）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整；
（九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，以及办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行A股股票相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行A股股票的核准批文，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第九届监事会第八次会议决议。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
监 事 会
2020年5月12日