证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2021-006
罗牛山股份有限公司关于向海口农商银行申请贷款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或公司）日常经营周转所需，公司拟向海口农村商业银行股份有限公司申请总额不超过4亿元（大写：人民币肆亿元整）的流动资金贷款，贷款期限为3年，贷款年利率不超过5.5%，以公司合法持有的部分土地所有权、房屋所有权及车位所有权提供抵押担保（具体以签署合同为准）。因公司董事兼董事会秘书张慧在海口农商银行担任董事，所以上述交易构成关联交易。
公司于2021年02月05日召开第九届董事会第十三次临时会议审议通过《关于向海口农商银行申请贷款暨关联交易的议案》，关联董事张慧回避表决，本次交易尚须提交公司股东大会审议。
根据《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，独立董事对该关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：海口农村商业银行股份有限公司
成立日期：2010年4月28日
注册地：海南省海口市龙华区滨海大道37号
法定代表人：吴敏
注册资本：376,127.5076万元人民币
经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事借记卡业务;代理代收代付业务;代理保险业务;代理买卖实物黄金业务;开办万泉贷记卡业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;国际结算;外汇拆借;资信调查、咨询和见证业务;对外担保;外汇买卖;开办保管箱业务;经中国银行业监督管理机构批准的其他金融业务。
关联关系：截至目前，公司持有海口农商银行37,612.7308万股，持股比例为10.00%,公司董事兼董事会秘书张慧在海口农商银行担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，公司与海口农商银行构成关联关系。
截至2019年12月31日，海口农商银行本部经审计的总资产
840.29亿元，营业收入23.04亿元，净资产81.69亿元，净利润6.16亿元。
截至2020年09月30日，海口农商银行本部未经审计的总资产
878.06亿元，营业收入15.70亿元，净资产77.18亿元，净利润3.44亿元。
三、关联交易主要内容
1、贷款金额：不超过4亿元
2、贷款期限：期限3年
3、贷款利率：贷款年利率不超过5.5%
4、担保情况：以公司合法持有的部分土地所有权、房屋所有权及车位所有权（具体以能办理抵押登记面积为准）提供抵押担保。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司根据经营发展需要，向海口农商银行申请贷款并支付相应利息，构成了关联交易事项。本次贷款利率参考其他商业银行同期贷款利率以及按市场化原则由双方协商确定，遵循公平合理的定价原则，决策程序合法有效，符合公司和全体股东的利益，不存在违反相关法
律法规的情形。
五、关联交易对公司的影响
1、对公司的影响
本次贷款主要是为了满足公司日常经营资金需求，有助于增强公司流动资金周转，为公司及子公司经营活动提供资金保障。交易价格遵循市场化原则，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。
2、存在的风险
本次贷款事项是在风险可控的前提下开展，相关贷款、抵押合同尚未签署，具体内容以最终签订的合同为准。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至2021年1月末，公司及下属公司与海口农商银行累计已发生的各类贷款余额为1.63亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司根据日常经营发展的资金需要，向海口农商银行贷款并支付相应的利息，构成关联交易事项，未发现存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，在董事会审议本次关联交易议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第十三次临时会议审议。
2、独立意见
本次议案有助于满足公司日常生产经营的资金需求，同意公司向海口农商银行申请贷款。关联交易依据公平、公正、合理的定价原则，定价公允，关联董事已回避表决，不存在损害公司和广大中小投资者
利益的情形，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意《关于向海口农商银行申请贷款暨关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议。
八、备查文件
1、《第九届董事会第十三次临时会议决议》；
2、《独立董事关于第九届董事会第十三次临时会议有关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第九届董事会第十三次临时会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2021年02月05日