证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2021-045
罗牛山股份有限公司关于终止与祥源控股合作开发房地产项目的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月17日披露了《关于终止与祥源控股合作开发房地产项目的公告》（公告编号：2021-043，以下简称“原公告”），现对原公告作出如下调整及补充说明（注：相关的调整和补充内容用斜体文字表示）。
调整一、对原公告中的“二、交易定价政策及定价依据”之“双方依据上述文件的约定同时基于合作项目已建项目的销售情况、未建项目开发前景的预判等信息经过多轮磋商确定本次收益权转让对价为6.596亿（所得税前，含乙方已投入资金2.356亿）。”重新调整补充如下：
3、公司基于合作项目已建项目的销售情况、未建项目开发前景的预判等信息，并依据2016年双方签署的《合作开发协议书》约定的利润分配方案，测算确定全部合作项目协议口径未来可分配利润为
41.33亿元（所得税前），其中祥源控股可分配利润为11.9985亿元。
4、根据项目分期开发的总体安排，双方曾于2019年3月确定祥源控股应投入的净投资额峰值为5亿元，可滚动投入。目前，祥源控股已投入资金为2.356亿，依据备忘录第八条“特别约定”，可测算出祥源控股未来可分配利润为5.654亿元。因双方提前终止合作开发，经多轮磋商，确定公司本次受让收益权对价为6.596亿元（含已投入
资金2.356亿元）。因本次受让产生的税费双方按规定各自缴纳。
调整二、对原公告中的“ 五、可能存在的风险”的段落内容后面补充新增段落：
特别风险提示：因房地产行业面临诸多风险影响，本次受让收益权对价所依据的合作项目协议口径可分配利润41.33亿元仅是双方商业谈判的预估测算值，最终能否实现存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
补充后的公告全文如下：
罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年5月27日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于与祥源控股合作开发房地产项目的议案》，同意公司与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”或“乙方”）合作开发公司持有的海南海口爱华地块及118地块项目（以下简称“合作项目”）。但因海南区域政策环境及房地产行业市场较2016年产生较大变化，为更好地维护公司权益，公司于2019年3月29日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整与祥源控股合作开发房地产项目有关事项的议案》，以加速合作进程，加强项目管控和促进盈利提升。
在后续合作过程中，公司与祥源控股对合作项目的开发计划、开发模式、开发周期、收益分配模式等存在分歧，期间也进行过多轮商谈。现经公司与祥源控股充分磋商，就签署《合作项目收益权转让协议书》（以下简称“协议书”或“本协议”）达成一致意见，公司本次拟受让合作项目收益权，并终止与祥源控股合作开发房地产项目，从而获得合作项目全部管控权，由此可解决因合作关系而产生的项目决策慢和执行慢等问题，提高项目的推进效率，为公司缔造品质建筑创造条件。
公司于2021年08月16日召开了第九届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于终止与祥源控股合作开发房地产项目的议案》，并
同意提请公司股东大会授权经营班子全权办理与本次终止合作开发有关事项。根据相关规定，本次议案需提交公司股东大会审议通过。本次议案不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合作方及合作项目基本情况
（一）合作方基本情况
公司名称：祥源控股集团有限责任公司法定代表人：俞发祥注册资本：90,000万元人民币注册地址：浙江省绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼营业范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。
股东情况：绍兴世合投资咨询有限公司（注：俞发祥独资）持股
60.75%，安徽祥誉投资管理有限公司持股25%，俞发祥持股4.5% ，俞水祥持股3.75%，沈保山持股3%，赖志林持股3%。关联关系：与公司的控股股东、实际控制人、5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（二）合作项目基本情况
本次拟终止的合作项目涉及6宗土地及地上建筑物的现状具体如下：
| 序号 | 土地证号 | 座落 | 土地性质 | 使用状况 | 用地 面积（㎡） |
| 1 | 琼（2018）海口市不动产权第0125946号 | 海口市滨海大道北侧 | 城镇住宅用地 | 罗牛山广场一期（即：玖悦台801） | 9180.53 |
| 2 | 琼（2018）海口市不动产权第0129974号 | 海口市滨海大道北侧 | 商务金融用地 | 罗牛山广场二期（即：玖悦台902） | 31378.28 |
| 3 | 琼（2018）海口市不动产权第0060839号 | 海口市秀英区丘海大道46号 | 城镇住宅用地 | 罗牛山118C （即：璞域） | 47071.36 |
| 序号 | 土地证号 | 座落 | 土地性质 | 使用状况 | 用地 面积（㎡） |
| 4 | 海口市国用（2014）第009133号 | 海口市海秀乡水头村 | 批发零售用地 | 罗牛山118B | 133656.49 |
| 5 | 海口市国用（2014）第009147号 | 海口市海秀镇水头村 | 商务金融用地 | 罗牛山118A | 68894.06 |
| 6 | 海口市国用（2014）第008166号 | 海口市海秀水头村 | 城镇住宅用地 | 2332.26 |
1、罗牛山广场一期建设两栋住宅（底商），框架剪力墙结构，总规划用地面积为9,180.53㎡，总建筑面积为31,147.47㎡（含地下室和架空层等），已取得《商品房预售许可证》。（1）2021年7月20日《商品房预售许可证》证号：20210112，销售范围：1号楼栋、2号楼栋，预售面积：22,741.91㎡；（2）2021年7月20日《商品房预售许可证》证号：20210113，销售范围：地下室车位，预售面积：
6,195.83㎡。
2、罗牛山广场二期建设项目类型为两栋商业、一栋5A办公楼及两栋住宅，框筒及框架剪力墙结构，总规划用地面积为31,378.27㎡，总建筑面积为197,530.22㎡（含地下室和架空层）。现部分楼栋2020年12月1日取得《商品房预售许可证》证号：20200139，销售范围：
5#、6#楼两栋，预售面积：43,874.46㎡。
3、海口118项目C地块建设七栋17-23层高层住宅、一栋22 层商业、配套幼儿园，北面沿街两层商业以及底层局部相关配套用房等，并设大底盘单层地下室一个，主体结构均为框架剪力墙结构，总规划用地面积为47,071.37㎡，总建筑面积为: 162,889.74㎡（含地下室和架空层）。现部分楼栋已取得《商品房预售许可证》：（1）2021年4月23日《商品房预售许可证》证号20210063，销售范围：2#、4#、5#楼，预售面积：39,549.86㎡；（2） 2021年7月27日《商品房预售许可证》证号20210114，销售范围：1号楼整栋，预售面积：
19,922.64㎡。
4、罗牛山118A和罗牛山118B按分期计划属待开发项目，相关手续正在办理中。
二、交易定价政策及定价依据
本次交易定价，双方主要基于：
1、2016年签订的《合作开发协议书》之第八条“项目利润分配”之第1款：甲、乙双方同意爱华地块和118地块两项目按本协议第七条规定的利润计算口径所核算的项目利润总额按以下规则由甲、乙双方进行分配（包括预分配）：
| 利润≤20亿利润预测值 | 0亿<超额利润≤4亿 | 4亿<超额利润 | |
| 甲方分配比例 | 85% | 70% | 55% |
| 乙方分配比例 | 15% | 30% | 45% |
| 注1：利润预测值根据本协议第七条第3款约定如有调减或调增的，指调整后的利润预测值，以下同。 注2：超额利润系指两项目利润实现总额超出利润预测值的部分。 | |||
2、2019年签订的《合作开发协议书之备忘录》之第八条“特别约定”之第3款第3点“出现不可抗力原因导致项目开发延迟、变更或终止时，甲乙双方应据实协商解决：A、若双方确定乙方不再按合作项目《全案开发计划书》足额投资，则按乙方实投的“净投资额峰值”占乙方应投的“净投资额峰值”之比例（该值≤1）折算乙方应分利润，具体的利润分配模式及比例遵照《合作协议》及本《备忘录》执行；B、若双方达成一致根据不可抗力的情形乙方同意调整资金投入计划的，双方按协商确定的相关文件执行。
3、公司基于合作项目已建项目的销售情况、未建项目开发前景的预判等信息，并依据2016年双方签署的《合作开发协议书》约定的利润分配方案，测算确定全部合作项目协议口径未来可分配利润为
41.33亿元（所得税前），其中祥源控股可分配利润为11.9985亿元。
4、根据项目分期开发的总体安排，双方曾于2019年3月确定祥源控股应投入的净投资额峰值为5亿元，可滚动投入。目前，祥源控股已投入资金为2.356亿，依据备忘录第八条“特别约定”，可测算出祥源控股未来可分配利润为5.654亿元。因双方提前终止合作开发，经多轮磋商，确定公司本次受让收益权对价为6.596亿元（含已投入资金2.356亿元）。因本次受让产生的税费双方按规定各自缴纳。
三、协议书主要内容
甲方：罗牛山股份有限公司乙方：祥源控股集团有限责任公司
（一）祥源控股在合作项目中的收益权
1、甲乙双方共同确认：乙方根据原合同自2016年4月开始陆续对合作项目进行投资并参与共同开发管理，投入项目资金为2.356亿元。双方根据原合同约定的分配比例可依约享有合作项目相应的收益。
2、甲乙双方参考合作项目地块原投资测算的利润值、投资周期等因素，充分考虑《合作协议》及《备忘录》等原合同约定的合作利润分配方案，经充分协商后，乙方决定转让其合作项目全部收益权。
3、乙方拟转让合作项目收益权的对价为6.596亿元（含已投入资金2.356亿元）。
（二）罗牛山股份收购祥源控股在合作项目中的收益权
1、甲方同意按人民币6.596亿元的对价收购乙方在合作项目中的全部收益权。该交易产生的税费由甲、乙双方按规定各自承担。乙方收到甲方支付的每笔转让对价款后三个工作日内向甲方出具等额的“收款凭据”。收益权对价的全部收款凭据交给甲方则视同双方合同义务履行完毕。
2、甲乙双方确认，本协议生效后，甲乙双方不再是合作关系，乙方仅对甲方享有对转让合作项目收益权对价款的债权，不再对合作项目享有任何权益。
（三）付款方式及时间安排
甲方同意以现金方式向乙方支付全部合作项目收益权的转让对价6.596亿元，自本合同生效之日（T日）起，支付安排如下：
| 支付期 | 支付时间 | 合计支付金额 （单位：万元） |
| 第一期 | T+7天 | 5000 |
| 第二期 | T+37天 | 5000 |
| 第三期 | T+67天 | 10000 |
| 第四期 | T+97天 | 10000 |
| 第五期 | T+127天 | 8000 |
| 第六期 | T+157天 | 8000 |
| 第七期 | T+217天 | 6000 |
| 第八期 | T+247天 | 6000 |
| 第九期 | T+277天 | 7960 |
考虑春节期间项目资金周转，双方一致同意第六期和第七期付款时间间隔60天。
（四）特别约定
鉴于乙方在合作项目操盘期间，主导签署了系列甲乙双方与第三方签订的合同，该系列合同均约定以下兜底条款内容：“本项目系甲方与乙方的合作项目,而乙方指定其全资子公司海南祥源旅游发展有限公司（下称“海南祥源”）负责项目的投资建设管理...如果海南祥源未及时通过甲方账户向施工方支付款项或者发生其他任何形式的违约，则施工方有权直接向海南祥源主张权利，放弃向甲方直接追索的权利”。
现甲乙双方一致同意：对于上述已签署三方兜底条款并且已办理移交给甲方之手续的合同，在本协议签署后，免除乙方在上述合同兜底条款中的义务；原乙方或海南祥源对于合作项目已经签署的三方合同中的兜底付款义务全部由甲方承接；若第三方向乙方或海南祥源行使追索权，甲方应负责积极解决，如给乙方或海南祥源造成损失，甲方应补偿乙方损失。
（五）违约责任
1、本合同签订后，甲、乙双方承诺在本协议签订后30天内履行完各自公司董事会、股东会的审批程序。若超过30天未提交董事会、股东（大）会审议的，则属于违约，每逾期一天，违约方应按照10万元/天承担违约金。
2、本合同生效后，若甲方未能遵照本协议第三条任一期的约定按期足额履行合作项目乙方收益权转让对价的支付义务，则视为甲方违约；乙方有权按照甲方逾期支付的金额*迟延履行天数*日利率万分之四点五向甲方计收违约金。
3、本协议签订后，各方应全面履行本合同约定的义务。任何一
方不履行或不完全履行本协议约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失，包括守约方为实现债权而支付的律师费、保全费、诉讼费、公证费、鉴定费等所有费用。
（六）生效条件
1、本协议自甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并盖章之日起成立，甲乙双方分别依照各自公司章程履行相应的董事会、股东（大）会审批程序后生效。
2、本协议附件（合同移交清单）为协议的有效组成部分，与协议正文具有同等的法律效力。
四、终止合作开发事项的目的和对上市公司的影响
公司合作开发的爱华地块和118地块位于海口市中心，目前处于分期开发建设销售阶段。本次公司受让合作方收益权意在解决因合作开发关系而产生的项目决策慢、执行慢等问题，通过终止合作开发关系，最终获得合作项目的全部管辖权，进一步保障公司的项目权益和资金回笼。公司将综合考虑自贸港市场预期，致力于缔造品质建筑，切实维护公司权益和股东的利益。 目前，公司生产经营正常，各项业务有序开展，公司受让项目收益权的资金来源于自有资金或自筹资金，且分期付款，公司将根据约定的付款进度和时间安排，合理统筹、调配资金使用，保障日常运营活动的顺利开展。
公司根据相关协议约定，以前年度将该项目作为合营安排进行账务处理，合并报表中仅反映了公司实际支付的资源（土地等）。购买祥源控股持有的项目收益权后，形成了控制，符合资产的定义，应将该项目作为资产纳入合并报表中，对资产负债表的资产总额和负债总额同等额增加，对本年利润没有影响。
鉴于本次购买合作项目收益权可认定为“单一资产实体”，故不会产生商誉；支付的对价中属于存货的部分计入开发成本，溢价的部分暂时计入“其他非流动资产”，并随着房产的销售逐步结转入损益。故该交易对财务报表的影响较小。
五、可能存在的风险
因房地产项目开发周期较长、合作单位多、建设施工环节复杂、投资规模大，在项目开发过程中出现公司无法控制的因素，如房地产监管政策调整、建筑材料价格和人力成本上升、政府规划变更及其它无法预见的问题及情况，将直接导致项目开发周期的延长和开发成本的增加，甚至于不排除面临较为严厉的房地产调控局面，宏观政策和金融政策从紧，未来房地产市场需求萎缩、价格下行等因素导致房地产开发项目面临经营风险或其它风险的可能。
特别风险提示：因房地产行业面临诸多风险影响，本次受让收益权对价所依据的合作项目协议口径可分配利润41.33亿元仅是双方商业谈判的预估测算值，最终能否实现存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
六、独立董事意见
独立董事认真审核了议案，一致认为:
1、本次终止有利于公司全权获得相关项目开发管控，进一步增强公司控制力，有利于进一步维护公司权益和股东的利益。
2、在审议本次议案时，相关表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现存在损害公司及股东利益的情况。
综上，独立董事同意《关于终止与祥源控股合作开发房地产项目的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第九届董事会第十七次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、《合作项目收益权转让协议书》。
特此公告
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2021年08月18日