中信证券股份有限公司关于中交房地产集团有限公司豁免要约收购
中交地产股份有限公司的2019年半年度持续督导意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”或“收购人”）豁免要约收购中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“上市公司”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，中信证券作为本次收购
的财务顾问，持续督导期自地产集团公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即2018年10月31日至2019年12月5日）。
2019年8月30日，中交地产披露了2019年半年度报告。通过日常沟通，结合中交地产2019年半年度报告，本财务顾问出具2019年半年度（2019年1月1日至2019年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。
一、交易股份的过户情况
本次收购为地产集团吸收合并全资子公司中住地产开发有限公司（以下简称“中住地产”），地产集团作为合并后的存续方承继中住地产直接持有的中交地产237,690,352股股份（（2018年度利润分配方案实施完毕后为285,228,422股股份），占中交地产股份总数的53.32%，成为中交地产控股股东，中交地产的实际控制人未发生变更。2018年12月6日，地产集团已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份过户登记手续已完成，过户日期为2018年12月5日。
本财务顾问认为，本次收购所涉及的股份过户手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
经核查，本持续督导期内，中交地产股东大会、董事会、监事会独立运作，地产集团及其关联方未发生损害上市公司利益的行为。地产集团、中交地
产按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求规范运作，未发现地产集团、中交地产存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《中交地产股份有限公司收购报告书》及其修订稿（以下简称“收购报告书”），地产集团对维护中交地产独立性、解决同业竞争、规范关联交易做出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，地产集团履行了上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，地产集团未对中交地产主营业务进行改变或做出重大调整。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，本持续督导期内，地产集团未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
本持续督导期内，中交地产部分董事及高级管理人员发生变动，具体情况如下：
| 变动类型 | 姓名 | 职务 | 变动日期 | 变动程序 |
| 董事会聘任 | 高慎豪 | 副总裁 | 2019/6/25 | 第八届董事会第十六次会议同意聘任为副总裁 |
| 董事会聘任 | 周冬 | 副总裁 | 2019/6/25 | 第八届董事会第十六次会议同意聘任为副总裁 |
经核查，地产集团通过中交地产的董事会按照相关法律法规及公司章程的规定，推荐高级管理人员人选，履行了必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
经核查，本持续督导期内，中交地产公司章程不存在可能阻碍收购上市公
司的限制性条款，地产集团未对中交地产公司章程相关条款进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，地产集团未对中交地产现有员工聘用做出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，本持续督导期内，地产集团未对中交地产分红政策做出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，地产集团未实施对中交地产业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，经核查，本持续督导期内，地产集团后续计划落实情况与收购报告书披露内容不存在差异。
五、提供担保或借款情况
经核查，本持续督导期内，中交地产不存在为收购人、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，经核查，本持续督导期内，地产集团、中交地产按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；地产集团不存在违反其承诺或已公告后续计划的情形；地产集团及其关联方不存在要求中交地产违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中交房地产集团有限公司豁免要
约收购中交地产股份有限公司的2019年半年度持续督导意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 赵 巍 | 伍耀坤 |
中信证券股份有限公司
2019年9月12日