证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2019-22
南风化工集团股份有限公司2019年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄振山、主管会计工作负责人黄振山及会计机构负责人(会计主管人员)廉永巍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 233,043,370.63 | 511,739,210.90 | -54.46% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 4,404,915.13 | -44,791,928.70 | 109.83% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 3,199,377.15 | -47,029,505.42 | 106.80% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -44,235,948.11 | 29,541,472.00 | -249.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0080 | -0.0816 | 109.80% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0080 | -0.0816 | 109.80% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.11% | -- | -- |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 1,565,797,330.33 | 1,572,313,205.53 | -0.41% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 385,401,296.12 | 380,996,380.99 | 1.16% |
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,205,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 537.98 | |
| 合计 | 1,205,537.98 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 42,127 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 | 国有法人 | 25.69% | 140,970,768 | 质押 | 70,000,000 | |
| 西安高科建材科技有限公司 | 境内非国有法人 | 5.29% | 29,021,400 | |||
| 谭永开 | 境内自然人 | 0.88% | 4,850,000 | |||
| 余川闽 | 境内自然人 | 0.56% | 3,048,500 | |||
| 法国兴业银行 | 境外法人 | 0.41% | 2,248,800 | |||
| 郑建刚 | 境内自然人 | 0.37% | 2,013,946 | |||
| 刘庆福 | 境内自然人 | 0.35% | 1,941,159 | |||
| 曾葵芳 | 境内自然人 | 0.34% | 1,841,000 | |||
| 廖旭 | 境内自然人 | 0.33% | 1,800,000 | |||
| 山西太钢投资有限公司 | 国有法人 | 0.32% | 1,732,667 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 | 140,970,768 | 人民币普通股 | 140,970,768 | |||
| 西安高科建材科技有限公司 | 29,021,400 | 人民币普通股 | 29,021,400 | |||
| 谭永开 | 4,850,000 | 人民币普通股 | 4,850,000 | |||
| 余川闽 | 3,048,500 | 人民币普通股 | 3,048,500 | |||
| 法国兴业银行 | 2,248,800 | 人民币普通股 | 2,248,800 | |||
| 郑建刚 | 2,013,946 | 人民币普通股 | 2,013,946 | |||
| 刘庆福 | 1,941,159 | 人民币普通股 | 1,941,159 | |||
| 曾葵芳 | 1,841,000 | 人民币普通股 | 1,841,000 | |||
| 廖旭 | 1,800,000 | 人民币普通股 | 1,800,000 | |||
| 山西太钢投资有限公司 | 1,732,667 | 人民币普通股 | 1,732,667 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司与前10名股东中的山西太钢投资有限公司有关联关系，为同一实际控制人，其他股东的关联或一致行动人关系未知。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司140,970,768股，其中60,000,000股通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有；股东刘庆福持有公司1,941,159股，其中1,940,059股通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有；股东廖旭持有公司1,800,000股，其中1,749,800股通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用1．应收票据及应收账款期末余额比年初余额增加85.38%，主要是本期部分客户账期未到导致应收账款增加，本期票据结算增加导致应收票据增加。2．其他流动资产期末余额比年初余额增加214.51%，主要是本期留抵的进项税额增加。3．短期借款期末余额比年初余额增加45.29%，主要是本期公司在浦发银行运城分行短期贷款增加。4．应付票据及应付账款期末余额比年初余额增加83.63%，主要是本期办理银行承兑汇票导致应付票据增加。5．应付职工薪酬期末余额比年初余额减少52.66%，主要是本期偿付职工薪酬增加。6．一年内到期的非流动负债期末余额比年初余额减少53.39%，主要是本期偿还了部分一年内到期的长期借款。7．长期借款期末余额比年初余额减少98.69%，主要是本期部分长期借款将于一年内到期，重分类至一年内到期非流动负债。8．营业收入本期发生额比上期发生额减少54.46%，营业成本本期发生额比上期发生额减少59.64%，税金及附加本期发生额比上期发生额减少51.96%，销售费用本期发生额比上期发生额减少69.09%，管理费用本期发生额比上期发生额减少67.90%，其他收益本期发生额比上期发生额减少52.44%，主要是2018年度，公司实施重大资产重组，出售了日化板块及部分其他资产，合并范围同比发生变动。9．净利润本期发生额比上期发生额增加111.11%，主要是公司2018年度实施重大资产重组，出售了日化板块及部分其他资产，提升了公司的盈利能力。10．经营活动产生的现金流量净额本期发生额比上期发生额减少249.74%，主要是本期销售商品、提供劳务以票据结算占比增加，以及部分客户应收账款账期未到货款尚未收回。11．投资活动产生的现金流量净额本期发生额比上期发生额增加44.73%，主要是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。12．筹资活动产生的现金流量净额本期发生额比上期发生额减少986.72%，主要是本期偿还债务所支付的现金增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 山西焦煤集团有限责任公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、上市公司的独立性：南风化工仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。除依法行使股份控制权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不会损害中小股东的利益。2、关联交易：将严格依据有关法律、法规的规定，尽可能避免和减少与南风化工的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规的要求履行披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司 | 2012年12月13日 | 长期 | 正常履行中 |
| 及其他股东的合法权益。3、同业竞争： 山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）经营范围为煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，机械修造，批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材，公路货运，汽车修理，种植业，养殖业，煤炭技术开发与服务。公司经营范围为化工与日化系列产品。双方经营范围不同，因此不构成同业竞争。 | |||||
| 山西省国有资本投资运营有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、关于维护上市公司独立性：在山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“国投运营”）持有南风化工间接控股股东山西焦煤以及间接持股股东太原钢铁（集团）有限公司股权并对南风化工具有重大影响期 | 2017年11月06日 | 长期 | 正常履行中 |
| 合规性，保证不利用关联交易非法转移南风化工的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害南风化工及其他股东合法权益的行为。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、因四川蓉兴化工有限责任公司（以下简称“蓉兴化工”）、淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安盐化工”）暂时不具备置入上市公司条件，山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）承诺将在条件成熟后3年内将上述两公司股权置入南风化工，彻底解决同业竞争问题。在此期间，山焦盐化保证蓉兴化工、淮安盐化工生产的全部元明粉产品均由南风化工负责销售。2、山焦 | 2018年08月27日 | 长期 | 正常履行中 |
| 损失，山焦盐化承担全部赔偿责任。5、本承诺函的有效期自签署日起至山焦盐化不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 | |||||
| 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本次交易完成后，山焦盐化及山焦盐化控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、山焦盐化将杜绝一切非法占用南风化工资金、资产的行为，在任何情况下，不要求南风化工向山焦盐化及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、若无法避免或者有合理 | 2018年08月27日 | 长期 | 正常履行中 |
| 原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的利益。4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后果，由山焦盐化承担赔偿责任。5、本承诺函的有效期自签署日起至山焦盐化不再是上市公司之直接、间接控股股东或南风化工终止上市之日止。 | |||||
| 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、若钡盐分公司硫化碱部恢复生产，其生产的所有产品交由 | 2018年08月27日 | 长期 | 正常履行中 |
| 南风化工销售。销售价格、结算模式等在保证不损害南风化工利益的基础上另行约定。2、如山焦盐化违反上述承诺而给南风化工造成损失，山焦盐化承担全部赔偿责任。3、本承诺函的有效期自签署之日起至山焦盐化不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 | |||||
| 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 | 其他承诺 | 一、保持上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在山焦盐化及山焦盐化控制的主体中担任除董事、监事以外的职务；2、保 | 2018年08月27日 | 长期 | 正常履行中 |
| 及信息披露义务。 | |||||
| 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 | 其他承诺 | 1、对于截至本次重大资产出售交割日，南风化工因本次交易而产生的对山焦盐化及其下属单位的担保，山焦盐化保证按时清偿债务，且担保到期后不再由南风化工进行担保。2、本次重大资产出售完成后，因对山焦盐化及其下属单位担保而导致南风化工受到任何损失或支付任何费用的，山焦盐化同意对南风化工予以补偿。3、山焦盐化因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失的，山焦盐化将依法承担赔偿责任。 | 2018年08月27日 | 长期 | 正常履行中 |
| 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、山焦盐化及山焦盐化控制的其他企业不会占用、支配南风化工或其下属子公司的 | 2018年12月24日 | 长期 | 正常履行中 |
| 自签署之日起至山焦盐化不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。3、如果因山焦盐化没有履行上述承诺，导致南风化工遭受任何损失的，均由山焦盐化负责赔偿。 | |||||
| 山西焦煤集团有限责任公司 | 其他承诺 | 为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管规定及规章制度的前提下，山西焦煤将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。 | 2018年07月25日 | 长期 | 正常履行中 |
| 山西焦煤集团有限责任公司 | 其他承诺 | 一、保持上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经 | 2018年07月25日 | 长期 | 正常履行中 |
| 章程独立行使职权。五、保持上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证山西焦煤及山西焦煤控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。 | |||||
| 山西焦煤集团有限责任公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用 | 1、本次交易完成后，山西焦煤及山西 | 2018年07月25日 | 长期 | 正常履行中 |
| 方面的承诺 | 焦煤控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、山西焦煤将杜绝一切非经营性占用南风化工资金、资产的行为。3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的利益。4、如未履行本承诺函而给南风化工造 |
| 成的一切损失和后果，由山西焦煤承担相应的赔偿责任。5、本承诺函的有效期自签署日起至山西焦煤不再是上市公司之第一大股东之控股股东或南风化工终止上市之日止。 | |||||
| 山西焦煤集团有限责任公司 | 其他承诺 | 1、关于支付转让对价及解决资金占用 。对于因本次重组而形成的资金占用（包括交易对价）问题，在南风化工召开股东大会审议本次重组事项前，山西焦煤将以委托贷款形式，向山焦盐化提供不超过11亿元资金支持，并敦促山焦盐化按时、足额支付本次重组对价，并消除因本次重组形成的对南风化工的非经营性资金占用。2、关于解除南风化工对置 | 2018年09月14日 | 长期 | 正常履行中 |
| 一大股东之控股股东后终止。7、关于未能履行承诺的措施。山西焦煤保证履行上述承诺，如果因山西焦煤没有履行上述承诺或及时承担相关支出，导致南风化工遭受任何损失的，均由山西焦煤负责赔偿。 | |||||
| 山西焦煤集团有限责任公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、因蓉兴化工、淮安盐化工暂时不具备置入上市公司条件，山西焦煤承诺在蓉兴化工、淮安盐化工达到下述条件后三年内，将上述两企业股权或资产置入南风化工，彻底解决同业竞争问题。具体条件如下：（1）连续两个会计年度盈利（扣除非经常性损益后孰低）；（2）企业资产完整、经营合规，不存在不符合《重组办法》第十一条 | 2018年09月14日 | 长期 | 正常履行中 |
| 情形；（3）符合届时中国证监会、深圳证券交易所要求的其他条件。在此期间，山西焦煤保证蓉兴化工、淮安盐化工生产的全部元明粉产品均销售予南风化工，由南风化工统一对外销售。2、本承诺函的有效期自签署之日起至山西焦煤不再是上市公司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 无 | |||||
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2019年01月11日 | 电话沟通 | 个人 | 公司业绩预告情况 |
| 2019年02月22日 | 电话沟通 | 个人 | 公司经营情况 |
| 2019年03月26日 | 电话沟通 | 个人 | 公司年报问询函回复情况 |
| 2019年03月27日 | 电话沟通 | 个人 | 公司年报问询函回复情况 |
| 2019年03月29日 | 电话沟通 | 个人 | 公司年报问询函回复情况 |
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。