证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2019-39
南风化工集团股份有限公司关于山西证监局对公司采取行政监管措施决定的
整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年8月30日收到中国证券监督管理委员会山西监管局下发的《关于对南风化工集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕第15号）（以下简称“决定书”），并于2019年8月31日披露了《关于收到山西证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-37）。公司对此高度重视，立即召集董事、监事、高级管理人员及相关部门对《决定书》中提出的问题进行了认真讨论与分析，查找原因并整改落实。公司已在山西证监局规定的时间内递交了整改报告，现将有关问题的整改落实情况报告如下：
一、关联方期间性资金占用未及时披露
2018年度，你公司向控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出售日化板块资产和部分其他资产，资产处置日为2018年10月31日。因经营困难，2018年11—12月，你公司陆续向置出资产提供资金支持金额约3,958.61万元，占公司2017年经审计净资产绝对值的15.78%，你公司未履行相应审议程序并及时披露。2018年12月27日，置出资产偿还了全部资金，资金占用问题已解决。
整改措施：2018年11—12月，公司向置出资产提供资金支持金额3,958.61万元（见资金往来情况明细表），主要是公司向原子公司西安南风日化有限责任公司和本溪经济开发区南风日化有限公司支付了到期的担保借款。资产重组时，公司间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）承诺，
若置出资产的担保借款到期但还款困难，山西焦煤将向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）提供资金用于偿还借款，但是山焦盐化作为国有企业，大额资金申请和使用需要经过一定的审批流程和时间，为了避免承担连带责任，保证信用不受影响，公司进行了暂时性的偿还。至2018年末，已经解决了该期间性资金占用。
资金往来情况明细表
| 原子公司 | 交割日 | 往来款项形成 时间 | 往来款项形成原因 | 往来款项金额 （万元） | 资金占用解决 日期 |
| 本溪经济开发区南风日化有限公司 | 2018年10月31日 | 2018年11月8日 | 该子公司兑付由公司承担连带责任担保的银行承兑汇票 | 165 | 2018年12月27日 |
| 2018年10月31日 | 2018年11月20日 | 为了保持生产经营的持续性，暂时垫付的原辅材料采购款 | 150 | 2018年12月27日 | |
| 南风集团山西日化销售有限公司 | 2018年10月31日 | 2018年11月6日 | 交割日前该子公司原材料由公司集中采购，交割日后为了保持生产经营的持续性，暂时垫付的原材料款 | 127.52 | 2018年12月27日 |
| 2018年10月31日 | 2018年11月6日 | 400.23 | 2018年12月27日 | ||
| 2018年10月31日 | 2018年11月7日 | 44.95 | 2018年12月27日 | ||
| 2018年10月31日 | 2018年12月3日 | 800 | 2018年12月27日 | ||
| 西安南风日化有限责任公司 | 2018年10月31日 | 2018年11月7日 | 该子公司偿还由公司承担连带责任担保的银行贷款 | 3,500 | 2018年12月27日 |
| 2018年10月31日 | 2018年11月12日 | 为了保持生产经营的持续性，暂时垫付的原辅材料采购款 | 350 | 2018年12月27日 | |
| 南风集团山西物流有限公司 | 2018年10月31日 | 2018年12月25日 | 年末清缴2017年-2018养老保险费，暂时垫付 | 277.31 | 2018年12月27日 |
| 合计 | 5,815.01 | ||||
注：由于工作人员疏忽，截至2018年9月底，南风集团山西日化销售有限公司应付公
司的2,800万元欠款未能清理。截至2018年10月31日，减去前述欠款2,800万元，公司对山焦盐化的净负债为1,856.40万元。2018年11-12月公司与上述单位往来款合计5,815.01万元，减去10月31日净负债1,856.40万元，实际期间性占用3,958.61万元。公司已经组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门认真学习了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，通过学习，董事、监事、高级管理人员及相关部门加强了对相关规定的理解和认识，增强了规范运作意识。公司进一步梳理了信息披露流程，加强了信息披露管理，确保公司的信息及时、准确披露。上述关联方期间性资金占用是由于公司重大资产出售产生的，存在特殊性，以后不会再发生此类情况。今后公司将尽量避免发生关联方期间性资金占用事项，若发生关联方期间性资金占用的情形，将及时履行审议程序和信息披露义务。
二、追加日常关联交易信息披露不及时
2018年度，你公司发生日常关联交易22,434.98万元，超出预计金额6,034.98万元，占2017年经审计净资产绝对值的24.07%，2019年2月28日、3月28日才经董事会、股东大会审议通过并披露，追加日常关联交易审议程序及信息披露不及时。
整改措施: 公司已经组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门认真学习了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，通过学习，董事、监事、高级管理人员及相关部门加强了对相关规定的理解和认识，增强了规范运作意识。公司进一步梳理了信息披露流程，加强了信息披露管理，确保公司的信息及时、准确披露。今后公司将加强对日常关联交易的管理，时时监控，若实际发生的日常关联交易金额超出预计金额，将及时履行审议程序和信息披露义务。
通过本次整改，公司深刻认识到在信息披露工作中存在的不足，公司将积极落实上述整改措施。同时，公司董事、监事、高级管理人员及相关部门将以此为戒，严格遵守有关法律法规的规定，确保公司依法依规运作，杜绝此类事项再
次发生。公司将进一步提高规范运作意识，强化信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会二O一九年九月二十一日