证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2020-19
南风化工集团股份有限公司2020年第一季度报告正文
第一节 重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人黄振山、主管会计工作负责人黄振山及会计机构负责人(会计主管人员)王康杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 238,681,806.03 | 233,043,370.63 | 2.42% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 86,081,927.37 | 4,404,915.13 | 1,854.22% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -20,003,645.85 | 3,199,377.15 | -725.24% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -32,787,848.20 | -44,235,948.11 | 25.88% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1569 | 0.0080 | 1,861.25% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1569 | 0.0080 | 1,861.25% |
| 加权平均净资产收益率 | 19.53% | 1.11% | 18.42% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 1,152,257,614.87 | 1,575,054,557.07 | -26.84% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 473,883,924.59 | 387,801,997.22 | 22.20% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 105,301,634.26 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 917,579.84 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 24,384.12 | |
| 减：所得税影响额 | 144,525.00 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 13,500.00 | |
| 合计 | 106,085,573.22 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 36,629 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 | 国有法人 | 25.69% | 140,970,768 | 质押 | 70,000,000 | |
| 西安高科建材科技有限公司 | 国有法人 | 5.29% | 29,021,400 | |||
| 谭永开 | 境内自然人 | 1.02% | 5,595,800 | |||
| 山西焦煤金融资本投资控股有限公司 | 国有法人 | 0.81% | 4,463,522 | |||
| 余川闽 | 境内自然人 | 0.67% | 3,658,800 | |||
| 杨潇 | 境内自然人 | 0.60% | 3,305,684 | |||
| 王兆琪 | 境内自然人 | 0.48% | 2,607,501 | |||
| 李莲子 | 境内自然人 | 0.42% | 2,316,740 | |||
| 郑建刚 | 境内自然人 | 0.37% | 2,023,946 | |||
| 刘庆福 | 境内自然人 | 0.35% | 1,941,159 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 | 140,970,768 | 人民币普通股 | 140,970,768 | |||
| 西安高科建材科技有限公司 | 29,021,400 | 人民币普通股 | 29,021,400 | |||
| 谭永开 | 5,595,800 | 人民币普通股 | 5,595,800 | |||
| 山西焦煤金融资本投资控股有限公司 | 4,463,522 | 人民币普通股 | 4,463,522 | |||
| 余川闽 | 3,658,800 | 人民币普通股 | 3,658,800 | |||
| 杨潇 | 3,305,684 | 人民币普通股 | ||||
| 王兆琪 | 2,607,501 | 人民币普通股 | 2,502,328 | |||
| 李莲子 | 2,316,740 | 人民币普通股 | 2,316,740 |
| 郑建刚 | 2,023,946 | 人民币普通股 | 2,023,946 |
| 刘庆福 | 1,941,159 | 人民币普通股 | 1,941,159 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司与前10名股东中的山西焦煤金融资本投资控股有限公司有关联关系，为同一实际控制人，其他股东的关联或一致行动人关系未知。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司140,970,768股，其中60,000,000股通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有；股东刘庆福持有公司1,941,159股，其中1,940,059股通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1．货币资金期末余额比年初余额减少42.23%，主要是本期在浦发银行运城分行办理的2亿元全额保证金银行承兑汇票到期解付，减少其他货币资金2亿元。2．预付款项期末余额比年初余额增加102.79%，主要是本期预付原材料采购款增加。3．存货期末余额比年初余额减少45.32%，主要是本期出售元明粉分公司资产，存货减少。4．无形资产期末余额比年初余额减少57.81%，主要是本期出售元明粉分公司资产，无形资产减少。5．其他非流动资产期末余额比年初余额减少62.33%，主要是本期收回融资租赁保证金1000万元。6．短期借款期末余额比年初余额减少32.01%，主要是本期偿还浦发银行运城分行借款。7．应付票据期末余额比年初余额减少69.97%，主要是本期浦发银行2亿元银行承兑汇票到期解付。8．预收账款期末余额比年初余额减少100%，主要是本期执行新收入准则，预收账款转入合同负债。9．一年内到期的非流动负债期末余额比年初余额减少94.89%，主要是本期偿还了部分一年内到期的长期借款。10．利息收入本期发生额比上期发生额增加431.19%，主要是本期收到2亿元银行承兑保证金利息。11．营业利润本期发生额比上期发生额增加782.51%，主要是本期出售元明粉分公司资产，资产处置收益增加。12．净利润本期发生额比上期发生额增加1587.85%，主要是本期出售元明粉分公司资产，净利润增加。13．投资活动产生的现金流量净额本期发生额比上期发生额增加3401.22%，主要是本期出售元明粉分公司资产，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增加。14．筹资活动产生的现金流量净额本期发生额比上期发生额减少63.76%，主要是本期偿还债务所支付的现金增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2019年12月6日、2019年12月24日召开第八届董事会第七次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售分公司资产的议案》，同意公司将所属元明粉分公司资产及负债出售给控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司。2020年3月31日，经交易双方确认，《资产收购协议》所附生效条件已满足，该协议已生效，且公司已收到山西焦煤运城盐化集团有限责任公司支付的交易对价和资金往来款。本次交易涉及的标的资产已按照协议约定交割完毕。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 关于出售分公司资产完成交割的公告 | 2020年03月31日 | 巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn） |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 山西焦煤集团有限责任公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、上市公司的独立性：南风化工仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。除依法行使股份控制权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不会损害中小股东的利益。2、关联交易：将严格依据有关法律、法规的规定，尽可能避免和减少与南风化工的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 | 2012年12月13日 | 长期 | 正常履行中 |
| 相关法律法规的要求履行披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、同业竞争： 山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤）经营范围为煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，机械修造，批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材，公路货运，汽车修理，种植业，养殖业，煤炭技术开发与服务。公司经营范围为化工与日化系列产品。双方经营范围不同，因此不构成同业竞争。 | |||||
| 山西省国有资本运营有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、关于维护上市公司独立性：在山西省国有资本运营有限公司（以下简称”国资运营“）持有南风化工间接控股股东山西焦煤以及间接持 | 2017年11月06日 | 长期 | 正在履行中 |
| 格相比显失公允的条件与南风化工进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联交易非法转移南风化工的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害南风化工及其他股东合法权益的行为。 | |||||
| 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、因四川蓉兴化工有限责任公司（以下简称"蓉兴化工"）、淮安南风盐化工有限公司（以下简称"淮安盐化工"）暂时不具备置入上市公司条件，山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称"山焦盐化"）承诺将在条件成熟后3年内将上述两公司股权置入南风化工，彻底解决同业竞争问题。在此期间，山焦盐化保证蓉兴化工、淮 | 2018年08月27日 | 长期 | 正常履行中 |
| 会让予上市公司。4、如山焦盐化违反上述承诺而给南风化工造成损失，山焦盐化承担全部赔偿责任。5、本承诺函的有效期自签署日起至山焦盐化不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 | |||||
| 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本次交易完成后，山焦盐化及山焦盐化控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、山焦盐化将杜绝一切非法占用南风化工资金、资产的行为，在任何情况下，不要求南风化工向本承诺人及其投 | 2018年08月27日 | 长期 | 正常履行中 |
| 止。 | ||||||
| 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、若钡盐分公司硫化碱部恢复生产，其生产的所有产品交由南风化工销售。销售价格、结算模式等在保证不损害南风化工利益的基础上另行约定。2、如山焦盐化违反上述承诺而给南风化工造成损失，山焦盐化承担全部赔偿责任。3、本承诺函的有效期自签署之日起至山焦盐化不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 | 2018年08月27日 | 长期 | 正常履行中 | |
| 资产重组时所作承诺 | 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 | 其他承诺 | 一、保持上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在 | 2018年08月27日 | 长期 | 正在履行中 |
| 关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。 | |||||
| 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、山焦盐化及山焦盐化控制的其他企业不会占用、支配南风化工或其下属子公司的资金或干预南风化工或其下属子公司对货币资金的经营管理，承诺不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易：（1）要求南风化工或其下属子公司有偿或无偿地拆借资金给山焦盐化及所控制的企业使用；（2）要求南风化工或其下属子公司通过银行或非银行金融机构向山焦盐化及所控制的企业提供委托贷款；（3）要求南风化工或 | 2018年12月24日 | 长期 | 正常履行中 |
| 其下属子公司为山焦盐化及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（4）要求南风化工或其下属子公司代山焦盐化及所控制的企业偿还债务。2、本承诺的有效期自签署之日起至山焦盐化不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。3、如果因山焦盐化没有履行上述承诺，导致南风化工遭受任何损失的，均由山焦盐化负责赔偿。 | |||||
| 山西焦煤集团有限责任公司 | 其他承诺 | 一、保持上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在 | 2018年07月25日 | 长期 | 正常履行中 |
| 活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证山西焦煤及山西焦煤控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。 | |||||
| 山西焦煤集团有限责任公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本次交易完成后，山西焦煤及山西焦煤控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与 | 2018年07月25日 | 长期 | 正常履行中 |
| 署日起至山西焦煤不再是上市公司之第一大股东之控股股东或南风化工终止上市之日止。 | |||||
| 山西焦煤集团有限责任公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、因蓉兴化工、淮安盐化工暂时不具备置入上市公司条件，山西焦煤承诺将督促山焦盐化在条件成熟后3年内按国资监管规定及其《公司章程》将上述两公司股权置入南风化工，或将上述两公司出售、处置给与上市公司无关联关系的第三方，解决同业竞争问题。2、山西焦煤及山西焦煤实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则山 | 2018年07月25日 | 长期 | 正常履行中 |
| 西焦煤将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。3、如山西焦煤违反上述承诺而给南风化工造成损失，山西焦煤承担相应的赔偿责任。4、本承诺函的有效期自签署之日起至山西焦煤不再是上市公司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 | |||||
| 山西焦煤集团有限责任公司 | 其他承诺 | 1、关于支付转让对价及解决资金占用 。对于因本次重组而形成的资金占用（包括交易对价）问题，在南风化工召开股东大会审议本次重组事项前，山西焦煤将以委托贷款形式，向山焦盐化提供不超过11亿元资金支持，并敦促山焦盐化按时、足额支付本次 | 2018年09月14日 | 长期 | 正常履行中 |
| 因本次重组形成的对南风化工非经营性资金占用风险完全消除或山西焦煤不再是南风化工第一大股东之控股股东后终止。7、关于未能履行承诺的措施。山西焦煤保证履行上述承诺，如果因山西焦煤没有履行上述承诺或及时承担相关支出，导致南风化工遭受任何损失的，均由山西焦煤负责赔偿。 | |||||
| 山西焦煤集团有限责任公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、因蓉兴化工、淮安盐化工暂时不具备置入上市公司条件，山西焦煤承诺在蓉兴化工、淮安盐化工达到下述条件后三年内，将上述两企业股权或资产置入南风化工，彻底解决同业竞争问题。具体条件如下：（1）连续两个会计年度盈利 | 2018年09月14日 | 长期 | 正常履行中 |
| （扣除非经常性损益后孰低）；（2）企业资产完整、经营合规，不存在不符合《重组办法》第十一条情形；（3）符合届时中国证监会、深圳证券交易所要求的其他条件。在此期间，山西焦煤保证蓉兴化工、淮安盐化工生产的全部元明粉产品均销售予南风化工，由南风化工统一对外销售。2、本承诺函的有效期自签署之日起至山西焦煤不再是上市公司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 无 | |||||
四、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2020年01月03日 | 电话沟通 | 个人 | 公司出售分公司资产情况 |
| 2020年01月13日 | 电话沟通 | 个人 | 公司出售分公司资产情况 |
| 2020年01月16日 | 电话沟通 | 个人 | 公司出售分公司资产情况 |
| 2020年01月17日 | 电话沟通 | 个人 | 公司年度业绩预告情况 |
| 2020年01月21日 | 电话沟通 | 个人 | 公司年度业绩预告情况 |
| 2020年02月05日 | 电话沟通 | 个人 | 公司股价情况 |
| 2020年02月07日 | 电话沟通 | 个人 | 公司出售分公司资产情况 |
| 2020年02月11日 | 电话沟通 | 个人 | 公司复工情况 |
| 2020年02月19日 | 电话沟通 | 个人 | 公司出售分公司资产情况 |
| 2020年03月02日 | 电话沟通 | 个人 | 公司年度报告披露时间 |
| 2020年03月05日 | 电话沟通 | 个人 | 公司出售分公司资产情况 |
| 2020年03月09日 | 电话沟通 | 个人 | 公司年度报告披露时间 |
| 2020年03月17日 | 电话沟通 | 个人 | 公司出售分公司资产情况 |
| 2020年03月25日 | 电话沟通 | 个人 | 公司出售分公司资产情况 |
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。