证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2020-25
南风化工集团股份有限公司 关于与山西焦煤集团财务有限责任公司续签《金融
服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为拓宽南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）融资渠道，优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“山焦财务”）续签《金融服务协议》，山焦财务将为公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。 山焦财务为公司间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项的规定，山焦财务为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次续签《金融服务协议》事项已经公司于2020年7月9日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事黄振山、张国红回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名 称：山西焦煤集团财务有限责任公司
注册地址：太原市万柏林区滨河西路南段129号山西焦煤集团综合服务基地A座第23层、C座第5层
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：刘广智
注册资本：255,000万元人民币,山西焦煤集团有限责任公司出资204,000万元，占注册资本的80%，山西西山煤电股份有限公司出资51,000万元，占注册资本的20%。
金融许可证机构编码：L0105H214010001
统一社会信用代码：91140000699102982U
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；经批准发行债券业务资格；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。
截至2019年12月31日，山焦财务经审计总资产3,026,439.37万元，净资产491,353.42万元，2019年实现营业收入93,745.8万元，净利润50,637.31万元。
关联关系：山焦财务是公司间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的关联法人。
经查询，山焦财务不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
1、协议内容
（1）办理结算服务。公司在山焦财务开立结算户，山焦财务为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务（含电子商业汇票背书、
托收以及与票据结算业务相关的服务）。 （2）办理存款服务。山焦财务为公司提供存款服务，本着存取自由的原则,公司在山焦财务的每日存款余额最高不超过4亿元。由于结算等原因导致公司在山焦财务存款超出最高存款限额的，公司应于3个工作日内向山焦财务签发合法有效的书面通知明确其超出最高存款限额之存款款项向其指定银行账户汇划事宜。山焦财务应在与公司确认该等书面通知后的3个工作日内按照该等书面通知完成对应款项的汇划。 （3）办理信贷服务。山焦财务为公司提供贷款服务，在协议有效期内，山焦财务对公司提供的授信额度总额不超过4亿元。 （4）其他金融服务。山焦财务按公司的提示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，山焦财务向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。
2、协议期限
协议有效期为叁年。
3、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。
4、协议生效、变更和解除
（1）协议需经双方签字盖章且经公司的股东大会通过并在深圳证券交易所备案后生效。 （2）协议有效期内，如遇国家法律、法规、监管政策变化，致使协议部分或全部条款因不符合国家法律、法规、监管政策而无法履行时，双方应暂停履行相关条款并经协商一致签订补充协议。 （3）协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除，在达成书面协议以前，协议条款依然有效。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、山焦财务向公司提供结算服务应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
2、公司在山焦财务的存款利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行颁布的存款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将等于或高于公司主要合作商业银行。
3、山焦财务向公司提供的贷款利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行颁布的贷款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供同期限同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取的贷款利率将等于或低于公司主要合作商业银行。 4、山焦财务为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
五、风险评估及风险防范情况
公司通过查验山焦财务的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料及资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对山焦财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。公司认为：山焦财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；根据公司对风险管理的了解和评价，未发现山焦财务的风险管理存在重大缺陷，各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定要求。为保证公司资金安全,公司建立了风险评估工作机制并制定了《关于在山西焦煤集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》。
六、关联交易目的和影响
通过续签《金融服务协议》，山焦财务继续为公司提供存款、结算、信贷等金融业务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，不会影响公司的独立性，不会损害公司及股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司在山焦财务的存款余额为3,150.43万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：公司根据生产经营的实际需要，拟与山焦财务续签《金融服务协议》事项，有利于优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，符合国家有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。董事会审议上述关联交易事项时关联董事需回避表决。独立董事独立意见：山焦财务作为一家经中国银行业监督管理委员会山西监管局批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价公允，能为公司长远发展提供资金保障，符合公司及全体股东的利益。公司出具的《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险评估报告》充分反映了山焦财务的经营资质、业务和风险状况，未发现山焦财务的风险管理存在重大缺陷。公司现行的《关于在山西焦煤集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在山焦财务的资金风险，维护资金安全。上述关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、拟签订的金融服务协议。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会二O二O年七月十日