第十一条、第四十三条规定的说明
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买北方铜业股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、本次交易的置入资产为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
南风化工集团股份有限公司董事会二Ο二Ο年九月二十九日