独立董事事前认可意见
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买北方铜业股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于公司第八届董事会第十六次会议前获得并认真审阅了本次交易的相关议案及议案涉及的相关材料，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，发表事前认可意见如下：
1、董事会在发出前述本次交易的方案及相关议案前，已于适当的时间将完整的材料交予我们审议，并进行了必要的沟通。
2、本次交易方案合理、切实可行，有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，董事会在审议与关联交易有关议案时应适用关联交易的审批程序，关联董事应回避表决。
4、本次交易置入资产及置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准的评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定，该等定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
5、公司本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法
规、规章及规范性文件相关规定，公司编制的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国资监管部门或其授权主体的批准、中国证券监督管理委员会的核准及其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。综上，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
独立董事：李玉敏 赵利新 李俊鹏