ST南风：中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中德证券有限责任公司

关于

南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

二〇二一年二月

声明及承诺

中德证券有限责任公司接受南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”或“上市公司”）的委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供南风化工全体股东及公众投资者参考。

一、本独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；

4、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

5、本独立财务顾问报告不构成对南风化工的任何投资建议，对于投资者根

据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

7、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由南风化工董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对南风化工全体股东是否公平、合理发表独立意见；

8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；

9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、本独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

3、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会及证券交易所的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

7、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明；

目录

声明及承诺 ...... 2

一、本独立财务顾问声明 ...... 2

二、本独立财务顾问承诺 ...... 3

目录 ...... 5

释义 ...... 8

第一节 本次交易概况 ...... 14

一、本次交易的背景和目的 ...... 14

二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 15

三、本次交易的具体方案 ...... 16

四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ...... 19

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 21

第二节 上市公司基本情况 ...... 24

一、上市公司概况 ...... 24

二、上市公司设立及历次股本变动情况 ...... 24

三、公司最近60个月控制权变化情况 ...... 29

四、公司的控股股东和实际控制人情况 ...... 29

五、公司主营业务发展情况 ...... 30

六、公司最近两年一期主要财务指标 ...... 30

七、最近三年重大资产重组情况 ...... 32

八、公司最近三年合法合规及诚信情况 ...... 34

第三节 交易对方基本情况 ...... 37

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 37

二、其他事项说明 ...... 73

第四节 置出资产基本情况 ...... 74

一、置出资产概况 ...... 74

二、置出资产的资产基本情况 ...... 74

三、置出资产的债务基本情况 ...... 87

四、置出资产的资产权属及转让受限情况 ...... 89

五、置出资产相关的人员安置情况 ...... 91

第五节 置入资产基本情况 ...... 92

一、北方铜业基本情况 ...... 92

二、北方铜业历史沿革 ...... 92

三、股权结构及产权控制关系 ...... 107

四、最近三年的重大资产重组情况 ...... 108

五、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明 ...... 110

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 120

七、主要下属企业基本情况 ...... 141

八、主营业务发展情况 ...... 143

九、报告期内的主要财务指标 ...... 163

十、北方铜业的主要资质和报批情况 ...... 166

十一、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项 ...... 171

十二、会计政策及会计处理 ...... 172

十三、重大未决或潜在的诉讼、仲裁 ...... 196

十四、行政处罚情况 ...... 197

第六节 发行股份情况 ...... 203

一、本次交易中支付方式概况 ...... 203

二、发行股份购买资产 ...... 203

三、本次募集配套资金的情况 ...... 206

四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 209

五、本次交易前后上市公司股本结构变化 ...... 210

第七节 交易标的评估情况 ...... 212

一、置出资产评估情况 ...... 212

二、置入资产评估情况 ...... 263

三、公司董事会对本次交易评估事项意见 ...... 334

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立性意见 ...... 339

第八节 本次交易主要合同 ...... 341

一、重大资产重组协议 ...... 341

二、业绩补偿协议 ...... 354

第九节 同业竞争和关联交易 ...... 360

一、同业竞争情况 ...... 360

二、关联交易情况 ...... 371

第十节 独立财务顾问意见 ...... 394

一、主要假设 ...... 394

二、关于本次交易合规性的核查 ...... 394

三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 406

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ...... 408

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 409

六、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 448

七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ...... 449

八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ...... 450

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ...... 451

十、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 ...... 452

十一、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 ...... 452

第十一节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 453

一、中德证券内核程序简介 ...... 453

二、独立财务顾问内核意见 ...... 453

三、独立财务顾问结论性意见 ...... 453

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语
报告期、本报告期	指	2018年度、2019年度及2020年1-8月
审计基准日、评估基准日、基准日	指	2020年8月31日
重组报告书	指	南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
财务顾问报告/本财务顾问报告/本独立财务顾问报告	指	南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次发行股份及支付现金购买资产	指	南风化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易行为
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
拟购买资产/拟置入资产/置入资产/标的资产/交易标的	指	北方铜业股份有限公司100%股权
置入资产审计报告	指	立信会计师出具的《北方铜业股份有限公司审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2020]第ZB60043号）
置入资产评估报告	指	北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、拟发行股份及支付现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第11270号）
拟置出资产/置出资产	指	截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部资产和负债
置出资产审计报告	指	立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZG11977号）
置出资产评估报告	指	北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的南风化工集团股份有限公司拟资产重组置出全部资产及负债项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第11320号）
备考审阅报告	指	立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2020]第ZB22965号）
法律意见书	指	北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
本次募集配套资金	指	南风化工集团股份有限公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金

定价基准日	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日
公司、本公司、南风化工、上市公司	指	南风化工集团股份有限公司
中条山集团	指	中条山有色金属集团有限公司
北方铜业/标的公司	指	北方铜业股份有限公司
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《独立董事制度》	指	《南风化工集团股份有限公司独立董事制度（2020年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《公司章程》	指	《南风化工集团股份有限公司章程》（2020年4月）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《适用意见第12号》	指	《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《业绩补偿协议》	指	《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重大资产重组协议》	指	《南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体股东之重大资产重组协议》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）
补偿义务人、业绩补偿义务人	指	中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资
SKN、韩国SKN	指	韩国SK Networks 株式会社
篦子沟矿业	指	山西中条山集团篦子沟矿业有限公司
北京金海	指	北京金海投资有限公司（原称山西金海机电设备租赁有限公司）
淮安南风、淮安元明粉	指	南风集团淮安元明粉有限公司
淮安盐化工	指	淮安南风盐化工有限公司
蓉兴化工	指	四川蓉兴化工有限责任公司
钡盐分公司	指	南风化工集团股份有限公司钡盐分公司
苏庄盐矿	指	南风集团淮安元明粉有限公司苏庄石盐、芒硝矿
大同证券	指	大同证券有限责任公司
淮安南风工贸	指	淮安南风鸿运工贸有限公司
天津南风	指	天津市南风贸易有限公司
同庆南风	指	四川同庆南风有限责任公司
衡阳南风	指	衡阳南风化工有限公司

淮阴国资	指	淮安市淮阴区人民政府国有资产监督管理办公室
西安高科建材	指	西安高科建材科技有限公司
垣曲冶炼厂	指	北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂
运城南风	指	运城市南风物资贸易有限公司
焦煤集团	指	山西焦煤集团有限责任公司
焦煤资本	指	山西焦煤金融资本投资控股有限公司
山西金控集团	指	山西金融投资控股集团有限公司
省国资运营公司	指	山西省国有资本运营有限公司、曾用名为山西省国有资本投资运营有限公司
山西云时代	指	山西云时代技术有限公司
上海晋浜	指	上海晋浜金属材料有限公司
上海中条山	指	上海中条山有色金属有限公司
北铜新材	指	山西北铜新材料科技有限公司
北铜再生资源	指	山西北铜再生资源综合利用有限公司
太原中条山	指	太原中条山有色金属有限公司
侯马北铜	指	侯马北铜铜业有限公司
胡家峪矿业	指	山西中条山集团胡家峪矿业有限公司
铜矿峪矿/北方铜业铜矿峪矿	指	北方铜业股份有限公司铜矿峪矿
铜蓝检测	指	山西铜蓝检测技术有限公司
江西铜业	指	江西铜业股份有限公司
云南铜业	指	铜陵有色金属集团股份有限公司
铜陵有色	指	云南铜业股份有限公司
交易对方/北方铜业全体股东	指

创丰昕宸	指	上海创丰昕宸创业投资管理有限公司
创丰昕汇	指	上海创丰昕汇创业投资管理有限公司
创丰昕文	指	宁波保税区创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）
晋创投资	指	晋创投资有限公司
晋商信用投资	指	晋商信用增进投资股份有限公司
晋信资本	指	晋信资本投资管理有限公司
晋阳资管	指	晋阳资产管理股份有限公司
矿冶科技	指	矿冶科技集团有限公司
潞安化工	指	潞安化工集团有限公司
潞安集团	指	山西潞安矿业（集团）有限责任公司
潞安投资	指	上海潞安投资有限公司
仁福投资	指	上海仁福投资有限公司
三晋国投	指	宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山焦盐化	指	山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
山西证券	指	山西证券股份有限公司

山证创新	指	山证创新投资有限公司
万方投资	指	上海万方投资管理有限公司
兴普投资	指	佛山市兴普投资有限公司
有色工程	指	中国有色工程有限公司
有色华北供销	指	中国有色金属工业华北供销有限公司
中国五矿集团	指	中国五矿集团有限公司
中国有色矿业	指	中国有色矿业集团有限公司
中国中车集团	指	中国中车集团有限公司
长客实业	指	中车长春长客实业管理有限公司
太原实业	指	中车集团太原实业有限公司
中国中冶	指	中国冶金科工股份有限公司
中盐运化	指	中盐运城盐化集团有限公司
建行淮安城北支行	指	中国建设银行股份有限公司淮安城北支行
中车永济	指	中车永济电机实业管理有限公司
高速公路集团	指	山西省高速公路集团有限责任公司
冶金科工集团	指	中国冶金科工集团有限公司
上海金田铜业	指	上海金田铜业有限公司
格力电工	指	格力电工（眉山）有限公司
中德证券	指	中德证券有限责任公司
金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华评估	指	北京中天华资产评估有限责任公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
生态环境部	指	中华人民共和国生态环境部
冶金工业部	指	中华人民共和国冶金工业部
应急管理部	指	中华人民共和国应急管理部
自然资源部	指	中华人民共和国自然资源部
财政部	指	中华人民共和国财政部
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
山西省工商局	指	山西省工商行政管理局
运城市国资委	指	运城市人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语

m、cm、mm、m2、m3、km2	指	米、厘米、毫米、平方米、立方米、平方公里
基础储量	指	经过详查或勘探，达到控制的和探明的程度，在进行了预可行性研究或可行性研究后，经济意义属于经济的或边际经济的那部分矿产资源储量
炉渣	指	冶炼矿石以将金属部分自废料部分分离后产生的半玻璃状副产品
111b	指	探明的（可研）经济基础储量
122b	指	控制的经济基础储量
331	指	控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为探明的状态
332	指	控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为控制的状态
333	指	推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的状态
334	指	预测的内蕴经济资源量，是指在勘查工作中，地质可靠程度为预测的状态的地段
LME	指	伦敦有色金属交易所（London Metal Exchange），世界上最大的有色金属交易所
TC	指	铜精矿加工费
RC	指	铜精矿精炼费
SHFE	指	上海期货交易所（Shanghai Futures Exchange）
冰铜	指	铜等有色金属冶炼过程中生产出的中间产品，为各种金属硫化物的互溶体，其主要组成为硫化亚铜和硫化亚铁
粗铜/阳极铜	指	以铜精矿为原料熔炼的铜中间产品，一般含铜量98%～99%，为电解法生产阴极铜的原料
精铜	指	含铜量在99以上的纯铜
废杂铜	指	铜工业生产过程中产生的废料或使用后被废弃的物品中回收的含铜资源
浮选	指	去除黏附于油质泡沫并浮面的矿物之程序，主要用于精选硫化矿石
火法冶炼	指	利用高温从矿石中提取金属或其化合物的冶金过程，此过程没有水溶液参加，故又称为干法冶金
铜精矿	指	低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，含铜量一般介乎20%至45%，可直接供冶炼厂炼铜
选矿	指	利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理挑选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序
阳极炉	指	将粗铜精炼为阳极铜的熔炉
转炉	指	进行冶炼的主要阶段的设备，包括透过向金属熔液吹含有

		大量氧的气体以使其氧化并去除硫磺及其他杂质
金属量	指	一定矿产资源中所含有的某种特定金属的重量
品位	指	矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高
尾矿	指	原矿经过选矿处理后的剩余物
阴极铜	指	以电解法或电积法冶炼而制成纯度99.9%以上的铜片
金属吨	指	矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资源纯金属含量

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组

2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。

近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。

2、山西省推动省属重点国企战略性优化重组

自2017年新一轮国企改革启动，山西省委、省政府便把推动省属国企资产证券化作为重点工作之一。进入2020年后，随着山西省全力推动省属重点国企战略性优化重组，深化国资监管和国有资本投资运营体制改革，目前已形成颇具特色的省属产业集群，激发了市场主体活力。本次交易是对山西省委、省政府优化国有资本布局、深化战略重组决策部署的有效落实，符合山西国资国企改革方向。

3、国家产业政策有利于有色金属采选业可持续发展，行业需求强劲

“十四五”时期是我国全面建成小康社会后的新起点，转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力进入关键时期。“十四五”时期要坚持创新引领产业技术发展，提高矿产资源保障能力，逐步解决铜、铝等主要原料长期依赖进口的局面。推动集群发展，积极扩大有色金属应用领域，通过上下游联动实现资源高附加值利用，促进消费升级。

《山西省有色金属工业2020年行动计划》中提出“立足我省电解铝、原镁、阴极铜等产业基础，以省内需求为牵引，通过市场换项目换产业，大力引进国内外行业龙头企业，组织上下游联合攻关”，以此“培育龙头骨干企业”。该行动计划中将北方铜业列入了“山西省重点有色金属企业名单”，其两个在建项目也被纳入了“山西省原材料工业2020年度百项重点转型升级项目”。国家和地方产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，有利于我国有色金属采选企业的长期可持续发展。未来，预计中国仍将作为全球最大的精炼铜生产国及消费国，且仍将受自给率低的影响而继续大量进口铜精矿等原料。长期来看，持续推进的工业化、城镇化为我国有色金属需求的稳步增长提供了坚实基础。

（二）本次交易的目的

1、借力资本市场拓展融资通道，提高铜矿资源自给率

工信部于2016年发布的《有色金属工业发展规划（2016~2020年）》指出，2015年，国内铜矿产原料对外依存度高达73%，可见国内有色金属冶炼企业对外购精矿依赖严重，市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，市场已形成产业集中度较高的寡头垄断态势。

通过此次重组，上市公司有望依托资本市场支持，为未来发展提供资金和渠道，通过加大勘探与开发力度，提高资源自给率，为打破国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力。

2、提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益

通过本次交易，中条山集团下属优质矿业资产注入上市公司，将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。

二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易已取得省国资运营公司预批准；

3、本次交易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过；

4、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案；

5、本次交易已经中条山集团董事会、矿冶科技总经理办公会、晋创投资董事会、三晋国投投资决策委员会、潞安投资股东会审议通过。山证创新、有色工程、中车永济、有色华北供销已经做出执行董事决定，同意本次交易；

6、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、获得有色工程同意本次交易的股东决定；

2、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销就参与本次交易取得有权国资监管部门或其授权主体的批准；

3、本次交易获得省国资运营公司的批准；

4、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

5、上市公司股东大会同意中条山集团免于发出要约收购；

6、本次交易经中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资

产；（三）募集配套资金。

前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

（一）重大资产置换

南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。

根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,677.40万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为95,677.40万元。

根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为438,300.00万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为438,300.00万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北方铜业80.18%股权作价351,409.86万元，置出资产作价95,677.40万元，差额255,732.46万元中，230,732.46 万元为股份对价，25,000.00万元为现金对价。

南风化工以向北方铜业其他8家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权，对应价格为86,890.14万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会

议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

（三）募集配套资金

南风化工拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的30%。

本次募集配套资金用途如下：

序号	项目名称	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	25,000
2	支付中介机构费用及相关税费	6,000
3	偿还标的公司银行借款	19,000
合计		50,000

本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（四）交易结构示意图

本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，并成为南风化工的全资子公司。

本次交易前后，上市公司及标的公司的股权结构示意图如下：

交易前：

交易后：

*注：北方铜业的其他八家股东中包括省国资运营公司直接或间接控制的晋创投资、潞安投资和三晋国投。

四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资与三晋国投均为上市公

司间接控股股东省国资运营公司控制的企业。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易置入资产为北方铜业100%股权。北方铜业截至2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

项目	南风化工 （2019.12.31）	北方铜业			标的资产财务指标 占上市公司比重
		2019.12.31/ 2019年度	本次交易价格	两者金额孰高
总资产（万元）	157,505.46	868,165.52	438,300.00	868,165.52	551.20%
归属于母公司 股东权益（万元）	38,780.20	227,195.97		438,300.00	1,130.22%
项目	南风化工 （2019年度）	北方铜业 （2019年度）			标的资产财务指标 占上市公司比重
营业收入（万元）	121,465.44	765,786.90			630.46%

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本独立财务顾问报告签署日前36个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。

1、2012年12月，运城市人民政府将其持有的中盐运化100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由“山西省运城市国有资产监督管理委员会”变更为“山西省人民政府国有资产监督管理委员会”。本次重组距离南风化工控制权变更之日已超过36个月。

2、2017年8月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100%股权全部注入其下属的山西省国有资本投资运营有限公司，上述国有股权划转的

实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。

3、本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和省国资运营公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东为山西云时代和省国资运营公司，实际控制人仍为山西省国资委。上市公司控制权未发生变更。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司2019年度审计报告以及上市公司2020年1-8月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日/2020年1-8月			2019年12月31日/2019年度
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
资产总额	115,932.44	940,010.47	710.83%	157,505.46	868,165.52	451.20%
营业收入	72,238.63	367,987.40	409.41%	121,465.44	765,786.90	530.46%
利润总额	9,568.86	32,249.18	237.02%	-3,304.50	33,000.53	-
净利润	8,829.19	24,429.90	176.69%	-4,685.36	23,726.81	-
归属母公司所有者的净利润	8,785.62	24,429.90	178.07%	-4,856.91	23,726.81	-
扣非后归属母公司所有者的净利润	-2,286.80	19,418.04	-	-6,535.50	12,356.53	-
基本每股收益	0.16	0.14	-9.78%	-0.09	0.14	-
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/	-0.04	0.11	-	-0.12	0.07	-

2020年1-8月，上市公司出售了元明粉分公司资产及负债，确认了资产处置收益11,071.41万元。因此，2020年1-8月上市公司备考每股收益相对实际收益有所下降。

本次交易前，上市公司2019年度、2020年1-8月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.12元/股、-0.04元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的2019年度、2020年1-8月扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.07元/股、0.11元/股，均有所上升。

综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为548,760,000股。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为1,691,287,336股，主要交易对方中条山集团将直接持有829,972,894股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到49.07%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：

股）股东名称

股东名称	发行股份购买资产前		发行股份数量（股）	发行股份购买资产后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
山焦盐化	140,970,768	25.69%	-	140,970,768	8.34%
西安高科建材	29,021,400	5.29%	-	29,021,400	1.72%
焦煤资本	4,463,522	0.81%	-	4,463,522	0.26%
其他股东	374,304,310	68.21%	-	374,304,310	22.13%
中条山集团	-	-	829,972,894	829,972,894	49.07%
晋创投资	-	-	72,006,767	72,006,767	4.26%
潞安投资	-	-	72,006,767	72,006,767	4.26%

三晋国投	-	-	72,006,767	72,006,767	4.26%
山证创新	-	-	72,006,767	72,006,767	4.26%
中车永济	-	-	6,689,284	6,689,284	0.40%
矿冶科技	-	-	6,689,284	6,689,284	0.40%
有色工程	-	-	6,689,284	6,689,284	0.40%
有色华北供销	-	-	4,459,522	4,459,522	0.26%
合计	548,760,000	100.00%	1,142,527,336	1,691,287,336	100.00%

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中条山集团将持有上市公司

49.07%股份，成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为山西省国资委。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。此外，本次交易方案还包括募集配套资金，如募集配套资金实施成功，则本次募集配套资金发行后上市公司的其他股东持股比例将高于发行股份购买资产完成后至本次募集配套资金发行前的比例。综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称	南风化工集团股份有限公司
英文名称	NAFINE CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD
股票上市交易所	深圳证券交易所
证券简称	ST南风
证券代码	000737
成立日期	1996年04月02日
上市日期	1997年04月28日
注册资本	548,760,000元
法定代表人	黄振山
注册地址	山西省运城市盐湖区红旗东街376号
办公地址	山西省运城市盐湖区红旗东街376号
统一社会信用代码	91140000113638887N
经营范围	化工产品（不含危险品）、化学肥料系列产品、水产养殖、平板显示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化产品、工业用纯净水的开发、生产、销售。自有房屋租赁、仓储服务（危险化学品除外）；钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除小轿车）、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、洗涤剂的销售（以上国家限制生产经营的除外）搬运装卸、货物配载、物流信息服务。化工产品：饲料添加剂（硫酸钠、硫酸镁）；以下仅限分支机构生产经营：化学试剂（无水硫酸钠），工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、日化产品（液体消毒剂）、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司设立及历次股本变动情况

（一）公司成立

1996年3月29日，山西省人民政府出具《关于同意设立山西南风化工集团股份有限公司的批复》（晋政函[1996]47号），同意由山西运城盐化局、西安市日用化学工业公司、中国耀华玻璃集团公司、天津宏发集团公司、浙江升华集团控股有限公司五家共同发起设立“山西南风化工集团股份有限公司”。山西省高新会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了（96）晋高师内验字第4号《验资报告》。公司成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	山西运城盐化局	9,999	82.12
2	西安市日用化学工业公司	1,980	16.26
3	中国耀华玻璃集团公司	66	0.54
4	天津宏发集团公司	66	0.54
5	浙江升华集团控股有限公司	66	0.54
合计		12,177	100.00

（二）首次公开发行股票并上市

1997年3月24日，中国证监会出具《关于山西南风化工集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]98号），同意南风化工向社会公开发行人民币普通股6,200万股（含内部职工股620万股）。山西会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了（1997）晋师股验字第2号《验资报告》。

公司本次发行普通股（A股）6,200万股（含内部职工股620万股），每股面值1元，发行价为每股6.47元。1997年4月28日，公司在深交所挂牌上市，股票简称为南风化工，股票代码为000737。

首次公开发行股票并上市后，公司的股权结构如下：

股份类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、未流通股份	12,177	66.26
发起人股份	12,177	66.26
其中：国有法人股	12,045	65.54
社会法人股	132	0.72
二、流通股份	6,200	33.74
股份总数	18,377	100.00

（三）上市后股本变动情况

1、1998年7月配股

1998年4月18日，南风化工召开股东大会，审议通过了1998年度配股方案：同意公司向全体股东配售1,860万股普通股。公司发起人股东书面承诺全额

放弃本次配股权。1998年5月28日，中国证监会出具《关于山西南风化工集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]51号），同意公司本次配股。

山西会计师事务所对本次注册资本变更进行了验证，并出具了（1998）晋师股验字第8号《验资报告》。本次配股经山西省人民政府《关于同意山西南风化工集团股份有限公司变更注册资本的批复》（晋政函[1998]105号）批复同意。本次配股完成后，公司的股权结构变更为：

股份类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、未流通股份	12,177	60.17
发起人股份	12,177	60.17
其中：国有法人股	12,045	59.52
社会法人股	132	0.65
二、流通股份	8,060	39.83
股份总数	20,237	100.00

2、1999年7月送股、资本公积转增股本、公司名称变更

1999年5月13日，公司股东大会审议通过了1998年度利润分配方案：拟按1998年末总股本20,237万股，向全体股东每10股送2股，以公积金每10股转增8股，其中共送股4,047.4万股，转增股本16,189.6万股。送股及转增股本后，公司总股本变更为40,474万股。

同时，经本次股东大会审议通过，并经山西省工商管理局核准，公司更名为“南风化工集团股份有限公司”。

山西中元会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了（1999）晋师股验字4号《验资报告》。

本次送股及转增股本经山西省人民政府《关于同意南风化工集团股份有限公司变更注册资本的批复》（晋政函[1999]69号）批复同意。

本次送股及转增股本完成后，公司的股权结构变更为：

股份类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、未流通股份	24,354	60.17
发起人股份	24,354	60.17
其中：国有法人股	24,090	59.52
社会法人股	264	0.65
二、流通股份	16,120	39.83
股份总数	40,474	100.00

3、2000年9月配股

2000年5月9日，公司股东大会审议通过了2000年度增资配股方案：公司向全体股东配售不超过12,142.2万股普通股，实际配售5,256万股。

2000年7月10日，中国证监会以《关于核准南风化工集团股份有限公司配股的通知》（证监发行[2000]88号）批准同意本次配股。

2000年8月30日，山西中元会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了（2000）晋师股验字第4号《验资报告》。

本次配股经山西省人民政府《关于同意南风化工集团股份有限公司变更注册资本的批复》（晋政函[2000]249号）批复同意。

本次配股完成后，公司的股权结构变更为：

股份类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、未流通股份	24,774	54.18
发起人股份	24,774	54.18
其中：国有法人股	24,510	53.60
社会法人股	264	0.58
二、流通股份	20,956	45.82
股份总数	45,730	100.00

4、2006年4月股权分置改革

2006年4月17日，公司召开股东大会，审议通过了《南风化工集团股份有限公司股权分置改革方案》，南风化工全体非流通股股东分别向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每10股获得3.5股，非流通股东由此获得非流通股份的上市流通权。本次股权分置改革方案经山西省国资委以《关于南风化工集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2006]92号）批复同意。本次股权分置改革完成后，公司的股权结构变更为：

股份类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股	17,450.81	38.16
其中：国有法人持股	17,131.03	37.46
社会法人持股	308.37	0.68
高管持股	11.41	0.02
二、无限售条件的流通股	28,279.19	61.84
股份总数	45,730	100.00

5、2007年5月资本公积转增股本

2007年4月27日，南风化工召开股东大会，审议通过了《2006年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公积金每10股转增2股，共转增股本9,146万股。转增股本后，南风化工总股本变更为54,876万股。

山西银康会计师事务所有限责任公司对本次出资进行了验证，并出具了晋银康（2007）第004号《验资报告》。

本次转增股本后，公司的股权结构变更为：

股份类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股	15,203.33	27.705
其中：国有法人持股	15,069.64	27.461
社会法人持股	120.00	0.219
高管持股	13.69	0.025

二、无限售条件的流通股	39,672.67	72.295
股份总数	54,876.00	100.000

三、公司最近60个月控制权变化情况

公司最近60个月控股股东一直为山焦盐化。2012年12月至2017年7月公司的间接控股股东为焦煤集团，2017年7月21日,山西省国资委出具了《关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国发[2017]35号），山西省国资委将其持有焦煤集团的100%股权无偿划转至省国资运营公司，相关工商变更于2017年8月完成，焦煤集团的控股股东由山西省国资委变更为省国资运营公司。因焦煤集团和省国资运营公司的实际控制人均为山西省国资委，南风化工的最终实际控制人也一直是山西省国资委，最近60个月未发生变更。

四、公司的控股股东和实际控制人情况

（一）公司的控股股东

截至本独立财务顾问报告签署日，山焦盐化直接持有本公司140,970,768股，占公司总股本的25.69%，为本公司的控股股东。

山焦盐化的基本情况如下：

公司名称	山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
统一社会信用代码	911408001136616651
公司类型	有限责任公司（国有控股）
注册地	运城市盐湖区红旗东街376号
主要办公地点	运城市盐湖区红旗东街376号
法定代表人	刘立新
注册资本	289,220万元
成立日期	1981年07月27日
营业期限	1981年07月27日至2029年08月25日

经营范围

非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；太阳能光伏发电；太阳能光伏系统施工；代理电信业务；通信设备的安装、维护，通信器材及计算机销售；计算机网络系统工程服务；煤炭批发经营；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询服务；家电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；食品经营：餐饮服务、会议服务；零售：日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料；电力设施安装、维修服务；销售：输配电及控制设备、电线、电缆、光缆及电工器材、电子产品；以下项目仅限有经营权的分支机构经营：硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司的实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，公司实际控制人为山西省国资委。

五、公司主营业务发展情况

公司主要从事无机盐系列产品和日用洗涤剂系列产品的生产与销售，主要产品包括：元明粉、硫化碱、硫酸钡、液洗类、皂类、洗衣粉及其他日化产品。2018年12月，公司将拥有的日化板块资产、部分其他资产和负债出售给公司控股股东山焦盐化，并于2020年3月将原元明粉分公司的资产及负债出售给山焦盐化。上述资产处置完成后，公司从事的主要业务为无机盐化工业务，主要生产和销售无机盐系列产品。公司在国内无机盐行业中占据着重要地位，是中国无机盐工业协会副会长单位和芒硝硫化碱分会会长单位。无机盐系列品牌“运”牌被评为“中国驰名商标”。

六、公司最近两年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

项目

2020年8月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产总额	115,932.44	157,505.46	157,231.32
负债总额	65,918.44	117,694.86	117,783.55
所有者权益	50,014.00	39,810.60	39,447.77
归属于母公司所有者权益	48,940.02	38,780.20	38,099.64
资产负债率	56.86%	74.72%	74.91%

（二）合并利润表主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2020年1-8月	2019年度	2018年度
营业收入	72,238.63	121,465.44	182,727.07
营业利润	9,736.63	-2,760.79	28,868.46
利润总额	9,568.86	-3,304.50	28,377.41
净利润	8,829.19	-4,685.36	26,056.72
归属于母公司所有者的净利润	8,785.62	-4,856.91	26,707.19
毛利率	20.98%	20.99%	24.75%
基本每股收益（元/股）	0.16	-0.09	0.49

（三）母公司资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产总额	62,253.57	107,981.29	114,720.92
负债总额	42,003.17	95,070.78	105,984.95
所有者权益	20,250.40	12,910.51	8,735.97
资产负债率	67.47%	88.04%	92.39%

（四）母公司利润表主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2020年1-8月	2019年度	2018年度
营业收入	11,760.41	25,742.29	54,687.12
营业利润	6,184.25	-620.07	-8,144.42
利润总额	5,965.68	-1,120.04	-8,600.65

项目	2020年1-8月	2019年度	2018年度
净利润	5,965.68	-1,120.04	-8,600.65
毛利率	9.60%	10.25%	12.89%

七、最近三年重大资产重组情况

2018年8月29日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等相关议案。2018年10月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及摘要的议案》等相关议案，同意公司将其日化板块资产和部分其他资产转让给公司控股股东山焦盐化。相关资产情况如下：

序号	公司名称	持股比例	公司类型	备注
1	山西钾肥有限责任公司	51.00%	化工业务子公司	出售全部股权
2	四川同庆南风洗涤用品有限责任公司	100.00%	日化业务子公司
3	贵州南风日化有限公司	70.00%
4	西安南风日化有限责任公司	98.86%
5	安徽安庆南风日化有限责任公司	100.00%
6	本溪经济开发区南风日化有限公司	85.00%
7	北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司	100.00%
8	南风集团山西日化销售有限公司	100.00%
9	西安奇强洗衣连锁有限公司	100.00%	其他业务子公司
10	南风集团山西物流有限公司	100.00%
11	南风化工集团股份有限公司钡盐分公司硫化碱部	-	部门	剥离全部资产和负债
12	南风化工集团股份有限公司日化分公司	-	分公司
13	南风化工集团股份有限公司洗化分公司	-	分公司

14	南风化工集团股份有限公司电力分公司	-	分公司
15	南风化工集团股份有限公司日化销售分公司	-	分公司
16	部分商标、专利和原盐化铁路专用线及附属设施	-	资产	剥离全部资产

根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字[2018]第123A号《南风化工集团股份有限公司拟向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出售日化板块净资产及其他部分资产项目资产评估报告》，截至2017年12月31日，上述资产评估值为19,670.27万元。

2018年10月9日，南风化工召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《南风化工集团股份有限公司与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司之重大资产出售协议》，协议于2018年10月9日生效。根据协议约定，在协议生效后5个工作日内交易对方支付交易对价的51％，剩余款项交易对方于2018年12月31日前支付，并按中国人民银行同期银行贷款利率向出让方支付利息，利息支付期限为2018年12月31日之前与剩余49%价款一并付清。2018年10月15日，山焦盐化向公司支付了交易对价的51%，共计10,032.00万元；2018年12月27日，山焦盐化向公司支付了交易对价的49%和相应的利息，共计9,730.28万元。本次交易全部对价均以现金方式进行支付。

2018年11月14日，公司与山焦盐化签署《南风化工集团股份有限公司重大资产出售之交接确认书》，确认2018年11月14日为资产交割日。根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，交接确认书签署后，即视为上市公司履行了标的资产的交付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由交易对方实际承担，并由交易对方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续相关的法律风险和责任，交易对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失。

2018年12月28日，公司发布《南风化工集团股份有限公司重大资产出售标的资产过户完成的公告》，相关标的资产按照《重大资产出售协议》的约定实施交割完毕。

八、公司最近三年合法合规及诚信情况

自2017年1月1日至本独立财务顾问报告签署日，上市公司共收到4次中国证监会及深交所监管措施，具体情况如下：

序号	公司名称	文号	处罚/实施监管措施机关	处罚 金额	处罚/监管措施年份
1	南风化工	公司部监管函[2017]第107号	深交所	-	2017年
2	南风化工	公司部监管函[2018]第118号	深交所	-	2018年
3	南风化工	中国证监会山西监管局行政监管措施决定书（2019）第15号	中国证监会山西监管局	-	2019年
4	南风化工	公司部监管函[2019]第75号	深交所	-	2019年

1、公司于2017年10月31日披露的2017年第三季度报告显示，报告期末归属于上市公司股东的净资产为-8,305.01万元，但公司未在2017年10月13日披露的业绩预告中说明上述事项。违反了《上市规则》第2.1条及《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的相关规定。2017年11月27日，公司被深交所出具监管函（公司部监管函[2017]第107号）。

2、2018年8月30日，公司公告称，公司控股子公司淮安南风与中国建设银行股份有限公司淮安城北支行签订了最高额保证合同，约定由淮安南风为淮安南风盐化工有限公司在中国建设银行淮安城北支行办理融资业务提供不超过5,500万元人民币的信用担保，担保期限自2018年4月20日至2019年4月19日。

因淮安盐化工为公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司的全资子公司，本次担保构成关联担保，且担保金额占公司2017年度经审计净资产（绝对值）的18.93%。公司对该担保事项未及时履行审议程序及信息披露义务，直

到2018年8月29日才提交董事会补充审议并予以披露。违反了深圳证券交易所《上市规则》第1.4条、第2.1条、第9.11条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第8.3.4条的规定。2018年11月22日，公司被深交所出具监管函（公司部监管函[2018]第118号）。

3、2018年度，公司向控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出售日化板块资产和部分其他资产，资产处置日为2018年12月31日。因经营困难，2018年11-12月，公司陆续向置出资产提供资金支持金额约3,958.61万元，占公司2017年经审计净资产绝对值的15.78%，公司未履行相应审议程序并及时披露。2018年12月27日，置出资产偿还了全部资金，资金占用问题已解决。

2018年度，公司发生日常关联交易22,434.98万元，超出预计金额6,034.98万元，占2017年经审计净资产绝对值的24.07%，2019年2月28日，3月28日才经董事会，股东大会审议通过并披露，追加日常关联交易审议程序及信息披露不及时。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第二十一项的相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项。2019年8月30日，公司被证监会山西监管局出具《关于对南风化工集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]第15号）。

4、公司2018年度预计日常关联交易金额为16,400万元，实际发生日常关联交易金额22,434.98万元，超出预计金额6,034.98万元，占公司2017年度经审计净资产绝对值的24.07%。公司迟至2019年2月28日、3月28日召开董事会、股东大会审议通过并披露追加日常关联交易相关议案，相关审议程序及信息披露不及时，违反了《上市规则》第1.4条、第2.1条、第10.2.5条、第10.2.11条的规定，及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.5条规定。2019年11月14日，公司被深交所出具监管函（公司部监管函[2019]第75号）。

报告期内，上市公司及其控股子公司受到的行政处罚的具体情况如下：

序号

公司名称

决定文书号

处罚事由

处罚结果

处罚单位

处罚日期

执行情况

1	淮安元明粉	淮阴环行罚字[2019]38号	35蒸吨/小时循环流化床锅炉更新改造项目配套建设的环境保护设施未经“三同时”验收	责令改正，罚款200,000元	淮安市生态环境局	2019.12.24	已缴纳罚款
2	南风化工钡盐分公司	运盐环罚字[2018]第（042）号	公司渣场部分未苫盖	责令整改，罚款100,000元	运城市环境保护局盐湖分局	2018.05.22	已缴纳罚款

3

淮安元明粉

（淮阴）应急罚[2019]WH028号

注井泵安全阀无检测标识，无维护、保养和定期检测记录

罚款3,750元

淮安市淮阴区应急管理局

2019.09.23

已缴纳罚款

4

淮安元明粉

(淮)应急罚[2019]监察4-3号

生产区域2个过滤器属受限空间，但未按规定设置受限空间安全警示标志

罚款3,750元

淮安市应急管理局

2019.07.15

已缴纳罚款

5

同庆南风

（眉彭）安监罚（2018）8-1号

对作业人员安全生产教育培训不到位，未有效教育和督促从业人员严格执行操作规程，对生产安全事故整治不及时，导致发生生产安全事故

罚款200,000元

眉山市彭山区安全生产监督管理局

2018.09.25

已缴纳罚款

6

淮安元明粉

（淮）安监罚告[2018]监一16号

未在有限空间作业场所设置明显的安全警示标志；未按规定对有限空间现场作业人员进行培训，未按照规定对有限空间作业制定应急预案；未按规定将事故隐患排查治理情况如实记录并向从业人员通报

罚款合计48,250元

淮安市安全生产监督管理局

2018.09.03

已缴纳罚款

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情况外，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信良好，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

上市公司拟分别向中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销发行股份及支付现金购买其持有北方铜业80.18%、4.57%、4.57%、4.57%、4.57%、0.42%、0.42%、0.42%、0.28%的股份。

（一）中条山集团

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中条山集团基本情况如下：

公司名称	中条山有色金属集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	山西省运城市垣曲县东峰山
办公地址	山西省运城市垣曲县东峰山
成立日期	1989年07月20日
注册资本	87,386.10万元
统一社会信用代码	91140000110014497J
法定代表人	刘广耀
经营范围	加工制造工业硅及其碳素制品；批发零售建材（木材除外）；进出口；出口本企业自产的水泥；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（以批准的商品目录为准）；设备制造、修理、安装及备件制作（除特种设备）；碳素制品制造、销售；电器实验；建设工程、建筑施工；土建工程（以《建筑业企业资质证书》为准）；工程咨询；工程设计、科研与咨询（以设计证书为准）；钻探；工程打孔；收购矿石；钢窗钢门加工；硅粉、水泥制品生产、销售；住宿；住宿服务、宾馆；俱乐部；广播电视节目传送、接收传送境内电视节目；广告业务；利用有线电视网络承办分类电视广告业务；成品油批发、零售、仓储经营；汽油、柴油的销售（有效期至2022年04月06日）（以上项目仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	长期

2、历史沿革

中条山有色金属集团有限公司前身为中条山有色金属公司，1955年6月，经国家计委与国务院第三办公室批准，在北京成立中条山工作组，隶属于重工业

部有色冶金设计院。1956年4月15日，中条山有色金属公司正式成立，隶属于重工业部有色金属管理局领导，为全民所有制企业。1957年1月1日，中条山集团划归冶金工业部领导。1970年7月1日，中条山集团下放至山西省，更名为“山西中条山有色金属公司”。1983年1月，中条山集团划归中国有色金属工业总公司领导，恢复原“中条山有色金属公司”的名称。1998年4月24日，国家成立有色金属工业局，中条山集团划归国家有色金属工业局领导。1999年8月2日，国家成立中国铜铅锌集团公司，中条山集团划归中国铜铅锌集团公司领导。2000年6月26日，国家撤销中国铜铅锌集团公司，中条山集团划归山西省人民政府领导。

2001年3月19日，山西省人民政府下发《关于对中条山有色金属公司建立现代企业制度有关问题的批复》，同意中条山有色金属公司改制为山西中条山有色金属集团有限公司。2001年5月24日，山西省工商行政管理局核发“晋名称变核字[2001]第160号”《企业名称变更核准通知书》，同意变更核准企业名称“山西中条山有色金属集团有限公司”。

2001年6月10日，垣曲华信会计师事务所对截止2000年12月31日的注册资本、投资资本变更情况进行审验，出具“垣会验字（2001）第11号”《验资报告》。此次变更后的注册资本为73,670.00万元。

2002年4月27日，山西省国土资源厅下发《关于山西中条山有色金属集团有限责任公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（晋国土资函[2002]181号），将国有划拨给中条山集团的土地按占用土地评估地价的40%转增公司国家资本金，评估价由山西博瑞地产评估咨询有限公司出具的“博地评技字[2002]第010号”《评估报告》确定。

2002年12月12日，山西省财政厅、山西省国土资源厅下发《关于山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪采矿权价款转增国家资本金的批复》（晋财企[2002]125号），同意将国家出资形成的铜矿峪矿采矿权全部价款5,025.30万元转增为公司国家资本金，中条山集团注册资本由73,670万元变更为83,761.6万元。

2002年12月29日，垣曲华信会计师事务所对截止2002年12月28日新增

注册资本进行了审验，并出具“垣会验字（2002）第46号”《验资报告》。2004年12月，经国家工商总局核准，山西中条山有色金属集团有限公司名称变更为中条山有色金属集团有限公司。

2003年10月23日，山西省国土资源厅下发《关于山西中条山有色金属集团有限公司土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（晋国土资函[2003]523号），将中条山集团原47宗国有划拨土地50年期总地地价27,307.02万元按40%转增国家资本金，土地作价根据山西博瑞地产评估咨询有限公司出具的“晋博（2003）（估）字第059号”《土地估价报告》确定。2006年6月12日，中条山集团召开董事会，通过了关于增加公司注册资本金的议案，中条山集团注册资本变更为87,386.10万元。

2006年6月26日，垣曲华信会计师事务所对截止2006年6月26日申请变更登记的注册资本实收情况进行了审验，出具“垣会验字（2006）第0042号”《验资报告》。

2017年7月21日,山西省国资委出具了《关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国发[2017]35号），山西省国资委拟将其持有中条山集团的100%股权无偿划转至省国资运营公司。相关工商变更于2017年8月完成，中条山集团的控股股东由山西省国资委变更为省国资运营公司，实际控制人仍为山西省国资委。

2020年11月，省国资运营公司与山西云时代签署《国有产权无偿划转协议》，省国资运营公司将持有的中条山集团100%股权无偿划转至山西云时代。2020年12月1日，山西省人民政府下发了《关于山西云时代技术有限公司整合重组中条山有色金属集团有限公司有关事宜的批复》，同意上述无偿划转行为。2020年12月29日，上述无偿划转行为完成工商变更，中条山集团的控股股东由省国资运营公司变更为山西云时代，实际控制人仍为山西省国资委。

3、产权控制关系及控股股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中条山集团的产权控制关系如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中条山集团的控股股东为山西云时代，实际控制人为山西省国资委。山西云时代的基本信息如下：

公司名称	山西云时代技术有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	山西示范区太原学府园区长治路345号
办公地址	山西示范区太原学府园区长治路345号
成立日期	2008年08月11日
注册资本	35,000万元
统一社会信用代码	91140000678191736U
法定代表人	盛佃清
经营范围	云平台的总体规划建设，协助政府各部门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移，云平台运营服务，云应用产品开发与销售，大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，大数据产品和服务，大数据挖掘分析服务，在线信息和数据检索服务，数据交换服务，信息技术咨询服务，软件开发及信息系统集成服务，软件产品销售；互联网接入服务，物联网系统集成与服务，公共安全信息系统集成与服务，工业智能化系统集成与服务，信息与自动化工程；增值电信业务、互联网信息服务：通信业务服务，移动数据服务，通讯网络设备销售，通讯网络设备租赁，自有房屋及场地租赁；创业空间服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2008-08-11至无固定期限

4、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除北方铜业外，中条山集团主要下属企业基本情况如下：

序号	下属企业名称	直接持股比例	经营范围
1	山西北铜新材料科技有限公司	100.00%	铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	运城中条山医疗有限公司	100.00%	医疗服务；医疗器械经营；药品经营：药品批发、药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
3	上海中条山实业有限公司	100.00%	矿产品、金属材料及其制品、黄金制品、金银饰品、电子元器件、化工原料及产品（除危险化学品、民用爆炸物品）、食用农产品、饲料、五金交电、电子产品、通讯设备、机电设备、机械设备、建筑材料、陶瓷制品、橡塑制品、针纺织品、办公用品、文体用品、日用百货、包装材料、工艺礼品（除象牙及其制品）、纸制品、玻璃制品、木制品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车、摩托车及零配件、一类医疗器械、石油制品的销售，文化艺术交流活动策划，会务服务，从事计算机信息科技、电子科技、新能源科技、智能化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机网络工程，供应链管理，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，从此货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，国内道路货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4	上海晋浜金属材料有限公司	100.00%	一般项目：金属材料及制品、有色金属制品、贵金属制品、稀有金属制品、机械设备、仪器仪表及配件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、铁矿产品、建筑材料、装潢材料、日用百货、针纺织品、五金交电、电气设备、电子设备、办公用品的销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；矿山采选科技领域内开展技术咨询、技术转让、技术开发；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；货物运输代理；装卸服务；仓储服务（除危险品及专项规定）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5	山西中条山集团陶瓷科技有限公司	100.00%	陶瓷制品生产、销售；普通道路货物运输；装卸、搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
6	山西中条山机电设备有限公司	100.00%	机械、电气、矿山设备加工、制造、安装、销售及相关技术服务；工矿备品备件加工、制造、销售及相关技术服务；金属结构件制作安装；钢结构工程建筑施工；耐磨材料制品、有色件、铸钢件、铆焊件、锻件、电修钻具加工、制造、销售及相关技术服务；汽车零部件及配件制造、销售；

			钢模租赁；一、二类压力容器产品制造、安装及销售；铜冶炼渣包制造、销售；工业用潜水泵、离心泵制造、销售；自营和代理各类机电产品的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；批零压缩气体及液化气体：二氧化碳、氩、氧、乙炔；地热能源利用及地热开发。（许可证有效期至2022年12月30日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	山西中条山自强铜业有限公司	100.00%	服装及劳保用品加工；复合水泥袋、塑编筒袋（布）、塑料薄膜（袋）加工（不含印刷）；工业三废回收；批发、零售:矿山物资、化工产品（易燃、易爆、易制毒等危险化学品除外）；塑料制品加工、销售；纸箱加工、销售；废旧金属加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	山西中条山集团胡家峪矿业有限公司	100.00%

9	临汾中条山有色金属有限公司	100.00%	矿产品、有色金属、黑色金属、精煤、建材、装饰材料、包装材料、化工（危险品除外）、轻工产品、机电设备、仪器仪表、针纺织品、饲料、农畜产品、工艺品、五金交电、日杂、百货、劳保用品、木材（原木除外）、普通机械设备的销售及进口贸易；安防工程的技术开发，产品销售；闭路安装；以自有资金对企业项目进行投资及投资管理；节能咨询、能源效率审计、评估服务；合同能源管理与运营服务；节能设备、智能设备的研发、设计、销售、安装、维护及技术服务。
10	上海中条山有色金属有限公司	100.00%	有色金属材料及制品（除金、银）、机械设备、仪器仪表及零配件、化工产品（不含危险品）、建材、百货、针织品、五金交电的销售，自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11	上海中条山国际贸易有限公司	100.00%	从事货物进出口及技术进出口业务，金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除煤炭）、机电设备、仪器仪表、电子产品、五金交电的销售，商务咨询，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12	山西中条山工程设计研究有限公司	100.00%	压力管道设计；冶金行业（冶金矿山工程）专业甲级；电力行业（送电工程、变电工程）专业丙级；冶金行业乙级；建材行业（非金属矿及原料制备工程）专业乙级；市政工程（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级；可以在本省承担下列任务：建制镇总体规划编制和修订；20万人口以下城市的详细规划的编制；20万人口以下

			城市的各种专项规划的编制；中、小型建设工程项目规划选址的可行性研究；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；矿石化验及科学研究；土工试验；工程监理；电气设备生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
13	侯马北铜铜业有限公司	100.00%	销售：冶炼渣。生产：硫酸;压缩、液化气体；铜制品加工销售；铜冶炼、金冶炼、银冶炼及销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
14	连云港中条山有色金属有限公司	60.00%	一般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；金属材料销售；金属结构销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；针纺织品及原料销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；货物进出口；进出口代理；煤炭及制品销售；耐火材料销售；电线、电缆经营；仪器仪表销售；新型陶瓷材料销售；建筑陶瓷制品销售；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
15	山西中条山集团篦子沟矿业有限公司	56.90%	铜矿采、选；矿产品的销售（除限制品）、加工；机电产品加工、修理；塑钢门窗、阴极铜的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
16	太原中条山有色金属有限公司	55.00%	有色金属、黑色金属、矿产品、建筑材料、机电设备（不含小轿车）、仪器仪表、针纺织品、普通机械设备、化工产品（不含危险品）、农副产品、劳保用品的销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17	山西中条山建筑有限公司	100%	混凝土生产及销售；建筑施工：土木工程、井巷工程、防水防腐工程施工；建筑安装；室内外装饰装修；园林绿化；建筑设备租赁；销售：建筑材料；以下项目仅限有经营权的分支机构凭许可证经营：汽车货运；危险货物运输；危险废物运输；汽车大小修、总成修理、专项修理；销售：汽车及配件；公路修筑、公路养护；搬运、装卸、物流、仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

中条山有色金属集团有限公司成立于1956年，为国家“一五”计划重点建设项目。经过六十多年的砥砺奋进，已发展成为以铜为主、多业并举，集采选冶炼、加工贸易、建筑建材、机械制造、科研设计为一体的华北地区最大的铜联合

企业，我国重要产铜基地之一。

中条山集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日 /2019年度	2018年12月31日 /2018年度
资产总额	1,150,505.22	1,341,711.97
负债总额	859,734.63	1,069,208.46
股东权益	290,770.59	272,503.52
归属于母公司的股东权益	282,504.91	265,108.20
营业收入	2,965,695.98	2,889,496.55
净利润	12,959.97	-25,102.96
归属于母公司股东的净利润	12,479.75	-25,066.33

注：以上财务数据未经审计。

（二）晋创投资

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，晋创投资基本情况如下：

公司名称	晋创投资有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	山西省太原市小店区平阳路101号国瑞大厦17层
办公地址	山西省太原市小店区平阳路101号国瑞大厦17层
成立日期	2017年12月28日
注册资本	100,000万元
统一社会信用代码	91140000MA0JWCBH0U
法定代表人	贠钊
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2017-12-28至无固定期限

2、历史沿革

2017年12月6日，省国资运营公司同意以货币方式出资100,000万元，独资设立山西省创投投资有限公司。

2020年6月1日，省国资运营公司召开第13次党委会决议同意山西省创投投资有限公司更名为晋创投资有限公司。

3、产权控制关系及控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，晋创投资的产权控制关系如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，晋创投资的控股股东为省国资运营公司，实际控制人为山西省国资委。省国资运营公司的基本信息如下：

公司名称	山西省国有资本运营有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层
办公地址	山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层
成立日期	2017年7月27日
注册资本	5,000,000万元
统一社会信用代码	91140000MA0HL5WN2L
法定代表人	郭保民
经营范围	国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2017-07-27至无固定期限

4、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，晋创投资主要下属企业基本情况如下：

序号	下属企业名称	直接持股比例	经营范围
1	山西省国有资本运营研究院有限公司	100.00%	国有资本运营研究；国有资本投资咨询；概、预算审查及投资评审；资产评估与资产重组咨询；工程咨询服务；项目咨询；项目管理；企业管理和咨询服务；企业营销策划；市场信息咨询与调查；商务信息咨询服务；组织学研交流；会务和展览展示服务；设计、制作、代理发布各类广告；出版物零售；公共关系咨询；产权经纪；省国有资本运营公司授权开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	山西国投基金管理有限公司	95.00%	受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

晋创投资为省国资运营公司旗下的创业投资平台，主要以国有资本引领为手，以山西转型升级发展为目标，以产业创新、机制创新、模式创新为重点，以军民融合、技术成果转化为布局，重点培育及打造山西创新发展新动能和战略新兴产业新体系。晋创投资最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日 /2019年度	2018年12月31日 /2018年度
资产总额	158,263.99	30,178.37
负债总额	57,159.95	72.13
股东权益	101,104.04	30,106.24
营业收入	-	-
净利润	1,308.26	106.24

（三）潞安投资

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，潞安投资基本情况如下：

公司名称	上海潞安投资有限公司

公司类型	其他有限责任公司
注册地址	上海市杨浦区宁国路438弄2号
办公地址	上海市浦东区银城中路8号30层
成立日期	2002年07月25日
注册资本	40,000万元
统一社会信用代码	91310110741610594P
法定代表人	孙燕飞
经营范围	创业投资，实业投资及相关投资咨询，投资单位的资产受托管理，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询；房地产开发，经营，物业管理；国内贸易（除专控项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2002-07-25至无固定期限

2、历史沿革

2002年7月20日，上海万方投资管理有限公司与潞安集团签署《合资协议书》，成立上海潞安投资有限公司，注册资本10,000万元。

根据上海华城会计师事务所2002年7月22日出具的“华会事验浦内（2002）第026号”《验资报告》，截止验资日，各股东已实际缴纳了认缴的出资额。

2002年7月25日，潞安投资取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企业法人营业执照》。

潞安投资设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	潞安集团	现金	8,000.00	8,000.00	80.00%
2	万方投资	现金	2,000.00	2,000.00	20.00%
合计		-	10,000.00	10,000.00	100.00%

2010年11月2日，万方投资与上海仁福投资有限公司签署股权转让协议，万方投资将所持潞安投资20%股权作价2,000万元转让给仁福投资。

转让完成后，潞安投资的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	潞安集团	现金	8,000.00	8,000.00	80.00%
2	仁福投资	现金	2,000.00	2,000.00	20.00%
合计		-	10,000.00	10,000.00	100.00%

2012年10月12日，潞安投资召开临时股东大会，同意潞安投资注册资本由10,000万元增至40,000万元，新增注册资本由潞安集团及仁福投资认缴。

根据上海华城会计师事务所2013年6月13日出具的“华会事验（2013）第124号”《验资报告》，截止验资日，各股东已实际缴纳了认缴的出资额。

2013年6月19日，潞安投资取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，潞安投资的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	潞安集团	现金	32,000.00	32,000.00	80.00%
2	仁福投资	现金	8,000.00	28,000.00	20.00%
合计		-	40,000.00	40,000.00	100.00%

2020年9月15日，潞安投资召开2020年第三次临时股东大会，同意潞安集团将其持有的潞安投资80%股权无偿划转至潞安化工。

2020年9月22日，潞安投资取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企业法人营业执照》。

本次划转完成后，潞安投资的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	潞安化工	现金	32,000.00	32,000.00	80.00%
2	仁福投资	现金	8,000.00	28000.00	20.00%
合计		-	40,000.00	40,000.00	100.00%

3、产权控制关系及控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，潞安投资的产权控制关系如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，潞安投资的控股股东为潞安化工，实际控制人为山西省国资委，潞安化工的基本情况如下：

公司名称	潞安化工集团有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	山西省长治市潞州区（长治高新区漳泽工业园）宝源路53号
办公地址	山西省长治市潞州区（长治高新区漳泽工业园）宝源路53号
成立日期	2020年08月07日
注册资本	2,000,000万元
统一社会信用代码	91140000MA0L7G6D21
法定代表人	王志清
经营范围	化学品生产与加工、销售；化工材料、炭基材料生产、销售；生物化工及副产品的生产、销售；游泳室内场所服务；矿产资源开采：煤炭开采与洗选加工、销售（仅限分支机构经营）；汽油、航空汽油、液化石油气、天然气、煤矿瓦斯气、柴油零售（限分支机构经营）煤焦化工及副产品的销售；化工装备制造；化工技术研发；工程咨询、设计、监理、勘察、总承包及工程管理服务；以自有资金对新兴产业的投资；物流服务；住宿、餐饮服务；印刷业务；风化煤、建材、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；硅铁冶炼；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；基础油、润滑油销售；勘查工程施工（钻探）；气体、固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；环境影响环评设计；压力容器设计；压力管道设计；工程建设项目招标代理；集中采购招标代理；普通货物的装卸、存储；电子通讯服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务；架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，计算机及通信设备、自有房屋、汽车、其他机械与设

	备租赁；广告业务，会议会展服务；供热、灰渣综合利用开发；危险废物经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2020年08月07日至无固定期限

4、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，潞安投资主要下属企业基本情况如下：

序号	下属企业名称	直接持股比例	经营范围
1	嘉兴智潞投资合伙企业（有限合伙）	99.00%	实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	上海潞安国际旅行社有限公司	77.00%	国内旅游、入境旅游业务；旅游信息咨询（除经纪）；工艺美术品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3	北京潞安投资管理有限公司	51.00%	投资管理、项目投资 、投资咨询；房地产开发及商品房销售；物业管理；企业形象策划、市场营销策划；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

潞安投资的主营业务为证券投资、股权投资和房地产投资等。潞安投资最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日 /2019年度	2018年12月31日 /2018年度
资产总额	264,390.82	251,187.25
负债总额	129,603.20	126,514.30
股东权益	134,787.62	124,672.95
归属于母公司的股东权益	134,787.62	124,672.95
营业收入	979.31	1,184.53
净利润	10,114.67	18,731.78
归属于母公司股东的净利润	10,114.67	18,731.78

（四）三晋国投

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，三晋国投基本情况如下：

公司名称	宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
注册地址	浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4005室
办公地址	太原市小店区南中环街清控创新基地C座23层
成立日期	2017年04月27日
注册资本	431,200万元
统一社会信用代码	91330201MA290AL42P
执行事务合伙人	晋信资本投资管理有限公司
经营范围	私募股权投资及相关咨询服务（未经金融监管等部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限	2017-04-27至长期

2、历史沿革

2017年4月，创丰昕汇、创丰昕宸出资设立创丰昕文，认缴出资额为3,000万元。其中创丰昕汇为普通合伙人，创丰昕宸为有限合伙人。

2017年4月27日，宁波市市场监督管理局向创丰昕文核发了《合伙企业营业执照》。

创丰昕文设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：

单位：万元

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额	认缴出资比例
1	创丰昕汇	普通合伙人	100.00	3.33%
2	创丰昕宸	有限合伙人	2,900.00	96.67%
合计		-	3,000.00	100.00%

2017年10月27日，创丰昕文全体合伙人召开合伙人会议，同意创丰昕宸减少出资数额2,900万元；同意晋信资本投资管理有限公司出资100万元入伙，

成为普通合伙人；同意省国资运营公司出资200,000万元入伙，成为有限合伙人；同意山西省高速公路集团有限责任公司出资200,000万元入伙，成为有限合伙人；同意晋商信用增进投资股份有限公司出资15,000万元入伙，成为有限合伙人；同意晋阳资产管理股份有限公司出资15,000万元入伙，成为有限合伙人；同意佛山市兴普投资有限公司出资1,000万元入伙，成为有限合伙人。本次变更后，创丰昕文全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额	认缴出资比例
1	晋信资本	执行事务合伙人	100.00	0.02%
2	创丰昕汇	普通合伙人	100.00	0.02%
3	省国资运营公司	有限合伙人	200,000.00	46.38%
4	高速公路集团	有限合伙人	200,000.00	46.38%
5	晋商信用投资	有限合伙人	15,000.00	3.48%
6	晋阳资管	有限合伙人	15,000.00	3.48%
7	兴普投资	有限合伙人	1,000.00	0.23%
合计		-	431,200.00	100.00%

2017年11月，创丰昕文全体合伙人召开合伙人会议，一致同意将合伙企业名称变更为宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）。2017年11月21日，经宁波市市场监督管理局保税区分局同意，宁波保税区创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）的名称变更为宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）。2018年5月10日，三晋国投全体合伙人召开合伙人会议，同意兴普投资将在三晋国投的出资额1,000万元转让给创丰昕汇。

本次变更后，三晋国投全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额	认缴出资比例
1	晋信资本	执行事务合伙人	100.00	0.02%
2	创丰昕汇	普通合伙人	1,100.00	0.26%
3	省国资运营公司	有限合伙人	200,000.00	46.38%

4	高速公路集团	有限合伙人	200,000.00	46.38%
5	晋商信用投资	有限合伙人	15,000.00	3.48%
6	晋阳资管	有限合伙人	15,000.00	3.48%
合计		-	431,200.00	100.00%

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，三晋国投的产权控制关系如下：

4、执行事务合伙人

截至本独立财务顾问报告签署日，三晋国投的执行事务合伙人为晋信资本，晋信资本的基本情况如下：

公司名称	晋信资本投资管理有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册地址	太原市小店区晋阳街山投大厦9层
办公地址	太原市小店区南中环街清控创新基地C座23层
成立日期	2017年03月22日
注册资本	20,000万
统一社会信用代码	91140100MA0HC8843G
法定代表人	周典
经营范围	股权投资、投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2017-03-22至2037-03-21

2017年4月21日，晋信资本在基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为P1062491。

5、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，三晋国投主要下属企业基本情况如下：

序号	下属企业名称	直接持股比例	经营范围
1	山西国投职业篮球俱乐部有限公司	100.00%	篮球训练（仅限设立分公司时使用）；承办篮球比赛；体育器材、运动服装的销售；体育赛事的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙）	69.93%	对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	山西国耀股权投资合伙企业（有限合伙）	66.64%	对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	山西国投体育产业集团有限公司	51.00%	以自有资金对体育产业项目、体育赛事活动的投资；体育产业项目的开发、咨询、服务；体育赛事活动的策划；会务会展服务；拓展设备、体育设备的安装；广告的制作、代理、发布；企业营销策划；市场营销策划；商务信息咨询；网络信息技术服务；体育用品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

三晋国投主营业务为私募股权投资及相关咨询服务，为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金编号为SCB056。

三晋国投最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日 /2019年度	2018年12月31日 /2018年度
资产总额	2,290,108.55	563,629.97
负债总额	920,642.68	57,534.24

股东权益	1,369,465.87	506,095.73
归属于母公司的股东权益	401,082.71	409,074.94
营业收入	69,048.05	11,258.13
净利润	-4,563.55	10,294.50
归属于母公司股东的净利润	-2,169.41	9,855.54

（五）山证创新

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，山证创新基本情况如下：

公司名称	山证创新投资有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号
办公地址	上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦3108室
成立日期	2018年12月28日
注册资本	100,000万元
统一社会信用代码	91310115MA1K499J6B
法定代表人	王怡里
经营范围	投资管理与资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2018-12-28至2088-12-27

2、历史沿革

2017年8月18日，山西证券股份有限公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于设立另类投资子公司的议案》，同意出资10亿元人民币设立另类投资子公司。

2018年12月28日，山证创新取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。

3、产权控制关系及控股股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，山证创新的产权控制关系如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，山证创新的控股股东为山西证券，实际控制人为山西省财政厅。山西证券的基本信息如下：

公司名称	山西证券股份有限公司
公司类型	股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址	太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
办公地址	太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
成立日期	1988年07月28日
注册资本	358,977.1547万元
统一社会信用代码	91140000110013881E
法定代表人	王怡里
经营范围	证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	1988年07月28日至长期

4、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，山证创新无下属企业。

5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

山证创新为山西证券出资设立的另类投资子公司，主要从事投资及投资管理业务。

山证创新最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日 /2019年度	2018年12月31日 /2018年度
资产总额	38,721.47	-
负债总额	1,445.13	-
股东权益	37,276.33	-
营业收入	5,893.84	-
净利润	4,276.33	-

（六）中车永济

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中车永济基本情况如下：

公司名称	中车永济电机实业管理有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	运城永济市电机大街18号
办公地址	运城永济市电机大街18号
成立日期	1981年12月04日
注册资本	31,158.70万元
统一社会信用代码	911408811136905114
法定代表人	郑文革
经营范围	电器传动成套设备、电机、变流装置、电控装置、电器产品、电力半导体器件产品、轨道车产品、压缩机及风源系统的制造、销售、修理、专用非标设备及工艺装备制造、销售、修理，积压物资处理，技术咨询。出口本公司自产的产品、进口本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；设备、车辆、厂房及房屋租赁，技术开发、技术转让和服务、保洁、家政服务，餐饮、住宿，水、暖、电管线维修，园林绿化服务，装修装饰服务，机械配件加工、风电设备及配件加工、服装加工、机械设备维修、电机电器修理、废旧物资及废料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	长期

2、历史沿革

中车永济前身为铁道部永济电机工厂，隶属铁道部直属工厂。

1985年12月30日，中车永济取得永济县工商管理局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，中车永济为全民所有制企业。

2002年3月4日，国务院下发《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函[2002]18号），同意组建中国北方机车车辆工业集团公司。中车永济隶属关系变更为中国北方机车车辆工业集团公司。

2002年9月6日，中国北方机车车辆工业集团公司出具《关于中国北车集团下属全资企业（公司）和控股公司冠名的通知》，根据通知要求，中车永济名称由“永济电机工厂”变更为“中国北车集团永济电机厂”。

2008年7月4日，中国北方机车车辆工业集团出具《关于同意中国北车集团永济电机厂减少注册资本的批复》，根据集团公司重组改制需要，进行部分资产无偿划转并相应减少注册资本，中车永济注册资本由29,433.60万元变更为25,242.50万元。

2011年12月28日，中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车集团太原机车车辆厂签署《国有产权转让协议书（永济）》，中国北方机车车辆工业集团公司将所持中车永济100%股权转让至中国北车集团太原机车车辆厂，转让价格为6,323.17万元。

2014年7月，中车永济注册资本由25,242.50万元变更为23,185.20万元，此次变更完成后，中车永济仍为中国北车集团太原机车车辆厂全资子公司。

2015年11月13日，中国中车集团出具《关于规范及变更中国中车集团公司子公司名称及简称的通知》，根据通知要求，中车永济名称由“中国北车集团永济电机厂”变更为“中车集团永济电机厂”。2015年11月30日，山西省永济市工商行政管理局下发了企业名称变更核准通知书。

2016年12月，中国中车集团出具《关于中车集团太原机车车辆厂所持中车集团永济电机厂全部股权协议转让至中车集团长春客车厂的批复》，中国北车集团太原机车车辆厂将所持中车永济100%股权转让至中车集团长春客车厂。2016年12月23日，中国北车集团太原机车车辆厂与中车集团长春客车厂就前述股权转让事项签署《国有产权转让协议书》。

2017年10月20日，中国中车集团出具《关于永济厂改革有关事项的批复》，中车永济由全民所有制企业改制为有限责任公司，改制后的公司名称为中车永济电机实业管理有限公司。2017年10月26日，中车永济取得山西省永济市工商行政管理局核发的《营业执照》。2019年9月29日，中国中车集团出具《关于太原实业公司、长客实业公司、永济实业公司股权划转事项的通知》，决定长客实业将所持中车永济100%股权划转至太原实业，太原实业将所持中车永济100%股权划转至中国中车集团。2019年12月2日，长客实业与太原实业签署《中车永济电机实业管理有限公司股权无偿划转协议书》，长客实业将所持中车永济100%股权划转至太原实业。2019年12月30日，中国中车集团与太原实业签署《永济实业公司股权无偿划转协议书》，太原实业将所持中车永济100%股权划转至中国中车集团。

2020年8月21日，中国中车集团作出股东决定，同意中车永济注册资本由由23,185.20万元增加至31,158.70万元，新增注册资本由中国中车集团缴纳。2020年12月7日，中车永济取得山西省永济市行政审批服务管理局核发的《营业执照》。

3、产权控制关系及控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中车永济的产权控制关系如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中车永济的控股股东为中国中车集团，实际控制人为国资委。中国中车集团的基本信息如下：

公司名称	中国中车集团有限公司

公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	北京市丰台区芳城园一区15号楼
办公地址	北京市丰台区芳城园一区15号楼
成立日期	2002年07月01日
注册资本	2,300,000万元
统一社会信用代码	91110000710929930X
法定代表人	刘化龙
经营范围	授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	2017-12-08至无固定期限

4、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中车永济主要下属企业基本情况如下：

序号	下属企业名称	直接持股比例	经营范围
1	永济电机老干部综合福利厂	100.00%	电机配件制造。技术咨询、电机电器修理。
2	山西永济铁路科技综合厂	100.00%	机械、电器、电机修理、配件制件，非标设计、制作、安装，技术软件咨询、制作，保健咨询、服务；暖气片、小五金制造，水暖器材安装。

5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

中车永济是专业研制电气传动产品、为全球用户提供电传动系统解决方案的国家级创新型企业，是我国交通、能源领域牵引电传动系统专业化研制企业，主要从事铁路专用器材、配件制造。中车永济最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2019年12月31日 /2019年度

2018年12月31日 /2018年度

资产总额	37,121.08	28,544.94
负债总额	29,574.97	21,009.71
股东权益	7,546.11	7,535.23
归属于母公司的股东权益	7,546.11	7,535.23
营业收入	6,674.04	7,068.60
净利润	10.88	55.33
归属于母公司股东的净利润	10.88	55.33

（七）矿冶科技

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，矿冶科技基本情况如下：

公司名称	矿冶科技集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	北京市西城区西外文兴街1号
办公地址	北京市南四环西路188号总部基地十八区23号楼
成立日期	2000年5月19日
注册资本	230,000万元
统一社会信用代码	91110000400000720M
法定代表人	韩龙
经营范围	矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至2023年12月31日）。

	（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	2017-12-29至长期

2、历史沿革

北京矿冶研究总院（矿冶科技前身）系于1999年7月1日经国务院批准由事业单位改制而成的具有独立法人地位的全民所有制企业，于2000年5月19日在国家工商行政管理局注册，注册资本为22,272.20万元。

2011年10月19日，矿冶科技进行了工商变更，注册资本变更为28,066.02万元；2013年10月19日，注册资本变更为34,812.21万元；2014年7月8日，注册资本变更为41,155.20万元；2016年7月28日，注册资本变更为61,935.21万元。

2017年11月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，北京矿冶研究总院由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后更名为“北京矿冶科技集团有限公司”，企业类型变为有限公司，改制后注册资本为190,000万元。

2019年4月30日，国务院国资委下发《关于北京矿冶科技集团有限公司2019年国有资本经营预算（资本性支出）的批复》，将国有资本经营预算资金40,000万元转增为国有资本，矿冶科技注册资本由190,000万元变更为230,000万元。

2020年4月21日，北京市工商行政管理局下发《名称变更通知》，北京矿冶科技集团有限公司名称变更为矿冶科技集团有限公司。

3、产权控制关系及控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，矿冶科技的产权控制关系如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，矿冶科技的控股股东及实际控制人为国务

院国资委。

4、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，矿冶科技的主要下属企业基本情况如下：

序号	下属企业名称	直接持股比例	经营范围
1	江苏北矿金属循环利用科技有限公司	100.00%	期刊发行（限分支机构经营）；有色金属资源综合利用及废旧有色金属物料的二次资源循环利用工程技术的研发、咨询、服务及工程设计；金属材料、电子材料、废金属材料的回收；电子半导体材料、环保材料、高纯度贵金属、稀有金属、稀散金属材料、压延有色金属及稀贵金属材料与合金、贵金属类化合物产品的研制；金属检测、分析、提纯、加工；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；设计和制作印刷品广告（限分支机构经营）；有色金属冶炼设备、玻璃纤维增强塑料制容器、水质污染防治设备、大气污染防治设备的设计、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	北矿化学科技（沧州）有限公司	100.00%	矿山专用化学品、消毒用品、洗涤用品生产、销售（危险化学品及易制毒化学品除外）；专用化学品技术研究、咨询、服务、转让；矿产资源技术研究、咨询、服务、转让；化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、化工设备、仪器仪表经销；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。***
3	北京矿冶研究总院	100.00%	矿产资源综合利用、机械、电子、电器、化工、非金属材料、新金属材料、仪器仪表、环保工程、节能工程及计算机软硬件的技术开发产品开发；销售本公司开发的产品、仪器仪表、五金交电、建材、装饰材料、电子元器件、化工产品（不含一为易制毒化学品及危险品）、天然植物胶（涉及专项审批范围除外）、金属材料、汽车；经营北京矿冶科技集团有限公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品出口业务；经营北京矿冶科技集团有限公司及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办北京矿冶科技集团有限公司及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；技术开发、咨询、服务、转让；零售机械设备；货物进出口、技术进出口；项目投资；物业管理；租赁机械设备；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

			依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	北矿新材科技有限公司	95.00%	金属粉末、合金粉末、复合粉末、陶瓷粉末材料及其制品的试验研究、咨询、制造、销售与服务；钨、钼电极材料及难熔合金材料的试验研究、咨询、制造、销售与服务；涂层及相关产品的试验研究、咨询、加工与销售；金属、合金、陶瓷及复合材料及相关产品的咨询、加工与销售；销售机械设备；技术开发；技术咨询；技术服务；技术检测；进出口业务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5	北矿检测技术有限公司	93.28%	质检技术服务；技术开发、转让、咨询、服务、推广；产品质量检测、检验；技术检测；销售分析仪器、环保设备、实验室家具；实验室设计；施工总承包；租赁实验室设备；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；计算机技术培训（不得面向全国招生）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6	北京北矿亿博科技有限责任公司	80.40%	技术开发、咨询、服务、转让；货物进出口、技术进出口；销售机械设备、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、汽车（不含九座以下乘用车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7	北京矿冶物业管理有限责任公司	70.00%	物业管理；家庭劳务服务；专业承包；摄影服务；打字；会议服务；承办展览展示活动；房地产信息咨询；机动车停车场的建设、管理、咨询；热力供应；企业管理；销售建筑材料、五金交电、日用品、体育用品、文化用品、针纺织品、电子产品、办公用品；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告；技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；复印；汽车租赁（不含九座以上乘务车）；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8	株洲火炬工业炉有限责任公司	60.06%	工业炉窑（不含压力容器）；冶金热工设备、湿法冶金设备、高分子材料设备、机电设备、防腐设备、金属结构件开发、制造、安装、服务；节能技术开发、咨询、推广服务；环保技术及设备开发；耐火材料技术开发及产品销售；低压成套开关设备、自动控制系统及仪器仪表制造及销售；燃

			气燃烧器具安装维修；新材料技术开发及制造；节能装备、矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9	北京安期生技术有限公司	59.50%	技术开发、技术服务、技术咨询、计算机技术培训（不得面向全国招生） ；产品设计；销售机械电器设备；经营本企业自产产品以及技术和备件的出口业务，本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普通货运（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10	北京国信安科技术有限公司	59.00%	工程勘察设计；技术检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、仪器仪表、金属材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、矿产品；安全评价；消防技术服务；标准化服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
11	北京凯特破碎机有限公司	42.60%	制造销售破碎机及相关设备，并进行破碎工艺的研究和开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
12	北矿科技股份有限公司	39.23%	磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料（危险化学品除外）、电子陶瓷材料、电子器件、机械电子设备的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；有色金属行业新技术、新工艺、新材料、新产品的开发；开发、委托加工、销售矿山设备、冶金设备、自动化仪器仪表、信息技术及软件产品；矿山、冶金、磁材、建材、化工、石油及环保行业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
13	北京当升材料科技股份有限公司	22.50%	生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料、计算机、软件及辅助设备；技术咨询、技术服务，技术推广服务；租赁模切机械设备；组装计算机软、硬件及自动化产品机；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

矿冶科技是我国以矿冶科学与工程技术为主的规模最大的综合性研究与设计机构。其主营业务包括：与矿产资源综合开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技术与产品、矿产资源循环利用及环保等。

矿冶科技最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

项目

项目	2019年12月31日 /2019年度	2018年12月31日 /2018年度
资产总额	984,258.98	923,468.00
负债总额	319,185.90	335,602.39
股东权益	665,073.09	587,865.61
归属于母公司的股东权益	376,030.93	282,787.74
营业收入	409,323.97	507,453.08
净利润	41,861.09	36,972.67
归属于母公司股东的净利润	53,819.99	11,178.78

（八）有色工程

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，有色工程基本情况如下：

公司名称	中国有色工程有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市海淀区复兴路12号
办公地址	北京市海淀区复兴路12号
成立日期	1992年9月30日
注册资本	230,000万元
统一社会信用代码	91110000102047272G

法定代表人	陆志方
经营范围	承担国内外冶金工程、矿山工程、化工工程、环境工程（废水、废气、固废）、市政公用工程、建筑工程、装饰装修工程的工程咨询及造价咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包；工程设备制造；工程技术开发、转让、咨询、培训；承包境外有色工程和境内国际招标工程；进出口业务；利用《中国矿山工程》、《中国有色冶金》、《有色冶金节能》、《有色设备》刊物发布广告；房屋租赁；物业管理；机动车公共停车场服务；生产化工产品（限外阜分支机构经营）；销售化工产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	1992-09-30至2042-09-29

2、历史沿革

有色工程前身为有色金属工业管理局设计公司，创建于1953年2月，系经原重工业部批准成立。1955年1月更名为重工业部有色冶金设计院。1956年6月，更名为冶金部北京有色冶金设计总院。1969年11月，更名为冶金部北京有色冶金设计院。1983年7月21日，中国有色金属工业总公司决定将冶金工业部北京有色冶金设计研究总院更名为北京有色冶金设计研究总院。2000年10月，按照国务院办公厅转发的《关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知》，北京有色冶金设计研究总院交由中央企业工委管理。2002年2月22日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局批准，北京有色冶金设计研究总院更名为中国有色工程设计研究总院。2003年4月，中国有色工程设计研究总院划归由国务院国资委管理。2005年7月12日，根据国务院国资委企业重组的战略部署，有色工程成为中冶集团子公司。2008年12月12日变更为有限责任公司，并更名为中国有色工程有限公司。

3、产权控制关系及控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，有色工程的产权控制关系如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，有色工程的控股股东为上市公司中国中冶（601618），实际控制人为国务院国资委。中国中冶的基本信息如下：

公司名称	中国冶金科工股份有限公司
公司类型	股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址	北京市朝阳区曙光西里28号
办公地址	北京市朝阳区曙光西里28号
成立日期	2008年12月01日
注册资本	2,072,361.917万元
统一社会信用代码	91110000710935716X
法定代表人	国文清
经营范围	国内外各类工程咨询、勘察、设计、总承包；工程技术咨询服务；工程设备的租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品的技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；建筑及机电设备安装工程规划、勘察、设计、监理和服务和相关研究；金属矿产品的投资、加工利用、销售；房地产开发、经营；招标代理；进出口业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	2008-12-01至无固定期限

4、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，有色工程主要下属企业基本情况如下：

序号	下属企业名称	直接持股比例	经营范围
1	恩菲城市固废（孝感）有限公司	100.00%	危险废物处置项目的开发、运营管理；危险废物的收集、运输、储存、处理处置、填埋及综合利用；工业废弃物的处理处置；固体废弃物的综合利用；污水处理；生态及环境污染治理技术的技术研究开发、技术咨询、技术服务；环保材料、环保设备、环保新产品的生产与购销。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2	北京恩菲物业管理有限公司	100.00%	接受委托从事物业管理（含出租写字间）；修理机械设备；技术服务；专业承包；施工总承包；劳务分包；清洁服务；建筑物清洁服务；城市园林绿化；花卉租摆；机动车公共停车场服务；住宿（限分支机构经营）；设计、制作、代理、发布广告；洗染服务；熨烫服务；会议服务；家政服务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；餐饮管理；销售日用品、文化用品、日用杂货、体育用品、家用电器、电子产品、玩具、食用农产品、建筑材料、五金交电；销售食品；工程设计；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3	中国恩菲工程技术有限公司	90.00%	接受委托从事物业管理（含出租写字间）；修理机械设备；技术服务；专业承包；施工总承包；劳务分包；清洁服务；建筑物清洁服务；城市园林绿化；花卉租摆；机动车公共停车场服务；住宿（限分支机构经营）；设计、制作、代理、发布广告；洗染服务；熨烫服务；会议服务；家政服务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；餐饮管理；销售日用品、文化用品、日用杂货、体育用品、家用电器、电子产品、玩具、食用农产品、建筑材料、五金交电；销售食品；工程设计；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	额济纳旗恩菲新能源有限公司	61.00%	许可经营项目：无一般经营项目：太阳能发电及相关技术服务

5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

有色工程主要从事工程承包、多晶硅的制造和销售、光伏发电、垃圾焚烧发电、污水处理、自来水供水及房屋租赁等业务。有色工程最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日 /2019年度	2018年12月31日 /2018年度
资产总额	956,533.23	1,042,953.65
负债总额	527,459.34	633,253.38
股东权益	429,073.90	409,700.28
归属于母公司的股东权益	326,676.80	331,411.64
营业收入	557,821.29	712,738.96
净利润	8,430.69	39,388.84
归属于母公司股东的净利润	9,938.89	31,727.89

（九）有色华北供销

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，有色华北供销基本情况如下：

公司名称	中国有色金属工业华北供销有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	天津市河西区绍兴道253号
办公地址	天津市河西区绍兴道253号
成立日期	1985年01月07日
注册资本	1,683.67万元
统一社会信用代码	911200001030642774
法定代表人	汪江
经营范围	有色金属产品及其副产品、矿产品、加工产品及其合金材料的销售；钢材、木材、水泥、冶金炉料、机电产品及运输设备和备品备件的销售；再生金属的回收、加工、销售；商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有房屋租赁。
营业期限	1985-01-07至长期

2、历史沿革

1983年10月27日，天津市人民政府核发“津政函[1983]67号”批复，同意成立中国有色金属工业总公司华北办事处。1984年12月，中国有色金属工业总公司出具《关于成立中国有色金属工业总公司华北供销公司的通知》，决定在

华北办事处的基础上成立中国有色金属工业总公司华北供销公司。1992年，中国有色金属工业总公司华北供销公司名称变更为中国有色金属工业华北供销公司。2008年9月27日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会核发《关于将天津有色金属集团持有五家子公司企业的股权无偿划入天津市中色有色金属有限公司的批复》，有色华北供销划转至天津市中色有色金属有限公司。

2009年6月22日，有色华北供销控股股东天津市中色有色金属有限公司名称变更为中色（天津）有色金属有限公司。

2017年11月8日，中国有色矿业集团下发《关于同意中国有色金属工业华北供销公司改制事宜的批复》，同意对有色华北供销进行公司制改制。改制后的注册资本为1,683.67万元，为中色（天津）有色金属有限公司全资子公司。2017年10月31日，天津市市场和质量监督管理委员会下发了（河西）登记内名变核字[2017]第006486号《企业名称变更核准通知书》，公司名称由中国有色金属工业华北供销公司变更为中国有色金属工业华北供销有限公司。

2019年12月13日，中色（天津）有色金属有限公司与中国有色矿业集团有限公司签订股权转让协议，中色（天津）有色金属有限公司将其持有的有色华北供销100%股权转让给中国有色矿业集团有限公司。

3、产权控制关系及控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，有色华北供销的产权控制关系如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，有色华北供销的控股股东为中国有色矿业，

实际控制人为国务院。中国有色矿业的基本信息如下：

公司名称	中国有色矿业集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	北京市海淀区复兴路乙12号
办公地址	北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦北楼
成立日期	1997年01月30日
注册资本	605,304.2872万元
统一社会信用代码	91110000100024915R
法定代表人	奚正平
经营范围	承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	1997-01-30至无固定期限

4、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，有色华北供销无下属企业。

5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

有色华北供销主营业务为铜、锌、镍、铝、镁、锡、铅等有色金属品种的销售。最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日 /2019年度	2018年12月31日 /2018年度
资产总额	1,936.57	1,901.75
负债总额	1,943.64	34.88
股东权益	-7.06	1,866.87
归属于母公司的股东权益	-7.06	1,866.87

营业收入	362.79	11,158.07
净利润	10,114.67	18,731.78
归属于母公司股东的净利润	-1,873.93	44.82

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和省国资运营公司。本次重组交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投均为省国资运营公司直接或者间接控制的企业，与上市公司构成关联方。

（二）交易对方之间的关联关系情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投均为省国资运营公司直接或者间接控制的企业。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

最近五年内，中条山集团与SKN存在仲裁情况，详见本独立财务顾问报告“第五节 置入资产基本情况”之“二、北方铜业历史沿革”之“（四）2015年7月，第二次股权转让”。

除上述情况外，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

第四节 置出资产基本情况

一、置出资产概况

本次交易的置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要资产包括货币资金、其他应收款、固定资产、其他权益工具投资、长期股权投资、无形资产等；主要负债包括短期借款、应付账款、其他应付款等。南风化工将指定全资子公司运城南风作为归集主体，并将除已被吊销的子公司和归集主体100%股权以外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体。置出资产交割实施时，南风化工将通过转让所持归集主体100%股权等方式进行置出资产交割，由中条山集团承接。截至本独立财务顾问报告签署日，上述归集主体的基本情况如下：

公司名称	运城市南风物资贸易有限公司
统一社会信用代码	91140800701100389H
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	运城市盐湖区银湖东路29号
注册资本	200万元人民币
法定代表人	解选林
成立日期	1998年4月1日
主要经营范围	批发（无仓储）：危险化学品（凭有效许可证经营，有效期至2021年6月28日。）批发、零售:金属材料（不含贵金属）、农副产品、建筑材料、化工原料（危险化学品、监控化学品除外）、塑料原料、橡胶制品、五金交电（不含进口摄录像机）、机电产品、电子产品、汽车（不含小轿车）及配件、日用百货、氧化铝粉及铝锭、盐、煤炭；食品经营：餐饮服务；住宿；建筑施工：钢结构工程设计、施工。

二、置出资产的资产基本情况

根据立信会计师出具的《置出资产审计报告》，截至2020年8月31日，置出资产母公司口径的资产基本情况如下：

项目

金额（万元）

占比

货币资金	2,405.53	3.86%
应收账款	1,927.79	3.10%
应收款项融资	1,973.78	3.17%
合同资产	874.68	1.41%
其他应收款	6,150.77	9.88%
存货	2,480.28	3.98%
其他流动资产	131.55	0.21%
流动资产合计	15,944.38	25.61%
长期股权投资	11,868.80	19.07%
其他权益工具投资	12,910.07	20.74%
投资性房地产	325.64	0.52%
固定资产	9,509.81	15.28%
在建工程	2,806.09	4.51%
无形资产	7,577.69	12.17%
长期待摊费用	1,280.70	2.06%
其他非流动资产	30.37	0.05%
非流动资产合计	46,309.18	74.39%
资产总计	62,253.57	100.00%

截至2020年8月31日，上市公司母公司账面资产主要由货币资金、应收票据、其他应收款、存货、长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、在建工程、无形资产等构成。

（一）置出资产中股权资产的情况

1、置出资产中股权资产基本情况

根据《置出资产审计报告》及《置出资产评估报告》，本次重组置出资产涉及的股权资产情况如下：

序号	公司名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例	经营状态
1	四川同庆南风有限责任公司	生产、销售	5,598.08	100%	存续

2	天津市南风贸易有限公司	销售	503.30	100%	存续
3	运城市南风物资贸易有限公司	贸易	200.00	100%	存续
4	南风集团淮安元明粉有限公司	生产、销售	5,000.00	94%	存续
5	淮安南风鸿运工贸有限公司	销售	2,500.00	20%	存续
6	大同证券有限责任公司	服务	73,000.00	7.77%	存续
7	北京京盐南风商贸有限公司	销售	800.00	25%	吊销

注：北京京盐南风商贸有限公司已停业多年，公司将持续推进工商注销登记手续的办理。

2、股权资产涉及的其他股东同意转让并放弃优先购买权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，置出的股权类资产中需取得其他股东同意转让并且放弃优先受让权的情况如下：

序号	公司名称	其他股东同意转让并且放弃优先受让权情况
1	南风集团淮安元明粉有限公司	通知后未在合理期限内回复，视为同意
2	淮安南风鸿运工贸有限公司	已取得同意函，同意
3	大同证券有限责任公司	已取得同意函，同意

2020年12月10日，南风化工向淮安南风的对方股东淮阴国资发出书面通知，通知拟转让淮安南风股权的相关事宜，并请对方在接到通知函之日起30日内就是否同意股权转让并放弃优先购买权予以答复，自收到书面通知之日起 30日内未答复的，视为同意转让并自动放弃优先购买权。截至本独立财务顾问报告签署日，淮阴国资未就是否同意本次淮安南风94%股权转让并放弃优先购买权出具明确意见或声明。

根据《公司法》第七十一条的规定：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

综上，公司已就本次转让淮安南风94%股权对其他股东履行了通知程序，截至本独立财务顾问报告签署日，上述通知中的法定期限已经届满。淮安南风的对

方股东淮阴国资未回复是否同意转让并放弃行使优先购买权，可以视为其同意转让并放弃行使优先购买权。

（二）置出资产中非股权资产的情况

根据《置出资产审计报告》及《置出资产评估报告》，截至2020年8月31日，置出资产中非股权资产主要包括上市公司母公司拥有的土地使用权、房屋建筑物、商标、专利、域名等。

1、土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，南风化工持有的土地使用权如下：

序号	权利人	证书号	取得方式	使用期限	地址	用途	面积（㎡）
1	南风化工	运政国用（2009）第00349号	出让	2047.03.01	运城市银湖东街南侧物资供应部	工业	18,047.67
2	南风化工	运政国用（2009）第00382号	出让	2047.03.01	运城市银湖东街南侧铁路运输处南区	工业	10,292.63
3	南风化工	运政国用（2009）第00383号	出让	2047.03.01	运城市银湖东街南侧铁路运输处西院	工业	386.22
4	南风化工	运政国用（2009）第00384号	出让	2047.03.01	运城市银湖东街南侧铁路运输处北区	工业	18,669.72
5	南风化工	运政国用（2009）第00782号	出让	2047.03.01	运城市太风路杜家坡段南侧	工业	68,220.40
6	南风化工	运政国用（2009）第00783号	出让	2047.03.01	运城市太风路杜家坡段南侧	工业	133,533.15
7	南风化工	晋（2018）运城市不动产权第0017459号	出让	2047.03.01	运城市圣惠路南端南侧二厂小学	工业	18,979.84
8	南风化工	晋（2018）运城市不动产权第0017460号	出让	2047.03.01	运城盐湖环池公路北侧硫化碱分公司东南区	工业	79,254.56
9	南风化工	运国用（2001）字第G010070011号	出让	2051.12.12	运城经济技术开发区钢建东路以东	工业	341,755.04

除上述土地外，南风化工存在1宗未取得土地使用权权属证书的土地，具体情况如下：

序号	宗地名称	土地位置	面积（m2）
1	原洗化分公司日化部提货处	洗化分公司日化部提货处	33,380.00

运城地区经济体制改革委员会于1997年3月21日作出了《关于山西南风化工集团股份有限公司兼并运城市轴承厂方案的批复》（运地改字[1997]第3号）。

运城地区经济体制改革委员会同意南风化工兼并运城市轴承厂，上述土地为在此次兼并中进入南风化工的土地。截至本独立财务顾问报告签署日，上述土地尚未办理权属证书。

2、房屋建筑物

（1）已取得权属证书的房产

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司母公司持有房屋所有权如下：

序号	权利人	证书号	地址	用途	面积（㎡）
1	南风化工	运城市房权证市辖区字第11216554号	运城市银湖东街南侧铁路运输处（日化销售部）	工业	5,535.94
2	南风化工	运城市房权证市辖区字第11216553号	运城市银湖东街南侧物资供应部	工业	7,129.20
3	南风化工	运城市房权证市辖区字第12221016号	运城市太风路杜家坡段南侧（盐化一厂）栋	商业	63,782.66
4	南风化工	晋（2018）运城市不动产权第0017459号	运城市圣惠路南端南侧二厂小学	工业	828.87
5	南风化工	晋（2018）运城市不动产权第0017460号	运城盐湖环池公路北侧硫化碱分公司东南区	工业	2,961.51
6	南风化工	运房权证字第05200726号	南风化工集团钡盐分公司	工业	42,151.27

因历史原因，序号6房产坐落的土地并非南风化工自有土地，其余房产坐落的土地均为南风化工的自有土地。

（2）未取得权属证书的房产

南风化工所持有的未取得权属证书的房产情况具体如下：

序号	房屋名称	所有人	坐落位置	建筑面积（m2）
1	综合办公楼	南风化工	上海市办事处长寿路988弄2号阳光新苑17层C	258.58
2	看道房	南风化工	铁路运输部	9.00
3	新北站办公室	南风化工	铁路运输部	150.00
4	三厂坡道口房	南风化工	铁路运输部	50.00
5	站房	南风化工	铁路运输部	75.00
6	北站宿舍	南风化工	铁路运输部	260.00
7	宿舍	南风化工	铁路运输部	195.00

序号	房屋名称	所有人	坐落位置	建筑面积（m2）
8	宿舍	南风化工	铁路运输部	180.00
9	车站办公室	南风化工	铁路运输部	140.00
10	单元楼（保定环城东路）	南风化工	保定市环城东路东升街1号楼1单元201室	140.00
11	泰山公寓	南风化工	太原市建设南路东太堡街泰山公寓B栋201室	80.00
12	铁路磅房	南风化工	南风工业园	30.00
13	站台行车室	南风化工	南风工业园	400.00
14	铁路保安房	南风化工	南风工业园	30.00
15	铁路值班室	南风化工	南风工业园	400.00
16	1#库房	南风化工	南风工业园	5,215.00
17	2＃大仓库	南风化工	南风工业园	5,460.00
18	门房	南风化工	园区	20.00
19	南风工业园专线仓储	南风化工	南风工业园	3,105.00
20	成品库	南风化工	劳服知青一厂	618.50
21	厕所	南风化工	劳服知青一厂	31.50
22	厕所	南风化工	劳服知青一厂	51.00
23	饭厅	南风化工	劳服知青一厂	553.60
24	地磅房	南风化工	劳服知青一厂	89.00
25	宿舍	南风化工	劳服知青一厂	1,315.00
26	门卫室	南风化工	劳服知青一厂	37.70
27	职工宿舍	南风化工	劳服知青一厂	680.80
28	职工宿舍楼	南风化工	劳服知青一厂	1,728.70
29	锅炉操作间	南风化工	劳服知青二厂	24.00
30	溶化工房	南风化工	劳服知青二厂	160.50
31	职工澡堂	南风化工	劳服知青二厂	209.20
32	炊管宿舍	南风化工	劳服知青二厂	180.00
33	生产办房	南风化工	劳服知青二厂	198.00
34	砖房屋	南风化工	劳服知青二厂	573.80

序号	房屋名称	所有人	坐落位置	建筑面积（m2）
35	成品货棚	南风化工	劳服知青二厂	1,330.40
36	西大门房	南风化工	劳服知青二厂	141.60
37	蒸发工房	南风化工	劳服知青二厂	159.90
38	蒸发工房	南风化工	劳服知青二厂	548.80
39	蒸发工房	南风化工	劳服知青二厂	181.00
40	锅炉工房	南风化工	劳服知青二厂	343.80
41	修理及化验室	南风化工	劳服知青二厂	88.70
42	配电室	南风化工	劳服知青二厂	55.60
43	西材料库	南风化工	劳服知青二厂	373.14
44	配电室	南风化工	劳服知青二厂	64.20
45	储水泵房	南风化工	劳服知青二厂	14.00
46	调度东库房	南风化工	劳服知青二厂	49.00
47	办公楼	南风化工	劳服知青二厂	900.00
48	职工宿舍楼	南风化工	劳服知青二厂	2,300.00
49	职工宿舍楼	南风化工	劳服知青二厂	562.00
50	钢结构厂房	南风化工	劳服知青二厂	415.20
51	离心机工房	南风化工	劳服知青二厂	65.50
52	车库	南风化工	劳服知青二厂	102.50
53	油库	南风化工	劳服知青二厂	57.90
54	小车库	南风化工	劳服知青二厂	35.00
55	炉头操作室	南风化工	钡盐分公司九部	26.00
56	炉尾除尘室	南风化工	钡盐分公司九部	136.00
57	浸取工房	南风化工	钡盐分公司九部	360.00
58	操作室	南风化工	钡盐分公司九部	92.50
59	研究所西楼（试验室楼）	南风化工	技术中心	400.80
60	药剂库房	南风化工	技术中心	99.00
61	中试车间	南风化工	技术中心	561.00
62	实验厂门房	南风化工	技术中心	25.00

序号	房屋名称	所有人	坐落位置	建筑面积（m2）
63	小食堂	南风化工	技术中心	12.00
合计				32,149.42

序号1至序号19房产均系南风化工建造，坐落于南风化工自有土地上，南风化工承诺该房屋建筑物权属归其所有。

序号20至序号63房产及建筑物所在土地非南风化工所有，上述房产因建设年代较早，存在部分报建手续缺失情况，故尚未办理房屋产权证书。南风化工实际拥有该等房产的权利，不存在权属纠纷的情况。

《重大资产重组协议》约定，自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转移至中条山集团或其指定主体，交割日后南风化工对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。中条山集团已就上述情况出具承诺函：“中条山集团或其指定主体知悉置出资产中存在未办理产权登记的土地及房屋的情况，并同意按照现状接收且不视为南风化工违约，不会因置出资产可能存在的瑕疵、或有负债要求南风化工做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在瑕疵为由拒绝履行《重组协议》。”山焦盐化已就上述情况出具承诺函，“山焦盐化同意协助办理前述土地及房屋的权属变更登记手续，同意承担由此产生的办证费用及可能产生的或有负债”。

截至2020年8月31日，置出资产范围内的土地和房屋不存在抵押、查封等权利限制。

3、专利权

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司母公司共拥有已获授权的专利10项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	授权公告日
1	硫酸钡废渣综合利用方法及墙体充填材料	发明专利	201510649416.0	2017年8月1日
2	一种联通井钻进过程中校正目标点位置的方法	发明专利	201210249189.9	2016年1月6日
3	炭黑或超低灰纯煤还原硫酸钠一步法制备无水硫化钠的方法	发明专利	201310428231.8	2018年2月23日

4	一种盐湖卤水深池储存的方法	发明专利	201410396645.1	2016年10月5日
5	一条生产线同时生产一水硫酸镁和七水硫酸镁的方法	发明专利	201410536204.7	2016年6月8日
6	通过三次溶浸黑灰提高硫化钠溶液浓度的方法	发明专利	201410536205.1	2016年4月27日
7	一种硅晶片切割废浆中回收聚乙二醇的再利用方法	发明专利	201410068638.9	2018年10月30日
8	一种盐湖专用捕捞卤虫的工具	实用新型专利	201620248814.1	2016年11月2日
9	一种硫化碱稀液与十水芒硝生产硫化钠和硫酸钠工艺	发明专利	201810116357.4	2020年3月24日
10	硫化碱两效蒸发工艺系统	发明专利	201611058802.3	2019年1月4日

4、商标

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司母公司拥有的注册商标如下：

序号	商标名称	注册证号	类别	有效期限
1	奇强	4228629	37	2008.1.20~2028.1.20
2	亢雪宁	4487705	5	2008.6.21~2028.6.20
3	懿德	4405832	44	2008.6.28~2028.6.27
4	奇强	4917700	1	2009.3.14~2029.3.13
5	运	356040	1	1989.7.30~2029.7.29
6	运字SY	363070	1	1989.9.30~2029.9.29
7	YIKOUJING	5621591	21	2009.9.21~2029.9.20
8	维特纳	6855601	1	2010.7.7~2030.7.6
9	奇强QIQIANG	1428900	21	2000.8.7~2030.8.6
10	奇强QIQIANG	1431883	21	2000.8.14~2030.8.13
11	奇强	1431884	21	2000.8.14~2030.8.13
12	奇强	1431885	21	2000.8.14~2030.8.13
13	奇强QIQIANG	1431882	21	2000.8.14~2030.8.13
14	运	536228	1	1990.12.10~2030.12.9
15	运	537524	1	1990.12.20~2030.12.19
16	一口静	1489073	21	2000.12.14~2030.12.13
17	嘉宝	1557673	5	2001.4.21~2021.4.20

18	运	1600091	1	2001.7.14~2021.7.13
19	nafine	1604098	1	2001.7.21~2021.7.20
20	维特佳	1608509	5	2001.7.28~2021.7.27
21	安字	561696	1	1991.8.20~2021.8.19
22	运	1816461	1	2002.7.28~2022.7.27
23	百洁	7263707	21	2012.8.28~2022.8.27
24	运	3072658	1	2003.5.14~2023.5.13
25	AIRECA	3135496	5	2003.6.7~2023.6.6
26	AIRCOM	3135495	5	2003.6.7~2023.6.6
27	运	652420	1	1993.8.7~2023.8.6
28	五环	203816	1	1984.1.30~2024.1.29
29	中国死海	3313320	41	2004.2.28~2024.2.27
30	中国死海	3313319	44	2004.2.28~2024.2.27
31	屋宝	3332310	5	2004.5.7~2024.5.6
32	神州死海	3339010	39	2004.5.21~2024.5.20
33	华夏死海	3339009	39	2004.5.21~2024.5.20
34	远东死海	3339011	39	2004.5.21~2024.5.20
35	三晋死海	3339012	39	2004.5.21~2024.5.20
36	瑞莱斯	3457438	41	2004.6.21~2024.6.20
37	五环	209393	4	1984.6.30~2024.6.29
38	奇强	12086957	9	2014.7.14~2024.7.13
39	奇强	12429313	35	2014.9.21~2024.9.20
40	奇强	12429090	10	2014.9.21~2024.9.20
41	奇强	12429241	18	2014.9.21~2024.9.20
42	奇强	12429475	39	2014.9.21~2024.9.20
43	奇强	12429371	36	2014.9.21~2024.9.20
44	奇强	12435701	42	2014.9.21~2024.9.20
45	奇强	12429152	14	2014.9.21~2024.9.20
46	奇强	12435784	45	2014.9.21~2024.9.20

47	奇强	12429561	40	2014.9.21~2024.9.20
48	奇强	12429129	13	2014.9.21~2024.9.20
49	奇强	12429179	15	2014.9.21~2024.9.20
50	奇强	12429417	38	2014.9.21~2024.9.20
51	洁丽	3458898	1	2004.11.14~2024.11.13
52	药仙	3414067	5	2004.12.28~2024.11.27
53	天龙	3414064	5	2004.12.14~2024.12.13
54	AIRCOM	3501889	5	2004.12.28~2024.12.27
55	瑞莱斯	3457437	44	2004.12.28~2024.12.27
56	九华山	218122	5	1984.12.30~2024.12.29
57	运	13150794	1	2015.1.7~2025.1.6
58	奇强	725858	1	1995.1.21~2025.1.20
59	古海新洲	13496943	16	2015.1.28~2025.1.27
60	哑姑泉	13496768	1	2015.1.28~2025.1.27
61	中禁门	13496928	43	2015.1.28~2025.1.27
62	盐池	13496913	1	2015.2.14~2025.2.13
63	河东盐池	13496920	1	2015.2.14~2025.2.13
64	哑姑泉	13496837	44	2015.3.14~2025.3.13
65	奇强	12429639	41	2015.3.21~2025.3.20
66	奇强	12429261	27	2015.3.21~2025.3.20
67	U特	3615238	41	2005.3.21~2025.3.20
68	U特	3615244	41	2005.3.21~2025.3.20
69	运	3615241	2	2005.3.28~2025.3.27
70	盬	14160014	31	2015.4.28~2025.4.27
71	盬	14159917	11	2015.4.28~2025.4.27
72	太阳风	3501890	1	2005.5.21~2025.5.20
73	奇强自助洗衣连锁	14602810	35	2015.7.21~2025.7.20
74	奇强洗衣连锁	14602811	35	2015.7.21~2025.7.20
75	奇强干洗水洗	14602809	35	2015.7.21~2025.7.20

76	奇强水洗	14602808	35	2015.7.21~2025.7.20
77	奇强自助洗	14602807	35	2015.7.21~2025.7.20
78	死海	14584609	44	2015.7.21~2025.7.20
79	U特	3615237	44	2005.7.28~2025.7.27
80	U特	3615242	44	2005.7.28~2025.7.27
81	奇甲	3602512	5	2005.7.28~2025.7.27
82	U特	3615240	44	2005.7.28~2025.7.27
83	奇方可君	3602513	5	2005.7.28~2025.7.27
84	欣蕊	3602514	5	2005.7.28~2025.7.27
85	解兮	39513546	39	2020.6.14~2030.6.13
86	U特	3615239	41	2005.8.7~2025.8.6
87	运	3683130	1	2005.8.21~2025.8.20
88	金宝	13753724	5	2015.8.28~2025.8.27
89	远东死海	14851793	41	2015.9.14~2025.9.13
90	华夏死海	14851791	41	2015.9.14~2025.9.13
91	神州死海	14851792	41	2015.9.14~2025.9.13
92	三晋死海	14851794	41	2015.9.14~2025.9.13
93	死海	14851795	41	2015.9.14~2025.9.13
94	森林早晨	14851790	5	2015.9.14~2025.9.13
95	欣叮灵	3615245	5	2005.9.28~2025.9.27
96	U特	3731819	39	2005.10.28~2025.10.27
97	欣力先	3646693	5	2005.10.28~2025.10.27
98	欣唐屏	3646692	5	2005.10.28~2025.10.27
99	U特	3731820	39	2005.10.28~2025.10.27
100	U特	3615251	5	2005.11.21~2025.11.20
101	欣源洁	3748006	5	2006.2.14~2026.2.13
102	东方死海	3766816	44	2006.2.28~2026.2.27
103	东方死海	3766814	41	2006.2.21~2026.2.20
104	东方死海	3766817	39	2006.2.21~2026.2.20

105	U特	3731818	43	2006.2.28~2026.2.27
106	死海	3337716	39	2006.9.21~2026.9.21
107	盬	18010917	11	2016.11.14~2026.11.13
108	盬	18010916	16	2016.11.14~2026.11.13
109	盬	18010919	29	2016.11.14~2026.11.13
110	盬	18010921	31	2016.11.14~2026.11.13
111	盬	18010924	44	2016.11.14~2026.11.13
112	盬	18010922	29	2016.11.14~2026.11.13
113	盬	18010925	31	2016.11.14~2026.11.13
114	HJL	920772	5	1996.12.28~2026.12.27
115	盬	18010920	16	2017.1.14~2027.1.13
116	盬	18010923	44	2017.1.14~2027.1.13
117	盬	18010918	11	2017.1.14~2027.1.13
118	亢雪宁	19160044	5	2017.4.7~2027.4.6
119	运	21274473	1	2017.11.14~2027.11.13
120	奇强	27572251	7	2019.1.28~2029.1.27
121	欧扬	13434401	3	2015.1.14~2025.1.13
122	欧佚	13434399	3	2015.1.14~2025.1.13
123	阜财	39509429	39	2020.6.14~2030.6.13
124	阜财	39495577	41	2020.4.21~2030.4.20
125	熏兮	39500976	39	2020.6.14~2030.6.13
126	熏兮	39509457	41	2020.6.14~2030.6.13
127	时兮	39513542	39	2020.6.14~2030.6.13
128	时兮	39501001	41	2020.6.14~2030.6.13
129	解愠	39495607	39	2020.4.21~2030.4.20
130	解愠	39495617	41	2020.4.21~2030.4.20

5、域名

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司母公司拥有的域名情况如下：

序号	域名	类型	到期日
1	nafine.com	英文国际域名	2023.8.25
2	南风化工.中国	中文国内域名	2023.7.23
3	南风化工.cn	中文国内域名	2023.7.23
4	南风.中国	中文国内域名	2023.10.10
5	南风.cn	中文国内域名	2023.10.10
6	kangerchi.com	英文国际域名	2023.12.31
7	yikoujing.com	英文国际域名	2023.12.31
8	nafine.com.cn	英文国内域名	2023.3.29
9	nafine.cn	英文国内域名	2023.3.17

三、置出资产的债务基本情况

（一）债务基本情况

根据《置出资产审计报告》，截至2020年8月31日，本次置出资产母公司口径的负债情况如下：

项目	金额（万元）
短期借款	27,230.00
应付账款	3,711.57
合同负债	398.18
应付职工薪酬	1,257.76
应交税费	45.49
其他应付款	5,178.83
流动负债合计	37,821.84
长期借款	1,770.00
递延收益	188.40
递延所得税负债	2,222.93
非流动负债合计	4,181.33
负债总计	42,003.17

截至2020年8月31日，上市公司母公司负债主要为短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款和递延所得税负债等。

（二）债权债务转移事项取得债权人同意的情况

截至2020年8月31日，本次置出资产的负债合计为42,003.17万元，除合同负债、应付职工薪酬、应交税费、递延收益和递延所得税负债等合计4,112.77万元无需债权人特别同意转让的债务外，剩余因债务转移需要获得债权人同意的债务金额合计37,890.40万元，其中金融类债务金额合计29,000万元，非金融类债务8,890.40万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的非金融债务类金额为5,302.11万元，占需要获得债权人同意的非金融债务总额的比例为59.64%。

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司归还了山西省金融资产交易中心有限公司的短期借款和长期借款合计20,000万元，同时新增对浦发银行运城分行的借款20,000万元。上市公司母公司的金融类债务全部为对浦发银行运城分行的借款，借款金额合计29,000万元，借款具体情况如下：

借款人	贷款银行	借款合同编号	借款金额（万元）	协议签订日期	借款期限
南风化工	浦发银行运城分行	19212020280071	9,000	2020.3.19	2020.3.19-2021.3.18
南风化工	浦发银行运城分行	19212020280272	20,000	2020.11.9	2020.11.9-2021.11.1

公司尚未取得浦发银行运城分行的债务转移同意函。公司正在积极与浦发银行运城分行就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件。

中条山集团已经出具承诺：“截至本承诺出具日，本公司已经知悉上市公司尚未取得浦发银行运城分行债务转移同意函的事宜，本公司作为置出资产的承接方承诺：若资产交割日前，上市公司仍未能取得浦发银行运城分行出具的债务转移同意函，则本公司将代上市公司偿还上述债务。偿还后，本公司作为置出资产的债权人，同意本公司代偿行为产生的债务转移至本次重组置出资产的归集主体运城南风”。

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在明确表示不同意债务关系转移的债权人。

（三）债权债务关系转移事项不构成本次置出资产的障碍

对于上述已经取得债权人同意函的相关债务，根据同意函的内容，债权人同意本次重大资产重组完成后，公司的还款义务由运城南风继受。对于剩余尚未取得债权人同意函的债务，公司正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件，后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移，运城南风将对相应债务及时进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。

根据《重大资产重组协议》，若因未能取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，致使相关债权人向上市公司追索债务或担保责任，运城南风应在接到上市公司关于清偿债务或担保责任通知后3日内进行核实，并在核实后5个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因运城南风未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，运城南风应赔偿上市公司由此遭受的损失，并由中条山集团或其指定主体承担连带赔偿责任。上市公司已与中条山集团就后续相关安排及法律责任进行了明确约定。因此剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组带来实质性障碍。

四、置出资产的资产权属及转让受限情况

（一）置出资产权利受限的资产情况

截至2020年8月31日，南风化工母公司不存在抵押、质押情况。

截至2020年8月31日，同庆南风及蓉兴化工与焦煤融资租赁有限公司签署的《融资租赁合同（售后回租）》仍在履行中，融资租赁本金为2,000万元，期限为36个月，融资租赁合同项下尚未偿还债务金额为333.33万元，南风化工为上述债务其提供了连带保证。

2020年12月8日，焦煤融资租赁与同庆南风及蓉兴化工签署了《解除合同协议书》，《融资租赁合同（售后回租）》及该合同项下的担保合同一并解除。同日，同庆南风及蓉兴化工向焦煤融资租赁提前还清所有未到期租赁本金。

截至本独立财务顾问报告签署日，南风化工无对外担保情况。

（二）置出资产涉及未决诉讼、仲裁情况

截至2020年8月31日，置出资产涉及的金额超过10万元的未决诉讼、仲裁纠纷或潜在纠纷情况如下：

序号

原告/申请人

被告/被申请人

起诉时间

诉讼金额 （万元）

案件情况

目前状态

1

运城市嘉瑞鑫包装有限公司

南风化工

2018.04

436.39

再审判决：（1）南风化工支付运城市嘉瑞鑫包装有限公司货款436.39万元及利息；（2）南风化工于诉讼过程中已支付的10万元应从上述应付款项中核减；（3）运城市嘉瑞鑫包装有限公司应将积压纸箱交付南风化工。

再审审结，尚未执行完毕

2	山西三晋地方铁路开发集团有限公司运城工务分公司	南风化工、南风化工铁运物流分公司	2018.09	318.39	一审重审判决：南风化工铁运物流分公司偿还山西三晋地方铁路开发集团有限公司运城工务分公司工程款318.39万元并支付利息。	南风化工不服一审判决，已经上诉，二审尚未开庭
3	南风化工	三门峡泰合化工科技有限公司	2020.03	71.82	仲裁调解书：三门峡泰合化工科技有限公司支付南风化工71.82万元。	仲裁已调解结案，尚未执行完毕

上述案件在审金额较小，不会对本次交易构成实质性障碍，并且根据《重大资产重组协议》，交割日后因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由运城南风承担和解决，并由中条山集团或其指定主体承担连带责任，上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，运城南风应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内以现金或上市公司认可的其他方式充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失，并由中条山集团或其指定主体承担连带责任。

综上，本次交易的相关协议已明确约定与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务自置出资产交割日起均转由运城南风享有或承担，故上述案件的结果不会对本次交易构成实质性法律障碍。

五、置出资产相关的人员安置情况

对于本次重大资产重组涉及到的南风化工本部及分公司的职工按照“人随资产走”的原则进行安置，运城南风承继并负责安置，包括重新签订劳动合同、办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法向职工提供的福利，职工工龄连续计算。对于不同意变更劳动合同关系的职工，按照《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》的相关规定执行。本次重组涉及到南风化工本部及分公司职工安置及相关费用由运城南风承担。资产交割日后，本次重大资产重组涉及到职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向运城南风提出的任何索赔和请示，无论索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施后，均由运城南风负责，并承担相应的法律后果。

置出资产中涉及的置出资产下属子公司不涉及职工安置事项，继续保留原劳动合同关系，由职工所在的子公司继续承担该部分职工的全部责任（包括承担养老、医疗及失业等各项保险及其他依法向职工提供的福利），继续履行与职工根据有关法规签订的劳动合同。

2020年12月16日，上市公司召开了职工代表大会，审议通过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。

第五节 置入资产基本情况

一、北方铜业基本情况

公司名称	北方铜业股份有限公司
公司类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址	山西省垣曲县东峰山
办公地址	山西省垣曲县东峰山
成立日期	2002年12月31日
注册资本	494,955,696元
统一社会信用代码	911400007460086747
法定代表人	刘广耀
经营范围	矿产资源开采：铜矿开采；铜选矿、冶炼、加工制品；含金铜精矿、阳极泥、金锭、银锭、硒粉的生产销售；铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售；压力容器充装：氩的批发（有效期至2022年8月14日）；硫酸、有毒品：硒粉、压缩气体及液化气体：氩（有效期至2022年8月14日）；压力容器充装：压缩气体及液化气体：氩、氧的批发零售（限分支机构经营，有效期至2021年3月17日）；冶炼弃渣（不含危险废物）的综合回收、销售；进出口：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务；电力业务：发电、企业内部工业生产水、电、热供应，电器试验、设备安装；原材料、机电产品、化工产品（危化品除外）采购销售；特种设备安装、检验、检测、检斤计量、化验；工业射线探伤；衡器鉴定；环境监测；技术开发研究应用（仅限分支机构经营）；防雷装置检测；道路普通货物运输；危险货物运输；危险废物运输；客运通勤；一类汽车维修；销售汽车、汽车配件、轮胎、润滑油；公路维修；搬运、装卸、仓储、物流、运输服务；货物配载。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2008-04-11至无固定期限

二、北方铜业历史沿革

（一）2002年10月，北方铜业设立

1、设立情况

2002年1月22日，中条山集团作出董事会决议，同意成立拟上市股份有限公司，积极推进股份制改造和上市工作。

2002年4月12日，太原儒林资产评估事务所出具《山西中条山集团铜矿峪铜矿采矿权评估报告》，以2001年12月31日为评估基准日，铜矿峪铜矿采矿权评估价值为5,025.30万元。2002年5月27日，国土资源部出具《采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字[2002]第081号），对太原儒林资产评估事务所出具的铜矿峪铜矿采矿权评估结果进行确认。

2002年6月20日，山西中新资产评估有限公司出具《山西中条山集团发起设立股份有限公司资产评估报告书》（晋资评报字[2002]第50号），以2001年12月31日为评估基准日，中条山集团拟投入北方铜业的净资产评估值为35,752.49万元（含铜矿峪铜矿采矿权评估价值为5,025.30万元及其他净资产30,727.19万元）。2002年10月23日，山西省财政厅作出《关于核准山西中条山集团投资组建股份有限公司资产评估项目的通知》（晋财企[2002]97号），核准山西中新资产评估有限公司出具《山西中条山集团发起设立股份有限公司资产评估报告书》（晋资评报字[2002]第50号）的评估结论。

2002年10月24日，中条山集团、山西金海机电设备租赁有限公司、北京矿治研究总院、永济电机厂、中国有色工程设计研究总院和中国有色金属工业华北供销公司作为发起人，签署了《山西北方铜业股份有限公司发起人协议书》。

2002年11月28日，山西省财政厅作出《关于山西北方铜业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（晋财企[2002]121号），同意中条山集团与山西金海机电设备租赁有限公司等五个单位共同发起设立北方铜业。

2002年12月11日，国土资源部作出《国土资源部采矿权转让批复》（国土资矿转字（2002）第07号），准予中条山集团将铜矿峪矿采矿权转让给北方铜业。

2002年12月23日，山西省人民政府作出《关于同意设立山西北方铜业股份有限公司的批复》（晋政函[2002]210号），同意中条山集团与山西金海机电设备租赁有限公司等五个单位共同发起设立北方铜业。

2002年12月24日，北方铜业召开创立大会暨第一次股东大会。

2002年12月31日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具《验资报告》（中喜验字（2002）第00433号），截至2002年12月31日，北方铜业已

收到其全体股东缴纳的注册资本合计261,800,000元。其中，中条山集团以净资产出资215,090,286.71元，以经国土资源部国土资矿认字[2002]第81号确认的采矿权价值出资35,177,100元，以货币资金出资332,613.29元；其余各股东以货币资金出资11,200,000元。截至2002年12月31日，以净资产出资的中条山集团尚未与北方铜业办妥房屋所有权过户手续，中条山已承诺按照有关规定在北方铜业成立后6个月之内办妥房屋所有权过户手续，并报工商登记机关备案，中条山集团与山西关铝股份有限公司互相担保总额为2亿元，中条山集团与中信机电制造公司互相担保总额为5,000万元。经债权人同意在北方铜业注册登记后，将担保责任变更到北方铜业。2002年12月31日，山西省工商局为北方铜业颁发《营业执照》。北方铜业设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中条山集团	25,060	95.72%
2	北京金海	350	1.34%
3	矿冶科技	210	0.80%
4	中车永济	210	0.80%
5	中国有色	210	0.80%
6	有色华北供销	140	0.54%
合计		26,180	100.00%

2、房产出资情况

根据《验资报告》（中喜验字（2002）第00433号），截至2002年12月31日，以净资产出资的中条山集团尚未与北方铜业办妥房屋所有权过户手续，中条山集团已承诺按照有关规定在北方铜业成立后6个月之内办妥房屋所有权过户手续，并报工商登记机关备案。截至2003年6月30日，中条山集团用于出资的房产中，有34处有证房产已于2003年3月15日完成过户手续，另有30项用于出资的房产虽未于北方铜业设立时及时办理房屋过户手续，但实际已移交北方铜业使用，并作为北方铜业的固定资产入账。截至本独立财务顾问报告签署日，未过户的房产及相应整改情

况如下：

序号	建筑物名称	建成时间	评估价值（元）	整改情况
1	水泥库	1968.12	225,000	已于2020年12月25日办理不动产权证（晋[2020]垣曲县不动产权第0007043号），完成过户
2	碎矿派班室	1994.12	81,600	已于2020年12月25日办理不动产权证（晋[2020]垣曲县不动产权第0007013号），完成过户
3	粉尘回收	1994.12	499,300
4	浓密机池及泵房	1994.12	136,000
5	竖井工段派班室	1992.12	16,800	已于2020年12月25日办理不动产权证（晋[2020]垣曲县不动产权第0007047号），完成过户
6	930水泥材料库	1975.12	52,380
7	厂内职工用膳室	1990.12	24,000	已于2020年12月25日办理不动产权证（晋[2020]垣曲县不动产权第0007027号），完成过户
8	碎煤机房	1977.01	67,464
9	选厂水表用房	1991.12	2,898	已于2020年12月25日办理不动产权证（晋[2020]垣曲县不动产权第0007013号），完成过户
10	单元楼	1999.12	1,253,739	该处房屋正在办理过户手续。中条山集团已经出具承诺，将于南风化工关于本次交易的股东大会召开前办理完毕过户手续，由于该处房屋未办理完成过户手续而给北方铜业造成损失，中条山集团将承担全额补偿责任。
11	生产7#泵房	1963.12	117,000	正在办理不动产权证。垣曲县不动产登记中心于2021年1月14日出具的说明，北方铜业已向垣曲县不动产登记中心申请办理前述土地及地上房屋的不动产权证，垣曲县不动产登记中心已受理前述办证申请并已完成相关审查工作。
12	3#泵房	1982.05	32,070
13	3#泵站值班室	2000.12	32,395
14	硫化钠制备	1994.12	86,132	已报废。2021年1月20日，中条山集团以现金方式补足了出资，补足金额为1,148,225元。
15	乙炔瓶库	1998.12	40,500
16	四号泵房	1975.02	11,948

序号	建筑物名称	建成时间	评估价值（元）	整改情况
17	车站重油库锅炉房	1988.12	21,125
18	制团车间主体	1996.12	440,000
19	车站值班室仓库	1985.01	20,452
20	金块矿产地样库	1990.07	49,686
21	金块矿场地库	1990.12	77,900
22	物料室	1975.12	5,894
23	垣曲运输科冷库	2001.12	51,587
24	回水1#坑	2000.12	50,823
25	回水1#泵房	2000.12	292,178
26	五龙泉2#深井泵房	1982.05	12,711	由于北方铜业已不再使用前述房屋，北方铜业与中条山集团于2020年8月26日签署《资产转让协议》，北方铜业将前述房屋转让给中条山集团，中条山集团已向北方铜业支付转让价款174,152元。 北方铜业设立时前述房屋的评估价值为280,041元，与转让价款之间的差额为105,889元。 2021年1月20日，中条山集团以现金方式补足了出资，补足金额为105,889元。
27	回水2#泵房	1990.12	207,060
28	回水2#值班室	1990.12	20,160
29	8#泵房值班室	1983.08	13,200
30	回水1#值班室	2000.12	26,910

3、互保事项

根据《验资报告》（中喜验字（2002）第00433号），经债权人同意在北方铜业注册登记后，中条山集团与山西关铝股份有限公司和中信机电制造公司的互保责任需要变更到北方铜业，其中中条山集团与山西关铝股份有限公司互相担保总额为2亿元，中条山集团与中信机电制造公司互相担保总额为5,000万元。

由于时间久远及档案保管不善等原因，中条山集团与山西关铝股份有限公司的互相担保合同以及中条山集团与中信机电制造公司的互相担保合同已经遗失。北方铜业与中条山集团出具了说明，前述互相担保协议项下的主合同已经履行完毕，担保责任已经解除，如未来北方铜业需对前述互相担保情况承担责任，中条山集团承诺对北方铜业就前述互相担保事项承担的任何责任或遭受的任何损失

作出全额补偿。中国银行股份有限公司运城分行于2021年2月7日出具说明，“本行与五矿稀土股份有限公司（原山西关铝股份有限公司）曾发生银行融资，前述银行融资的担保人为中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团公司”），现上述银行融资已全部清偿完毕，中条山集团公司的担保责任已经解除。同时，经本行查询，北方铜业股份有限公司未向五矿稀土股份有限公司（原山西关铝股份有限公司）与本行发生的银行融资提供过担保。”中信机电制造公司于2021年2月7日出具说明，“本公司与中条山集团于2002年2月21日签订了关于在银行融资互相担保的协议（以下简称“互保协议”），双方互相担保总额为5,000万元。中条山集团以净资产出资设立北方铜业，但互保协议项下主合同的债权人中国建设银行股份有限公司绛县支行并未同意担保责任转移事项，互保协议项下担保责任仍由中条山集团承担，并未转移至北方铜业。在互保协议项下，本公司发生的银行融资均为本公司与中国建设银行股份有限公司绛县支行发生的银行融资，截至本函出具日，互保协议项下本公司发生的银行融资已全部清偿完毕，互保协议已经终止。”中国建设银行股份有限公司绛县支行于2021年2月8日出具说明，“中信机电制造公司与本行发生的银行融资已全部清偿完毕，前述银行融资的担保人均为中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”），其担保责任已经解除，北方铜业股份有限公司并未因中信机电制造公司与本行发生的银行融资向本行提供过担保。”根据北方铜业及中条山集团的说明，“山西关铝股份有限公司与中条山集团于2000年8月10日签订了关于在银行融资互相担保的协议，双方互相担保总额为2亿元。中信机电制造公司与中条山集团于2002年2月21日签订了关于在银行融资互相担保的协议，双方互相担保总额为5,000万元。由于时间较远，北方铜业及中条山集团均无法找到关于在银行融资互相担保的协议及对应的主合同。北方铜业及中条山集团确认，关于在银行融资互相担保的协议项下的主合同已经履行完毕、担保责任已经解除。”

（二）2009年2月，第一次增资

2006年10月23日，北方铜业召开第二届董事会2006年第五次会议，审议通过了关于韩国SKN对北方铜业增资扩股的议案。SKN以自有资金认购北方铜业增资股份21,420万股，增资扩股后，北方铜业总股本增至47,600万股，其中中条山集团占52.65%，SKN占45%，其他股东占2.35%。2006年10月30日，北方铜业召开2006年第三次临时股东大会，审议通过了关于增资扩股的议案。

2006年11月1日，山西省省属国有企业改革领导组办公室作出《关于同意北方铜业股份有限公司增资扩股的批复》（晋国企改办[2006]27号）。2006年12月7日，山西省国资委作出《山西省国资委关于核准北方铜业股份有限公司增资扩股资产评估项目的批复》（晋国资产权函[2006]299号），对中宇资产评估有限责任公司出具的《北方铜业股份有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中宇评报字[2006]第1020号）进行了审核，截至2006年7月31日，北方铜业经评估的净资产值为140,608.45万元，核准该评估项目的评估结论。

2007年3月22日，山西省国资委作出《关于同意北方铜业股份有限公司增资扩股方案的批复》（晋国资改革[2007]30号），同意《北方铜业股份有限公司增资扩股方案》，根据《关于核准北方铜业股份有限公司增资扩股评估项目的批复》（晋国资产权函[2006]299号），同意SKN认购北方铜业增资扩股份额的每股价格为人民币4.84元，总价款为1,036,728,000元人民币，SKN要以现金（现汇）方式按照约定支付所有价款。

2007年3月29日，北方铜业与SKN签署《增资扩股合同书》，约定SKN以美元认购北方铜业增资股份共21,420万股，双方确认本次增资扩股每股价格为4.84元人民币，总价款为1,036,728,000元人民币，以现金（现汇）方式支付所有价款。

2007年12月28日，北方铜业与SKN签订《增资扩股合同书补充协议书》，将本次增资扩股每股价款由4.84元人民币变更为7.38元人民币，总价款为1,580,796,000元。

2008年1月14日，山西省国资委作出《关于同意北方铜业股份有限公司增资扩股股价调整的批复》（晋国资改革[2008]4号），根据市场情况的变化，同意

北方铜业增资扩股股价由4.84元/股调整为7.38元/股。SKN认购北方铜业45%股份，即21,420万股，总价款为1,580,796,000元人民币，SKN要以现金（现汇）方式按照约定支付所有价款。

2008年2月18日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《关于北方铜业股份有限公司净资产的专项审计报告》（中喜晋师专审字[2008]第0024号），对北方铜业以2007年12月31日为基准日的清产核资报表进行专项财务审计。2008年2月20日，中宇资产评估有限责任公司出具《北方铜业股份有限公司增资扩股资产评估报告》（中宇评报字[2008]第1006号），以2007年12月31日为评估基准日，北方铜业总资产评估值为487,723.23万元，负债评估值为313,554.48万元，净资产评估值为174,168.75万元。2008年2月28日，山西省国资委作出《关于对北方铜业股份有限公司增资扩股资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2008]70号）。2008年3月5日，商务部作出《关于同意北方铜业股份有限公司增资并购的批复》（商资批[2008]223号），同意北方铜业向SKN定向增发21,420万股，变更为外商投资股份有限公司。2008年3月7日，商务部核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0045号），批准北方铜业股份有限公司的企业类型变更为外商投资股份制。2008年6月3日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所作出《验资报告》（中喜晋师验字[2008]第008号），截至2008年5月28日，北方铜业已收到SKN以货币形式缴纳的45%的注册资本合计人民币214,200,000.00元，北方铜业实收资本47,600万元，占已登记注册资本总额的100%。

2008年6月16日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》。本次增资完成后，北方铜业的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中条山集团	25,060	52.65%
2	SKN	21,420	45.00%
3	北京金海	350	0.74%

4	矿冶科技	210	0.44%
5	中车永济	210	0.44%
6	中国有色	210	0.44%
7	有色华北供销	140	0.29%
合计		47,600	100%

（三）2010年12月，第一次股权转让

2009年10月15日，北京金海与中条山集团签订《股权无偿划转协议》，北京金海同意将其持有的北方铜业0.74%股权无偿划转给中条山集团，中条山集团同意接收该股权。

2009年11月30日，山西省国资委作出《关于解决北方铜业股份有限公司股权遗留问题的意见》（晋国资产权函[2009]481号），鉴于组建北方铜业股份有限公司过程中，形成了中条山集团为北京金海垫付出资的事实，为规范公司的运作，同意将中条山集团垫资形成的北京金海持有的北方铜业股权无偿划归中条山集团。同日，山西省国资委作出《关于收购北京金海所持北方铜业股份有限公司股权的意见》（晋国资产权函[2009]482号），同意中条山集团收购北京金海所持北方铜业0.74%股权。收购完成后，中条山持股比例由52.65%变为53.39%。

2010年12月8日，山西省商务厅作出《关于同意北方铜业股份有限公司部分股权变更的批复》，同意北方铜业股东北京金海将其持有的0.74%股份（折350万股）全部转让给中条山集团，转让后中条山集团持有北方铜业的股权由52.65%变更为53.39%（折25,410万股），其他股东持股比例不变。

2010年12月9日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》。本次股权转让完成后，北方铜业的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中条山集团	25,410	53.39%
2	SKN	21,420	45.00%
3	矿冶科技	210	0.44%
4	中车永济	210	0.44%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
5	中国有色	210	0.44%
6	有色华北供销	140	0.29%
合计		47,600	100.00%

（四）2015年7月，第二次股权转让

1、股权转让情况

2013年12月20日，北方铜业召开2013年第一次临时股东大会，同意SKN退出北方铜业，其所持45%股权由中条山集团收购。

2014年6月5日，山西省国资委作出《关于中条山集团收购韩国SKN株式会社持有的北方铜业股份有限公司股权事项的意见》（晋国资产权函[2014]266号）同意中条山集团收购韩国SKN株式会社持有的北方铜业45%股权，收购完成后，中条山集团持有北方铜业98.38%股权。

2014年8月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《中条山集团拟收购韩国SKN株式会社持有的北方铜业股份有限公司45%股权项目评估报告》（中企华评报字[2014]第1158号），以2013年11月30日为评估基准日，韩国SKN株式会社持有的北方铜业股份有限公司45%的股权价值为134,599.90万元。2014年11月11日，山西省国资委作出《关于对中条山集团收购SKN所持北方铜业股份有限公司45%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2014]576号）。

2014年11月26日，中条山集团、SKN与北方铜业签订《股份转让协议》：

SKN将其持有的北方铜业21,420万股股份，以6.28元/股的价格转让给中条山集团，总价款合计人民币134,517.60万元。中条山集团首付145,176,000元，剩余价款等额分12次支付，每3个月支付1亿元。公司性质由中外合资经营企业变更为内资企业。

2015年6月8日，山西省商务厅作出《行政许可决定书》（晋商许可决定[2015]15号）同意SKN将其持有的股权全部转让给中条山集团，北方铜业由外资企业转为内资企业，同时收回外资企业批准证书。

2015年7月7日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》。本次股权转让完成后，北方铜业的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中条山集团	46,830	98.38%
2	矿冶科技	210	0.44%
3	中车永济	210	0.44%
4	中国有色	210	0.44%
5	有色华北供销	140	0.29%
合计		47,600	100.00%

2、仲裁事项

（1）抵押及变更登记情况

2014年11月26日，中条山集团、SKN与北方铜业签订《股份转让协议》，根据该协议条款，中条山集团需要向SKN首付145,176,000元，剩余价款等额分12次支付，每3个月支付1亿元。为保证上述条款的履行，2015年8月10日，SKN与中条山集团、北方铜业签署《资产抵押协议》，北方铜业以垣曲冶炼厂的所有机器设备、建筑（构筑）物及其他资产为中条山集团依据《股份转让协议》对SKN所承担的债务提供抵押担保，抵押物总价值为2,290,975,067.29元。

2015年9月9日，SKN与北方铜业在垣曲县市场和质量监督管理局办理了机器设备及产品的动产抵押登记，登记编号分别为“垣工商抵押字（2015）03号”和“垣工商抵押字（2015）04号”；2016年2月25日，SKN与北方铜业在垣曲县市场和质量监督管理局办理了原料及半成品的动产抵押登记，登记编号为“垣工商抵押字（2016）02号”。

2018年12月20日，因中条山集团偿还了部分股权转让款，SKN与中条山集团、北方铜业签署《资产抵押协议之变更协议书》，中条山集团与SKN确认尚未支付的转让价款为人民币7亿元，并同意按照中条山集团已支付的转让价款在全部转让价款中所占比例，相应办理部分抵押注销手续，北方铜业需要提供的抵押物价值降为1,192,171,522.62元。

2018年12月21日，SKN与北方铜业在垣曲县市场和质量监督管理局办理动产抵押变更登记，取消原抵押登记机器设备清单中序号724、731、739、740、742至1018号对应的机器设备，其余机器设备的抵押登记维持不变，变更后主债权金额为7亿，抵押期限变更为6年，抵押登记编号为“垣市场抵变更字[2018]05号”。同日，SKN与北方铜业在垣曲县市场和质量监督管理局办理动产抵押变更登记，变更后主债权金额为7亿，抵押期限变更为6年，抵押登记编号为“垣市场抵变更字[2018]06号”和“垣市场抵变更字[2018]07号”。

（2）协议签署及仲裁情况

2019年12月26日，SKN与中条山集团签订《协议书》，对股权转让款的支付事项进行了重新约定，具体如下：①股权转让价款支付。双方确认尚未支付的股份转让价款为6亿元。中条山集团应于2020年3月15日前以现汇方式向SKN支付全部剩余转让价款。②迟延利息问题的解决。针对中条山集团迟延支付部分股份转让价款所产生的利息，双方存在一定争议。双方同意将该争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。③作为担保支付迟延利息的货币资产担保，中条山集团应于2020年3月20日前向SKN提供金额为人民币2亿元的银行存款担保或金额为人民币2亿元的具有公信力的银行所出具的保函。④中条山集团迟延支付股权转让价款，需要向SKN支付违约金。

2020年2月6日，SKN向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求裁决中条山集团支付截至2020年3月31日的迟延利息及违约金合计205,802,971元。2020年8月26日，SKN向中国国际经济贸易仲裁委员会申请变更仲裁请求，请求裁决中条山集团支付截至2020年9月30日的迟延利息及违约金，共计279,952,971元。

2020年10月14日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出《S20200374号股权转让协议争议案变更请求受理通知》（[2020]中国贸仲京字第096974号），该受理通知载明，仲裁庭已决定受理，并已按照申请人变更后的仲裁请求进行了开庭审理。

2021年1月，中国国际经济贸易仲裁委员会出具了编号为“（2021）中国贸仲京字第006107号”的《S20200374号股权转让协议争议案延长裁决作出期

限的通知》，因仲裁程序进行的需要，将仲裁裁决作出的期限延长至2021年2月26日。截至本独立财务顾问报告签署日，中国国际经济贸易仲裁委员会尚未作出仲裁裁决。

（3）股权转让款的支付及资产抵押事项的解除

2021年2月2日，中条山集团与SKN签署了《关于解决剩余股份转让价款、延迟利息及抵押问题之协议书》（以下简称“《协议书》”）。《协议书》的主要内容如下：

1、中条山集团未支付的股份转让款为50,000.00万元，中条山应于2021年2月5日前，以现汇方式向SKN支付全部转让价款。

2、对于延迟支付的利息及违约金，SKN已经提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，双方同意应当执行仲裁委员会做出的生效裁决。作为担保支付迟延利息的货币资产担保，中条山集团应以SWIFT（环球同业银行金融电讯协会）的专门形式向SKN提供金额为人民币37,000.00万元的保函。

3、在SKN收到中条山集团付清500,000,000元的剩余转让价款，并确认中条山集团出具的37,000.00万元的保函不存在问题后，双方与北方铜业股份有限公司三方之间于2015年8月10日签署的《资产抵押协议》立即解除。2021年2月8日前SKN确认收到全部剩余转让价款及确认银行保函不存在问题后，双方相互协助，应于2021年2月8日前完成资产抵押登记的注销，同时SKN承诺其对中条山集团所持北方铜业股份有限公司股份的权属不存在任何争议。

2021年2月5日，中条山集团向SKN支付了50,000.00万元的剩余转让价款。2021年2月7日，中条山集团向SKN提供了符合《协议书》规定的银行保函。

根据中国人民银行、国家市场监督管理总局公告[2020]第23号，自2021年1月1日起，在全国范围内实施动产和权利担保统一登记，中国人民银行征信中心承担生产设备、原材料、半成品、产品等四类动产抵押的登记工作。2021年2月7日，北方铜业在中国人民银行征信中心上办理了登记证明编号为“方0318393001233864597”、“0319587001233859899”和“0320148001233841661”

的注销登记，注销了北方铜业的动产担保登记证明，解除了北方铜业的资产抵押。截至本独立财务顾问报告出具日，中条山集团已经向SKN支付了剩余转让价款并提供了相应的保函，北方铜业的资产抵押登记也已经全部注销，《协议书》得到合法有效的执行。按照《协议书》的约定，SKN承诺其对中条山集团所持北方铜业股份有限公司股份的权属不存在任何争议。

（五）2020年9月，第三次股权转让

2019年10月24日，中条山集团召开董事会并通过决议，同意：（1）中条山集团转让持有的北方铜业部分股份，转让股份数量不超过18,200万股，对应股权比例38.20%；转让后中条山集团持有的北方铜业股份比例不少于60%，仍保持控股地位。（2）按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，此次转让通过产权交易市场公开进行。

2019年12月4日，山西省国资委出具了《关于中条山有色金属集团转让所持北方铜业股份有限公司部分股权的批复》，同意中条山集团转让持有的北方铜业部分股权，转让股份数量不超过18,200万股，对应股权比例38.20%，转让后中条山集团持有的北方铜业股份比例不少于60%。

2019年12月12日，中天华评估出具了《中条山集团拟转让其持有的北方铜业部分股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1770号）。根据上述评估报告，截至2019年3月31日，北方铜业股东全部权益价值为421,137.49万元。同日，上述评估报告在山西省国资委完成备案程序。

2019年12月13日，中条山集团将持有的北方铜业合计19%股份的转让信息在山西产权交易市场进行首次披露。2020年9月12日，中条山集团分别与晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新签署了《股权转让协议》，中条山集团向晋创投资、潞安投资、三晋国投和山证创新各转让北方铜业2,260.54万股股份。2020年9月14日，山西省产权交易市场就本次股权转让出具《股权交易凭证》。

本次转让完成后，北方铜业的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中条山集团	37,787.82	79.39%
2	晋创投资	2,260.54	4.75%
3	潞安投资	2,260.54	4.75%
4	三晋国投	2,260.54	4.75%
5	山证创新	2,260.54	4.75%
6	矿冶科技	210.00	0.44%
6	中车永济	210.00	0.44%
8	中国有色	210.00	0.44%
9	有色华北供销	140.00	0.29%
合计		47,600.00	100.00%

（六）2021年1月，第二次增资

2020年8月12日，省国资运营公司作出《关于中条山有色金属集团有限公司以授权经营土地对北方铜业股份有限公司增资扩股有关事宜的批复》（晋国资运营函[2020]252号），原则同意中条山集团以34宗授权经营土地作价，采取非公开协议方式向北方铜业增资扩股。

2020年9月15日，山西涌鑫土地评估咨询有限公司出具《土地估价报告》（晋鑫地评（估）[2020]第067号），根据上述评估报告，用于增资的34宗授权经营土地使用权的评估值为16,785.91万元。2020年11月20日，上述评估报告在省国资运营公司完成备案程序。

根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第11270号）、《关于北方铜业股份有限公司扣除增资扩股土地评估事项说明》及省国资运营公司于2021年1月19日出具的《国有资产评估项目备案表》（编号2021023001），截至基准日2020年8月31日，在假设中条山集团对北方铜业的增资扩股于2020年8月31日完成的基础上，北方铜业经评估后的股东全部权益价值为438,300.00万元，34宗授权经营土地增资前北方铜业的股东全部权益价值为421,514.09万元。

2020年12月28日北方铜业召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过

了上述议案。同日，北方铜业与中条山集团签署了《增资协议》。2021年1月18日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》。本次股权增资完成后，北方铜业的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中条山集团	39,683.39	80.18%
2	晋创投资	2,260.54	4.57%
3	潞安投资	2,260.54	4.57%
4	三晋国投	2,260.54	4.57%
5	山证创新	2,260.54	4.57%
6	矿冶科技	210.00	0.42%
7	中车永济	210.00	0.42%
8	中国有色	210.00	0.42%
9	有色华北供销	140.00	0.28%
合计		49,495.57	100.00%

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，北方铜业的股权结构图如下：

注：中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资均为省国资运营公司控制的企业。

（二）控股股东及实际控制人情况

北方铜业控股股东为中条山集团，间接控股股东为山西云时代和省国资运营公司，实际控制人为山西省国资委。中条山集团具体情况参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）中条山集团”。

四、最近三年的重大资产重组情况

（一）重大资产重组情况

最近三年北方铜业实施的重大资产重组为北方铜业将所持的侯马北铜、北铜新材、太原中条山、上海中条山和上海晋浜五家公司股权转让给中条山集团。

2020年8月17日，中天华评估出具了侯马北铜、北铜新材、太原中条山、上海中条山和上海晋浜的股权评估报告。

2020年8月25日，北方铜业召开董事会，同意向中条山集团转让侯马北铜100%的股权、北铜新材100%的股权、太原中条山55%的股权、上海中条山90%的股权和上海晋浜100%的股权。

同日，北方铜业与中条山集团签署了《关于侯马北铜铜业有限公司100%的股权、山西北铜新材料科技有限公司100%的股权、太原中条山有色金属有限公司55%的股权、上海中条山有色金属有限公司90%的股权和上海晋浜金属材料有限公司100%的股权之转让协议》，转让价格及评估情况如下：

序号	公司名称	评估值（万元）	评估报告文号	转让比例	转让价格（万元）
1	侯马北铜铜业有限公司	17,958.42	中天华资评报字[2020]第10777号	100%	17,958.42
2	太原中条山有色金属有限公司	1,613.05	中天华资评报字[2020]第10778号	55%	887.18
3	上海晋浜金属材料有限公司	6,111.97	中天华资评报字[2020]第10779号	100%	6,111.97
4	上海中条山有色金属有限公司	3,902.96	中天华资评报字[2020]第10780号	90%	3,512.66

5

山西北铜新材料科技有限公司

8,984.77

中天华资评报字[2020]第10781号

100%

8,984.77

2020年8月25日至26日，上述五家公司股权转让完成工商变更登记手续。除上述情形外，最近三年北方铜业不存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售、收购或对外投资等行为。

（二）侯马北铜资产剥离情况

1、剥离侯马北铜资产的必要性和合理性

铜矿冶炼行业是一个充分竞争的重资产行业，设备和工艺在很大程度上决定了企业盈利能力。侯马北铜停工改造前，设备已经严重老化，较为落后，能耗较高，冶炼成本也高，市场竞争力较差。为保证侯马北铜的可持续发展，中条山集团决定对侯马北铜进行停工技术改造。2018年10月起侯马北铜停工，进行年处理铜精矿150万吨综合回收项目的工程建设，截至本独立财务顾问报告签署日，侯马北铜尚未恢复正式生产。考虑到侯马北铜技术改造项目尚未投产，停工建设期也无法确定，尚不具备置入上市公司的条件，并且剥离后与标的公司不构成实质性的同业竞争。为维护上市公司中小股东的利益，保证置入上市公司的资产质量，2020年8月北方铜业已将侯马北铜股权转让给中条山集团。

2、后续处置计划

截至本独立财务顾问报告签署日，侯马北铜已经停工进行技术改造，至今尚未恢复生产。本次重组完成后，侯马北铜与上市公司不存在实质性同业竞争。

中条山集团已出具承诺，在侯马北铜正式建成投产后24个月内，通过向上市公司转让或在产权交易机构公开挂牌转让等方式处置中条山集团持有的侯马北铜全部股权，以解决同业竞争问题。

3、后续处置计划对上市公司资产质量和盈利能力的影响

对侯马北铜进行技术改造会显著改善其盈利能力，具体原因如下：

（1）运输优势明显。侯马北铜厂区北邻108国道，西有大运高速公路、大

西高铁客运线通过，厂内有铁路专用线，交通便利，地域开阔，公路与铁路都较为方便，且运输成本较低，可以有效覆盖华北和华中地区。

（2）技术优势明显。经过20多年的生产发展，随着铜冶炼技术进步，侯马北铜在产能规模、技术装备、节能减排、经济效益等方面已无法达到升级转型的发展要求。通过对火法冶炼的升级改造，提高燃料燃烧效率，降低了燃料消耗，加快了作业速度，提高了生产效率。通过对相关设备采用新的结构和系统，提高设备使用寿命。改造完成后，铜的直收率将大幅提高，单位阴极铜产品能耗大幅降低。

（3）规模效应。铜冶炼行业为重资产行业，生产成本中的固定成本较高。技术改造完成后，侯马北铜的阴极铜产能将会在8万吨/年的基础上大幅提升，增强生产的规模效应，进一步提高经济效益。

（4）长单优势。侯马北铜生产规模提高后，将更有希望通过长期合同方式采购铜精矿。未来侯马北铜的利润来源主要取决于TC/RC（铜精矿加工费/精炼费），TC/RC在长期合同和现货市场之间有着很大不同。一般而言，长期合同冶炼加工费占铜价比例比现货市场要低7%左右，侯马北铜所用铜精矿主要从国际市场采购，因产能较低，长期协议的进口矿源比率仅占60%左右，通过节能改造，产能大幅提升，在与国外供应商采购过程中，长单采购比例将进一步提升。

（5）贵金属回收优势。贵金属有单位价值高的特点，对铜矿伴生矿的贵金属充分回收利用也会对冶炼业务的盈利情况产生积极影响。侯马北铜的新工艺改进了稀贵金属的综合利用水平，提高金、银等贵金属的回收效率。

综上，侯马北铜本次技术改造项目将会显著改善侯马北铜的盈利能力，届时中条山集团在落实其同业竞争相关承诺时，将侯马北铜股权注入上市公司，可以进一步提升上市公司资产质量和持续盈利能力。

五、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明

（一）最近三年增减资、股权转让情况

最近三年，北方铜业共涉及1次增资及1次股权转让，具体情况如下：

序号	增资或股权转让内容	时间	类型	价格	作价依据
1	中条山集团向晋创投资、潞安投资、三晋国投和山证创新合计转让北方铜业19%的股权	2020年9月	股权转让	8.85元/股	结合资产评估报告协商确定
2	中条山集团以土地使用权认购北方铜业新增1,895.57万元注册资本	2021年1月	增资	8.86元/股	结合资产评估报告协商确定

报告期内，增资与股权转让对应的股票价格不存在重大差异。

1、2020年9月股权转让的原因、作价依据及合理性

为解决影响上市的规范性问题，通过引进国有、民营资本实现混合所有制改革，优化北方铜业股权治理结构，落实转型升级项目资本金，降低企业杠杆率，实现高质量发展，中条山集团拟转让其持有的北方铜业部分股权。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条的规定，该次股权转让通过山西省产权交易中心公开进行。转让收益用于中条山集团偿还占用北方铜业资金和支付韩国SKN股权转让款。2019年10月24日，中条山集团召开董事会并通过决议，同意：（1）中条山集团转让持有的北方铜业部分股份，转让股份数量不超过18,200万股，对应股权比例38.20%；转让后中条山集团持有的北方铜业股份比例不少于60%，仍保持控股地位。（2）按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，此次转让通过产权交易市场公开进行。

2019年12月4日，山西省国资委出具了《关于中条山有色金属集团转让所持北方铜业股份有限公司部分股权的批复》，同意中条山集团转让持有的北方铜业部分股权，转让股份数量不超过18,200万股，对应股权比例38.20%，转让后中条山集团持有的北方铜业股份比例不少于60%。

2019年12月12日，中天华评估出具了《中条山集团拟转让其持有的北方铜业部分股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1770号）。根据上述评估报告，截至2019年3月31日，北方铜业股东全部权益价值为421,137.49

万元。同日，上述评估报告在山西省国资委完成备案程序。

2019年12月13日，中条山集团将持有的北方铜业合计19%股份的转让信息在山西产权交易市场进行首次披露。2020年9月12日，中条山集团分别与晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新签署了《股权转让协议》，中条山集团向晋创投资、潞安投资、三晋国投和山证创新各转让北方铜业2,260.54万股股份。2020年9月14日，山西省产权交易市场就本次股权转让出具《股权交易凭证》。该次股权转让完成后，中条山集团持有北方铜业股权比例为79.39%，仍保持控股地位。北方铜业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中条山集团	37,787.82	79.39%
2	晋创投资	2,260.54	4.75%
3	潞安投资	2,260.54	4.75%
4	三晋国投	2,260.54	4.75%
5	山证创新	2,260.54	4.75%
6	矿冶科技	210.00	0.44%
6	中车永济	210.00	0.44%
8	中国有色	210.00	0.44%
9	有色华北供销	140.00	0.29%
合计		47,600.00	100.00%

该次股权转让的作价依据为中天华评估出具的已经山西省国资委备案的《中条山集团拟转让其持有的北方铜业部分股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1770号），具备合理性。

2、2021年1月增资的原因、作价依据及合理性

北方铜业生产经营土地主要为租赁中条山集团土地，每年向中条山集团缴纳租金。为增强北方铜业独立性、提高资产质量，中条山集团决定将北方铜业实际使用的土地增资进入北方铜业。土地使用权增资入股后，可确保北方铜业

土地资产的完整独立、权属清晰，便于后续不动产权证的办理，并优化北方铜业资产结构。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条：“以下情形可以采取非公开协议方式增资：（三）企业原股东增资”。中条山集团采取非公开协议方式向北方铜业增资扩股，增资扩股后土地用途保持不变。

2020年8月12日，省国资运营公司作出《关于中条山有色金属集团有限公司以授权经营土地对北方铜业股份有限公司增资扩股有关事宜的批复》（晋国资运营函[2020]252号），原则同意中条山集团以34宗授权经营土地作价，采取非公开协议方式向北方铜业增资扩股。

2020年9月15日，山西涌鑫土地评估咨询有限公司出具《土地估价报告》（晋鑫地评（估）[2020]第067号），根据上述评估报告，用于增资的34宗授权经营土地使用权的评估值为16,785.91万元。2020年11月20日，上述评估报告在省国资运营公司完成备案程序。

根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》、《关于北方铜业股份有限公司扣除增资扩股土地评估事项说明》及省国资运营公司于2021年1月19日出具的《国有资产评估项目备案表》（编号2021023001），截至2020年8月31日，在假设中条山集团对北方铜业的增资扩股于2020年8月31日完成，且太原中条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材自2018年1月1日起不纳入北方铜业合并财务报表范围的基础上，北方铜业经评估后的股东全部权益价值为438,300.00万元，34宗授权经营土地增资前北方铜业的股东全部权益价值为421,514.09万元。

2020年12月28日北方铜业召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了上述议案。同日，北方铜业与中条山集团签署了《增资协议》。

2021年1月18日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》。该次增资完成后，北方铜业的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中条山集团	39,683.39	80.18%

2	晋创投资	2,260.54	4.57%
3	潞安投资	2,260.54	4.57%
4	三晋国投	2,260.54	4.57%
5	山证创新	2,260.54	4.57%
6	矿冶科技	210.00	0.42%
7	中车永济	210.00	0.42%
8	中国有色	210.00	0.42%
9	有色华北供销	140.00	0.28%
合计		49,495.57	100.00%

该次增资的作价依据为已经省国资运营公司备案的《置入资产评估报告》和《土地估价报告》，具备合理性。

3、相关资产评估报告与本次交易的资产评估报告在评估方法、主要参数与假设方面不存在重大差异

（1）2020年9月股权转让时评估（以下简称“前次评估”）的主要情况

中天华评估接受中条山集团的委托，对中条山集团拟转让其持有的北方铜业部分股权所涉及的北方铜业股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。

根据评估目的，前次评估对象为北方铜业股东全部权益，评估范围是北方铜业于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以北方铜业提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。

纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货等，非流动资产主要为长期股权投资、固定资产及无形资产-采矿权等；负债主要为短期借款、应付票据及长期借款等。

评估基准日为2019年3月31日。

前次评估的价值类型为市场价值。

前次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合

考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北方铜业进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。

根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：

资产基础法评估结果：北方铜业在评估基准日2019年3月31日申报的账面资产总额1,231,352.19万元、总负债764,170.11万元、净资产467,182.08万元；总资产评估值为1,185,307.60万元，减值额为46,044.59万元，减值率为3.74%；总负债评估值为764,170.11万元，减值额为0.00万元；净资产评估值为421,137.49万元，减值额为46,044.59万元，减值率为9.86%。

收益法评估结果：北方铜业评估后的股东全部权益价值为403,892.48万元，评估减值63,289.61万元，减值率为13.55%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为421,137.49万元。

（2）2021年1月增资时评估（以下简称“本次评估”）的主要情况

中天华评估接受南风化工的委托，对北方铜业股东全部权益于评估基准日2020年8月31日的市场价值进行了评估。

根据评估目的，本次评估对象为北方铜业股东全部权益，评估范围是北方铜业于评估基准日的全部资产及负债，纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等，非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等；负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款、长期应付职工薪酬、预计负债、递延收益、递延所得税负债等。具体评估范围以北方铜业提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。

评估基准日为2020年8月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北方铜业进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。

根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：

收益法评估结果：北方铜业评估后的股东全部权益价值为438,300.00万元，评估增值196,680.34万元，增值率为81.40%。

资产基础法评估结果：北方铜业在评估基准日2020年8月31日申报的账面资产总额934,625.00万元，总负债693,005.34万元，净资产241,619.66万元；总资产评估值为1,129,836.98万元，增值额为195,211.98万元，增值率为20.89%；总负债评估值为692,632.68万元，减值额为372.66万元，减值率为0.05%；净资产评估值为437,204.30万元，增值额为195,584.64万元，增值率为80.95%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为438,300.00万元。

根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》、《关于北方铜业股份有限公司扣除增资扩股土地评估事项说明》及省国资运营公司于2021年1月19日出具的《国有资产评估项目备案表》（编号2021023001），截至2020年8月31日，在假设中条山集团对北方铜业的增资扩股于2020年8月31日完成，且太原中条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材自2018年1月1日起不纳入北方铜业合并财务报表范围的基础上，北方铜业经评估后的股东全部权益价值为438,300.00万元，34宗授权经营土地增资前北方铜业的股东全部权益价值为421,514.09万元。

（3）两次评估的评估方法选择、主要参数

由于前次评估时，北方铜业采矿许可证生产规模350万吨/年与实际生产规模720万吨/年差异较大；北方铜业铜矿峪矿开发利用、地质环境保护与土地复

垦方案尚未通过最终评审；子公司侯马北铜已于2018年9月整体停工转入节能技术改造（综合回收）项目，投资额度较大，具有较大不确定性（本次评估基准日前侯马北铜100%股权已经转让给中条山集团）。基于前述原因，从谨慎和稳健角度考虑，前次评估采用了资产基础法定价，更能反映当时评估基准日的市场价值。2020年12月10日，北方铜业股份有限公司已经进行采矿许可证变更，矿山名称为北方铜业股份有限公司铜矿峪矿，生产规模为900万吨/年。北方铜业的实际生产规模和采矿许可证生产规模匹配。

北方铜业为北方重要的综合性铜生产企业，现已形成了采矿、选矿、冶炼为核心业务的产业链，公司管理团队经验丰富，公司储备了大量的矿山与冶炼人才，同时具有稳定的客户资源，建立了长期良好的合作伙伴关系，这些因素都未在资产基础法中体现。

收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的稳定的供应商资源、科学的经营管理水平、行业运作经验等表外因素的价值贡献等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力，故本次交易采用收益法定价。

经核实，两次评估均采用了收益法和资产基础法进行评估并根据评估基准日的实际情况确定最终评估结论，均已经过山西省国资委或省国资运营公司备案，符合相关程序、规定。

鉴于被评估单位的主要资产为采矿权，资产基础法评估值中的采矿权评估已采用折现现金流量法，故收益法评估结论与资产基础法评估结论差异不大。前次评估时北方铜业股东全部权益价值为421,137.49万元。本次评估时，土地增资前北方铜业股东全部权益价值为421,514.09万元。两次评估的评估方法相同，最终确定评估结论方法不同，但在主要参数选取上基本保持一致，无重大差异；最终评估结果基本一致，无重大差异。

（4）假设方面的比较

①前次评估

A、一般假设Ⅰ、假设被评估单位处于公开市场，进行交易状态中。Ⅱ、假设评估基准日后被评估单位持续经营。Ⅲ、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。Ⅳ、假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

Ⅴ、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。Ⅵ、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

B、特殊假设Ⅰ、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

Ⅱ、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

Ⅲ、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

Ⅳ、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

Ⅴ、公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化。

Ⅵ、公司未来的投资计划能够如期实现，未来生产能力的变化可以得到国家审批机构的认可，未来产销量一致。

Ⅶ、假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。

Ⅷ、根据被评估单位经营特点，假设其经营性现金流期末流入、流出。Ⅸ、假设采矿权人在采矿许可证有效期届满后能顺利延期。

②本次评估

A、一般假设Ⅰ、假设被评估单位处于公开市场，进行交易状态中。Ⅱ、假设评估基准日后被评估单位持续经营。Ⅲ、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。Ⅳ、假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。Ⅴ、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。Ⅵ、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

B、特殊假设Ⅰ、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

Ⅱ、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

Ⅲ、假设被评估单位的经营者是负责的，并且被评估单位管理层有能力担当其职务。

Ⅳ、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

Ⅴ、被评估单位未来的投资计划能够如期实现，未来产销量一致。

Ⅵ、假设采矿证到期后能正常续期，结合北方铜业历史年度改扩建情况及2020年铜矿峪矿产能情况，收益法预测期均按照900万吨/年进行预测。

Ⅶ、假设被评估单位租赁的土地，租赁协议到期后可正常续租。Ⅷ、假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。Ⅸ、根据被评估单位经营特点，假设各项收支在核算年度内均匀发生。经分析，两次评估在假设方面基本一致，无重大差异。

（二）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况

除中天华评估出具的《置入资产评估报告》外，最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况如下：

序号	评估报告	评估目的	评估基准日	评估内容	评估结论
1	中天华评估出具的评报字[2019]第1770号《资产评估报告》	为中条山集团转让股份事宜提供参考	2019年3月31日	对北方铜业股东全部权益进行评估	北方铜业股东全部权益价值的评估结果为421,137.49万元
2	山西涌鑫土地评估咨询有限公司出具《土地估价报告》晋鑫地评（估）[2020]第067号	为北方铜业增资扩股事宜提供参考	2020年8月31日	对中条山集团用于增资的土地使用权进行评估	中条山集团用于增资的土地使用权评估结果为16,785.91万元

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

根据立信会计师出具的《置入资产审计报告》，截至2020年8月31日，北方铜业的主要资产情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
货币资金	253,260.61	26.94%
交易性金融资产	10,010.27	1.06%

应收账款	66.33	0.01%
应收款项融资	28,080.57	2.99%
预付款项	17,041.61	1.81%
其他应收款	39,595.52	4.21%
存货	198,671.60	21.14%
其他流动资产	5,815.49	0.62%
流动资产合计	552,542.00	58.78%
固定资产	318,262.29	33.86%
在建工程	34,621.95	3.68%
无形资产	20,220.46	2.15%
递延所得税资产	2,041.80	0.22%
其他非流动资产	12,321.98	1.31%
非流动资产合计	387,468.47	41.22%
资产总计	940,010.47	100.00%

1、采矿权情况

（1）基本情况

采矿权证号：C1400002020123120151101采矿权人：北方铜业股份有限公司矿山名称：北方铜业股份有限公司铜矿峪矿开采矿种：铜矿开采方式：地下开采生产规模：900.00万吨/年矿区面积：5.0864平方公里有限期限：2008年4月8日至2030年11月11日截至本独立财务顾问报告签署日，上述《采矿许可证》尚在有效期内。

（2）矿业权历史沿革

铜矿峪矿采矿权首次设立于1990年3月，采矿许可证证号为“地采证中色字[1990]第009号”，采矿权人为中条山有色金属公司，矿山名称为中条山有色金属公司铜矿峪铜矿，开采矿种为铜，矿山规模为400万吨/年，开采标高690m以上，有效期42年（1990年3月至2032年3月），发证机关为中华人民共和国地质矿产部。2000年11月，中条山有色金属公司申请办理变更手续，变更生产规模和开采深度，生产规模变更为350.3万吨/年，开采深度变更为“由1204米至570米”，有效期限30年（自2000年11月至2030年11月），发证机关为国土资源部。

2002年10月，中条山集团、山西金海机电设备租赁有限公司、北京矿冶研究总院、永济电机厂、中国有色工程设计研究总院和中国有色金属工业华北供销公司作为发起人，签署了《发起人协议书》，约定中条山集团将铜矿峪采矿权以50,253,000元的价格投入北方铜业。2002年12月11日，国土资源部作出《国土资源部采矿权转让批复》（国土资矿转字（2002）第07号），准予中条山集团将铜矿峪矿采矿权转让给北方铜业。

2008年4月，北方铜业申请办理了变更手续，将开采深度由“由1204米至570米标高”变更为“由1204米至80米标高”。2008年4月8日，北方铜业取得了变更后的采矿权证。

2020年12月，北方铜业申请办理了变更手续，将矿山名称由“北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿”变更为“北方铜业股份有限公司铜矿峪矿”，生产规模由350.3万吨/年变更为900万吨/年，其他不变。2020年12月10日，北方铜业取得了变更后的采矿权证。

（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

根据“关于《山西省垣曲县铜矿峪矿区铜矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”（国土资储备字[2015]125号），根据上述评审备案文件，截至2013年底，在铜矿峪矿区采矿许可证范围内的保有资源储量情况为：

①主矿产。铜矿，矿石量27,740.86万吨，铜金属量1,675,210吨，平均品位

0.60%，其中探明的（可研）经济基础储量（111b）矿石量459.98万吨，铜金属

量29,629吨，平均品位0.64%；控制的经济基础储量（122b）矿石量17,054.99万吨，铜金属量1,041,502吨，平均品位0.61%；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量10,225.89万吨，铜金属量604,079吨，平均品位0.59%。

②伴生矿。金，推断的内蕴经济资源量（333矿石量）27,740.86万吨，金金属量10,560千克。

根据运城市规划和自然资源局评审通过的《<山西省垣曲县北方铜业股份有限公司铜矿峪矿2019年度矿山储量年报>审查意见》（运矿年报审字[2020]03号），截至2019年底，在铜矿峪矿区采矿许可证范围内的保有资源储量情况如下：保有（111b+122b+333）铜矿石资源储量242,849千吨，铜金属量1,467,201吨，平均品位0.60%，其中111b铜矿石储量2,682千吨，铜金属量17611吨，平均品位

0.66%，122b铜矿石储量137,908千吨，铜金属量845,511吨，平均品位0.61%，333铜矿石资源量102,259千吨，铜金属量604,079吨，平均品位0.59%；333伴生金金属量14,572千克，平均品位0.60%。

（4）合法合规情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，铜矿峪矿的采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况

2002年5月27日，国土资源部以国土资矿认字[2002]第081号对太原儒林资产评估事务所提交的《山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪铜矿采矿权评估报告》（晋矿采评字[2002]9号）进行了确认，确认采矿权价值为5,025.30万元。

2014年7月15日，国土资源部办公厅出具了《关于中条山有色金属集团有限公司分期缴纳铜矿峪铜矿采矿权价款有关问题的函》（国土资厅函[2014]639号），同意以现金方式分3年缴纳北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿采矿权价款5,025.30万元。中条山集团已按上述要求足额缴纳全部采矿权价款。

报告期内，铜矿峪矿采矿权涉及的采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税均正常缴纳。

2、房屋及建筑物

（1）自有房产及建筑物

截至本独立财务顾问报告签署日，北方铜业已取得的不动产权登记证的房屋及建筑物情况如下：

（2）未取得产权证书的房屋及建筑物

序号	权证编号	坐落	房屋建筑面积（m2）	用途	使用期限
1	晋（2020）垣曲县不动产权第0007011号	垣曲县新城镇西峰山村（垣曲冶炼厂厂区）	63,540.58	工业用地/工业、办公	2002.11.03-2052.11.03
2	晋（2020）垣曲县不动产权第0007012号	垣曲县新城镇（企业技术中心）	2,866.52	工业用地/工业、办公	2002.11.03-2052.11.03
3	晋（2020）垣曲县不动产权第0007013号	垣曲县新城镇古堆村（铜矿峪选厂）	55,551.52	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
4	晋（2020）垣曲县不动产权第0007026号	垣曲县新城镇左家湾村（垣曲冶炼厂净液车间）	5,125.09	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
5	晋（2020）垣曲县不动产权第0007027号	垣曲县新城镇古堆村（动能分公司厂部）	30,202.34	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
6	晋（2020）垣曲县不动产权第0007028号	垣曲县新城镇左家湾村（铜矿峪870办公楼）	1,572.12	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
7	晋（2020）垣曲县不动产权第0007041号	垣曲县新城镇古堆村（物资设备部道北东仓库）	1,607.58	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
8	晋（2020）垣曲县不动产权第0007042号	垣曲县新城镇东峰山村（动能分公司回水5号泵）	207.99	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03

9	晋（2020）垣曲县不动产权第0007043号	垣曲县新城镇古堆村（物资设备部道北西仓库）	4,196.66	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
10	晋（2020）垣曲县不动产权第0007044号	垣曲县新城镇左家湾村（铜矿峪4号风机）	403.29	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
11	晋（2020）垣曲县不动产权第0007047号	垣曲县新城镇左家湾村（铜矿峪930工业区）	5,922.39	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
12	晋（2020）垣曲县不动产权第0007049号	垣曲县新城镇古堆村（渣选铜厂）	7,040.84	工业用地/工业	2004.02.25-2054.02.25
13	晋（2020）垣曲县不动产权第0007050号	垣曲县新城镇古堆村（物资设备部总库）	12,958.33	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
14	晋（2020）垣曲县不动产权第0007051号	垣曲县新城镇左家湾村（铜矿峪矿6号风机）	436.25	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
15	晋（2020）垣曲县不动产权第0007052号	垣曲县新城镇左家湾村（铜矿峪箕斗井）	992.13	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
16	晋（2020）垣曲县不动产权第0007053号	垣曲县新城镇左家湾村（铜矿峪690工业场地）	5,620.74	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
17	晋（2020）垣曲县不动产权第0007054号	垣曲县新城镇东峰山村（物资设备部办公楼区）	1,409.39	工业用地/办公	2004.02.25-2054.02.25
18	晋（2020）垣曲县不动产权第0007063号	垣曲县新城镇古堆村（铜矿峪磁选铁厂）	2,446.53	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
19	晋（2020）垣曲县不动产权第0007064号	垣曲县新城镇（铜矿峪矿附属生产区）	33,269.86	工业用地/工业	2004.02.25-2054.02.25

20	晋（2021）垣曲县不动产权第0002671号	垣曲县王茅镇（动能分公司生产3号泵）	270.56	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
21	晋（2021）垣曲县不动产权第0002674号	垣曲县长直乡（动能分公司生产4号泵）	254.29	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
22	晋（2021）垣曲县不动产权第0002675号	垣曲县长直乡（动能分公司生产5号泵）	246.16	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
23	晋（2021）垣曲县不动产权第0002669号	垣曲县长直乡（动能分公司生产6号泵）	249.32	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
24	晋（2021）垣曲县不动产权第0002668号	垣曲县皋落乡（动能分公司生产7号泵）	457.20	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
25	晋（2021）垣曲县不动产权第0002673号	垣曲县新城镇古堆村（动能分公司生产9号泵）	401.20	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
26	晋（2021）垣曲县不动产权第0002670号	垣曲县新城镇（计量检验部）	4,958.12	工业用地/工业	2004.2.25-2054.2.25
27	晋（2021）垣曲县不动产权第0002676号	垣曲县新城镇西峰山村（冶炼厂硫酸库）	470.12	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
28	晋（2021）垣曲县不动产权第0002678号	垣曲县新城镇西峰山村（垣曲冶炼厂电解车间生产区）	9,684.63	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
29	晋（2021）垣曲县不动产权第0002677号	垣曲县新城镇西峰山村（垣曲冶炼厂电解车间及办公区）	3,786.28	工业用地/办公、工业	2002.11.03-2052.11.03
30	晋（2021）垣曲县不动产权第	垣曲县新城镇西峰山村	123.41	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03

	0002680号	（垣曲冶炼厂3号泵房）
31	晋（2021）垣曲县不动产权第0002679号	垣曲县新城镇东峰山村（冶炼厂精矿转运站）	6,820.64	工业用地/工业	2004.2.25-2054.2.25
32	晋（2021）垣曲县不动产权第0002681号	垣曲县新城镇西峰山村 （垣曲冶炼厂电解车间生产区东侧）	17,815.07	工业用地/工业	2011.9.29-2061.09.29
33	晋（2021）垣曲县不动产权第0002682号	垣曲县新城镇古堆村 （铜矿峪矿二期工程）	6,926.82	工业用地/工业	2011.10.7-2061.10.17

截至本独立财务顾问报告签署日，北方铜业未取得产权证书的房屋及建筑物情况如下：

序号	坐落	用途	房屋面积（m2）
1	上海市浦建路47号（单元楼）	住宅用地	239.95
2	侯马市高村乡	机车库	320.00
3	侯马市高村乡	侯马运输科岗楼	26.00
4	930工业区	8#风机房	336.00
5	930工业区	8#风机房（新）	97.70
6	690工业场地	荧光分析室	132.00
7	砂泵站	砂泵站泵房	280.74
8	砂泵站	砂泵站变配电室	250.10
9	砂泵站	砂泵站溜槽值班室	50.00
10	铜矿峪选厂	高位水池泵站泵房	450.00

①序号1房产为北方铜业设立时中条山集团用于出资的房屋单元楼（证号：

沪房地浦字[1999]第021258号），上述房产未及时办理房屋过户手续，截至本独立财务顾问报告签署日，房屋权利人仍为中条山集团，中条山集团目前正在办理该房屋的过户手续。

②序号2至3房产坐落于中条山集团的土地上，该两处房产主要是办公用房，已于2018年停止使用。由于房地不一致，因此该2项房屋的权证办理存在法律障碍，无法办理房屋权属证书。中条山集团已出具说明：“同意北方铜业的上述两处房产占用中条山集团的土地，不会要求北方铜业进行搬迁”。

③序号4至6房产占用了林地。针对上述情况，中条山集团承诺，“本公司将督促并协助北方铜业办理林地使用手续。如北方铜业被主管部门要求补办土地用途变更手续或补缴相关费用、对北方铜业罚款、要求北方铜业拆除相关房屋并收回相关土地，本公司将全额承担北方铜业搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保北方铜业不会因此遭受任何损失”。

对于序号4至6房产，垣曲县林业局已出具说明：“北方铜业未经本单位审核同意，占用上述林地建设风机房及荧光分析室，但其占用的上述林地不属于防护林或特种用途林，未造成占用林地原有植被或林业种植条件严重毁坏或者严重污染。北方铜业占用上述林地建房的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。自2017年1月1日至今，除垣林罚决字[2018]第28号处罚外，北方铜业不存在盗伐森林或者其他林木的行为，不存在林业保护方面的违法违规行为，不存在因违反林业保护方面的法律法规而被本单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在林业保护方面的投诉、举报和信访情况。”

④序号7至序号9房产坐落于新城镇上官村村委会的集体土地。中条山集团与新城镇上官村村委会于2009年1月8日签订了《砂泵站使用土地协议》，协议约定中条山集团拟占用上官村上官组耕地6.43亩，中条山集团一次性支付各项补偿费款192,546.35元。后根据砂泵站设计变更的需要，中条山集团与新城镇上官村上官居民组于2010年1月28日签订了《砂泵站及道路占用土地的协议》，约定中条山集团增加占用1.818亩耕地，中条山集团一次性支付各项补偿费41,426.57元。北方铜业已出具说明：“前述3项房屋是为北方铜业铜矿峪矿向十八河尾矿库排放尾矿时增压使用，因新建尾矿库计划于2024年逐步投入使用，铜矿峪矿向十八河尾矿库排放尾矿量将大幅减少，排放方式也将改变，无需继续使用增压设施。北方铜业将于2024年12月31日前停止使用该3处房屋。”

序号10房产坐落于垣曲县新城镇古堆村上古堆村的集体用地。北方铜业铜矿峪矿与垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组于2011年1月18日签订《水泵房建设用地给古堆村上古堆村民组临时付款的协议》（北方铜业铜矿（2011）协字第8号），约定北方铜业铜矿峪矿使用上古堆村民组村民土地，北方铜业铜矿峪矿预付上古堆村民组土地及附着物款5万元，待使用土地勘验定界后，按照土地征用政策，长退短补。对于序号7至10房产，垣曲县自然资源局已出具的证明：“北方铜业未经审批占用上述农用地建设房屋，但其占用的上述耕地均不属于基本农田，且占用土地的土地平整度、土壤有效耕层厚度、砾石含量等相关指标均达到垣曲县耕地的质量标准，未造成占用土地的种植条件严重毁坏或者严重污染。北方铜业占用上述土地建房的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。自2017年1月1日至今，北方铜业不存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、土地及房屋管理相关法律法规及其他规定而被本单位立案、调查、处罚的情形。”

（3）承租及出租房产及建筑物

截至本独立财务顾问报告签署日，北方铜业及子公司作为承租人对外承租的房产情况如下：

序号	承租方	出租方	租赁期限	资产名称	面积（m2）	地址	房产所坐落土地的证号
1	北方铜业	中条山集团	长期	办公楼	1,763.50	山西省垣曲县东峰山村	晋垣国用（2005）第101-193号
2	北铜再生资源	中条山集团	长期	渣选堆场地中衡及值班室	120	渣选矿	晋垣国用（2005）第212-10号
3	北方铜业	中条山集团	长期	尾矿坝值班室4幢房屋1座厕所	626.33	尾矿坝	晋垣国用（2005）第101-225号
4	北方铜业	中条山集团	长期	8#单身楼	2,464.00	生活区	晋垣国用（2005）第101-212号
5	北方铜业	中条山集团	长期	7#单身楼	2,464.00	生活区	晋垣国用（2005）第101-212号
6	北方铜业	中条山集团	长期	6#单身楼	1,848.00	生活区	晋垣国用（2005）第

							101-212号
7	北方铜业	中条山集团	长期	3#单身楼	1,848.00	生活区	晋垣国用（2005）第101-212号
8	北方铜业	中条山集团	长期	4#单身楼	1,848.00	生活区	晋垣国用（2005）第101-212号
9	北方铜业	中条山集团	长期	5#单身楼	1,848.00	生活区	晋垣国用（2005）第101-212号
10	北方铜业	中条山集团	长期	电解车间阳极泥库房	332	电解车间	晋垣国用（2005）第101-248号
11	北方铜业	中条山集团	长期	电解车间门房	65	电解车间	晋垣国用（2005）第101-248号
12	北方铜业	中条山集团	长期	电解车间值班室	54	电解车间	晋垣国用（2005）第101-248号
13	北方铜业	中条山集团	长期	西线精矿库	280	运输科	晋垣国用（2005）第101-202号
14	北方铜业	中条山集团	长期	3#泵房	81	小井	晋垣国用（2005）第101-207号
15	北方铜业	中条山集团	长期	4#泵房	114	870工业区	晋垣国用（2005）第101-207号
16	北方铜业	中条山集团	长期	2#泵房	60	690工业区	晋垣国用（2005）第101-212-10号
17	北方铜业	中条山集团	长期	870派班室	130	870工业区	晋垣国用（2005）第101-207号
18	北方铜业	中条山集团	长期	档案室	820	690工业区	晋垣国用（2005）第101-212-10号
19	北方铜业	中条山集团	长期	事故池泵房	40	870-930工业区	晋垣国用（2005）第101-207号
20	北方铜业	中条山集团	长期	锅炉房	30	870-930工业区	晋垣国用（2005）第101-209号
21	北方铜业	中条山集团	长期	870检查站	15	870	晋垣国用（2005）第101-207号
22	北方铜业	中条山集团	长期	游艺楼	490	前河	晋垣国用（2005）第212-10号
23	北方铜业	中条山集团	长期	展览厅	1,200.00	前河	晋垣国用（2005）第212-10号
24	北方铜业	中条山集团	长期	俱乐部	1,400.00	前河	晋垣国用（2005）第212-10号
25	北方铜业	中条山集团	长期	净液车间生产消防加压泵站	93.33	净液车间	晋垣国用（2005）第101-207号
26	北方铜业	中条山集团	长期	净液车间改造泵房	59.48	净液车间	晋垣国用（2005）第101-207号

27

北方铜业

中条山集团

长期

销售部办公楼

607

东峰山

晋垣国用（2005）第101-192-12号

上述租赁房产尚未办理不动产权证，中条山集团已出具承诺：“中条山集团是该等房产的唯一所有权人，该等房产上不存在任何第三方权利或任何权属纠纷，中条山集团有权将该等物业出租给北方铜业及其控股子公司。如中条山集团或任何第三方因该等物业权属、未办理租赁备案等原因对北方铜业及其控股子公司的租赁、使用造成任何阻碍、干扰，致使北方铜业及其控股子公司遭受经济损失或其他负担，中条山集团承诺赔偿或承担由于前述原因给北方铜业及其控股子公司造成的损失或负担。”

3、土地情况

（1）已取得权属证书的土地使用权情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，北方铜业拥有的土地使用权基本情况如下：

序号	权证编号	坐落	土地面积（m2）	用途	土地性质	使用期限
1	晋（2020）垣曲县不动产权第0007011号	垣曲县新城镇西峰山村（垣曲冶炼厂厂区）	136,379	工业用地/工业、办公	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
2	晋（2020）垣曲县不动产权第0007012号	垣曲县新城镇（企业技术中心）	2,571.00	工业用地/工业、办公	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
3	晋（2020）垣曲县不动产权第0007013号	垣曲县新城镇古堆村（铜矿峪选厂）	91,749.00	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
4	晋（2020）垣曲县不动产权第0007026号	垣曲县新城镇左家湾村（垣曲冶炼厂净液车间）	16,025.00	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03

5	晋（2020）垣曲县不动产权第0007027号	垣曲县新城镇古堆村（动能分公司厂部）	112,520.00	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
6	晋（2020）垣曲县不动产权第0007028号	垣曲县新城镇左家湾村（铜矿峪870办公楼）	849	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
7	晋（2020）垣曲县不动产权第0007041号	垣曲县新城镇古堆村（物资设备部道北东仓库）	2,306.04	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
8	晋（2020）垣曲县不动产权第0007042号	垣曲县新城镇东峰山村（动能分公司回水5号泵）	885	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
9	晋（2020）垣曲县不动产权第0007043号	垣曲县新城镇古堆村（物资设备部道北西仓库）	6,788.96	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
10	晋（2020）垣曲县不动产权第0007044号	垣曲县新城镇左家湾村（铜矿峪4号风机）	860	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
11	晋（2020）垣曲县不动产权第0007047号	垣曲县新城镇左家湾村（铜矿峪930工业区）	37,156.00	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
12	晋（2020）垣曲县不动产权第0007049号	垣曲县新城镇古堆村（渣选铜厂）	15,739.37	工业用地/工业	授权经营	2004.02.25-2054.02.25

13	晋（2020）垣曲县不动产权第0007050号	垣曲县新城镇古堆村（物资设备部总库）	46,262.00	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
14	晋（2020）垣曲县不动产权第0007051号	垣曲县新城镇左家湾村（铜矿峪矿6号风机）	892	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
15	晋（2020）垣曲县不动产权第0007052号	垣曲县新城镇左家湾村（铜矿峪箕斗井）	2,687.00	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
16	晋（2020）垣曲县不动产权第0007053号	垣曲县新城镇左家湾村（铜矿峪690工业场地）	39,080.00	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
17	晋（2020）垣曲县不动产权第0007054号	垣曲县新城镇东峰山村（物资设备部办公楼区）	2,449.13	工业用地/办公	授权经营	2004.02.25-2054.02.25
18	晋（2020）垣曲县不动产权第0007057号	垣曲县新城镇古堆村（动能分公司2500吨水池）	1,942.66	工业用地	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
19	晋（2020）垣曲县不动产权第0007058号	垣曲县新城镇古堆村（铜矿峪选厂100吨水池）	163.06	工业用地	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
20	晋（2020）垣曲县不动产权第0007059号	垣曲县新城镇古堆村（铜矿峪选厂300吨水池）	266.98	工业用地	授权经营	2002.11.03-2052.11.03

21	晋（2020）垣曲县不动产权第0007060号	垣曲县新城镇古堆村（动能分公司5000吨水池）	2,897.30	工业用地	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
22	晋（2020）垣曲县不动产权第0007063号	垣曲县新城镇古堆村（铜矿峪磁选铁厂）	8,770.86	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
23	晋（2020）垣曲县不动产权第0007064号	垣曲县新城镇（铜矿峪矿附属生产区）	176,670.01	工业用地/工业	授权经营	2004.02.25-2054.02.25
24	晋（2021）垣曲县不动产权第0002671号	垣曲县王茅镇（动能分公司生产3号泵）	5,146.47	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
25	晋（2021）垣曲县不动产权第0002674号	垣曲县长直乡（动能分公司生产4号泵）	1,953.52	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
26	晋（2021）垣曲县不动产权第0002675号	垣曲县长直乡（动能分公司生产5号泵）	2,326.67	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
27	晋（2021）垣曲县不动产权第0002669号	垣曲县长直乡（动能分公司生产6号泵）	1,563.85	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
28	晋（2021）垣曲县不动产权第0002668号	垣曲县皋落乡（动能分公司生产7号泵）	2,866.67	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
29	晋（2021）垣曲县不动产权第0002673号	垣曲县新城镇古堆村（动能分公司生产9号泵）	2,067.29	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03

30	晋（2021）垣曲县不动产权第0002670号	垣曲县新城镇（计量检验部）	61,224.31	工业用地/工业	授权经营	2004.2.25-2054.2.25
31	晋（2021）垣曲县不动产权第0002676号	垣曲县新城镇西峰山村（冶炼厂硫酸库）	28,045.00	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
32	晋（2021）垣曲县不动产权第0002678号	垣曲县新城镇西峰山村（垣曲冶炼厂电解车间生产区）	15,470.00	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
33	晋（2021）垣曲县不动产权第0002677号	垣曲县新城镇西峰山村（垣曲冶炼厂电解车间及办公区）	5,491.00	工业用地/办公、工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
34	晋（2021）垣曲县不动产权第0002680号	垣曲县新城镇西峰山村（垣曲冶炼厂3号泵房）	1,467.00	工业用地/工业	授权经营	2002.11.03-2052.11.03
35	晋（2021）垣曲县不动产权第0002679号	垣曲县新城镇东峰山村（冶炼厂精矿转运站）	51,703.31	工业用地/工业	授权经营	2004.2.25-2054.2.25
36	晋（2021）垣曲县不动产权第0002681号	垣曲县新城镇西峰山村 （垣曲冶炼厂电解车间生产区东侧）	14,525.00	工业用地/工业	出让	2011.9.29-2061.09.29
37	晋（2021）垣曲县不动产权第0002682号	垣曲县新城镇古堆村 （铜矿峪矿二期工程）	47,373.00	工业用地/工业	出让	2011.10.7-2061.10.17

截至本独立财务顾问报告签署日，北方铜业不存在土地使用权未取得权属证书的情形。

（2）土地租赁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北方铜业向中条山集团租赁土地共计3处，具体情况如下：

序号	权利人	权证编号	坐落	租赁面积（m2）	用途	使用权类型	终止日期
1	中条山集团（铜矿峪870至水窖沟公路和废石厂）	晋垣国用（2005）第101-221号	垣曲县新城镇左家湾村	143,306.67	工业用地	授权经营	2052.11.03

2	中条山集团（铜矿峪十八河尾矿库）	晋垣国用（2005）第101-225号	垣曲县新城镇上官村、清源村、清南村	2,703,673.33	工业用地	授权经营	2052.11.03
3	中条山集团（铜矿峪尾矿流槽）	晋垣国用（2005）第101-226号	垣曲县新城镇	47,006.66	工业用地	授权经营	2052.11.03
4	中条山集团（黄河水源亳清河桥前埋管段及渗渠变电所）	晋垣国用（2005）第101-198号	垣曲县王茅镇上亳村	3,406.60	工业用地	授权经营	2052.11.03

5

中条山集团（黄河水源板涧桥前后埋管段1-3号渡槽）

晋垣国用（2005）第101-199号

垣曲县王茅镇上亳村、解峪乡峪里村、禹中村

2,139.98

工业用地

授权经营

2052.11.03

6

中条山集团水电分公司黄河水源取水口道路、变电站、斜桥及泵房

晋垣国用（2005）第101-200号

垣曲县新城镇、皋落乡、长直乡、王茅镇

26,093.30

工业用地

授权经营

2052.11.03

7

中条山集团（水电分公司黄河水源电线杆塔基）

晋垣国用（2005）第101-201号

解峪禹中村、柴火庄、峪里村、王茅镇上亳村

4,719.95

工业用地

授权经营

2052.11.03

8	中条山集团（铜矿峪勘探队生产区）	晋垣国用（2005）第101-212-9号	垣曲县新城 镇前河村	19,700.00	工业用地	授权经营	2054.02.25
9	中条山集团（物业中心地中衡）	晋垣国用（2005）第101-230号	垣曲县新城镇东峰山村	3,000.00	工业用地	授权经营	2054.02.25
10	中条山集团（销售部精矿转运站）	晋垣国用（2005）第101-202号	垣曲县新城镇东峰山村	59,567.00	工业用地	授权经营	2052.11.03

11	中条山集团（冶炼厂烟尘区）	晋垣国用（2005）第101-264号	垣曲县新城镇西峰山村	525,921.00	工业用地	授权经营	2054.02.25
12	中条山集团	侯国用（2006）第020号	侯马市高村乡南侧	597.00	工业用地	授权经营	2051.12.28

4、商标

截至报告书签署日，北方铜业及其子公司共有8项商标所有权，具体情况如下：

序号	商标名称	注册人	注册号	核定项目	有效期	取得 方式	是否存在他项权利
1		北方铜业	301262	第1类	2017.10.10-2027.10.09	继受取得	无
2		北方铜业	532588	第6类	2020.10.30-2030.10.29	继受取得	无
3		北方铜业	534211	第1类	2020.11.20-2030.11.19	继受取得	无
4		北方铜业	646638	第6类	2013.06.21-2023.06.20	继受取得	无
5		北方铜业	1183155	第6类	2018.06.14-2028.06.13	继受取得	无
6		北方铜业	3025858	第6类	2013.03.21-2023.03.20	继受取得	无

序号	商标名称	注册人	注册号	核定项目	有效期	取得 方式	是否存在他项权利
7		北方铜业	19869260	第14类	2017.06.21-2027.06.20	原始取得	无
8		北方铜业	19869259	第1类	2017.06.28-2027.06.27	继受取得	无

5、专利

截至报告书签署日，北方铜业及其子公司共拥有27项专利，其中发明专利6项、实用新型专利20项、外观设计专利1项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	类别	专利权人	授予日期
1	一种吹炼炉富氧吹炼铜的方法	ZL201811042832.4	发明专利	北方铜业	2009/9/16
2	盘式磁选机	ZL2019215721487	外观设计	北方铜业	2014/12/10
3	一种渣浆泵的过滤装置	ZL201821258508.1	实用新型	北方铜业	2015/4/29
4	一种圆锥破碎机布料装置	ZL201820829205.4	实用新型	北方铜业	2015/4/29
5	铂钯泥中稀贵金属的提取方法	ZL201820824149.5	发明专利	北方铜业	2015/8/12
6	一种富氧底吹炉氧枪	ZL201820823308.X	实用新型	北方铜业	2015/9/23
7	一种分步提银方法	ZL201820824150.8	发明专利	北方铜业	2016/8/17
8	一种溢流型球磨机衬板	ZL201820829201.6	实用新型	北方铜业	2016/10/19

9	一种旋回破碎机铜套润滑的防护装置	ZL201721320256.6	实用新型	北方铜业	2016/10/19
10	井下防冲击设备间	ZL201721320258.5	发明	铜矿峪矿/中国恩菲工程技术有限公司	2017/5/31
11	一种移动式2m3卸载站	ZL201720677875.4	实用新型	铜矿峪矿	2017/11/24
12	一种底吹炉加料口水套	ZL201610291100.3	实用新型	北方铜业	2018/1/9
13	一种电机车旋转式集电弓	ZL201720683739.6	实用新型	北方铜业	2018/1/9
14	一种大型风井喷射混凝土提升装置	ZL201720682756.8	实用新型	北方铜业	2018/1/19
15	一种从富铼渣中制备铼酸铵的方法	ZL201720677473.4	发明专利	北方铜业/中南大学	2018/3/9
16	一种阳极精炼炉氧化还原口	ZL201720408789.3	实用新型	北方铜业	2018/3/9
17	一种电收尘外置瓷轴装置	ZL201510072700.6	实用新型	北方铜业	2018/3/16
18	溜井格筛	ZL201510072065.1	实用新型	铜矿峪矿/中国恩菲工程技术有限公司	2017/4/12
19	一种加装铜冷却水管的熔炼炉炉盖	ZL201620362720.7	实用新型	北方铜业	2018/4/27
20	一种用于大断面爆破的装药平台	ZL201620362713.7	实用新型	北方铜业	2019/2/12
21	一种8立方梭式矿车	ZL201410720620.2	实用新型	北方铜业	2019/2/15

22	一种加固型6m3底卸式矿车	ZL201520342057.X	实用新型	北方铜业	2019/2/15
23	一种矿井矿车卸载站喷雾抑尘装置	ZL201410029029.2	实用新型	北方铜业	2019/2/15
24	一种混凝土原料振动式筛选装置	ZL201420732267.5	实用新型	北方铜业	2019/4/5
25	一种可调节泥炮开口机定位装置	ZL201420732312.7	实用新型	北方铜业	2019/4/16
26	一种气动振打清灰装置	ZL201430093960.8	实用新型	北方铜业	2020/6/30
27	测量富氧底吹炉中冰铜液面的方法	ZL200710185219.3	发明专利	北方铜业	2020/10/30

（二）主要负债、或有负债情况

根据立信会计师出具的《置入资产审计报告》，截至2020年8月31日，北方铜业的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
短期借款	203,594.13	29.47%
应付票据	79,217.68	11.47%
应付账款	31,839.82	4.61%
合同负债	10,663.11	1.54%
应付职工薪酬	4,960.73	0.72%
应交税费	5,566.91	0.81%
其他应付款	2,881.50	0.42%
一年内到期的非流动负债	49,066.97	7.10%
其他流动负债	1,386.20	0.20%
流动负债合计	389,177.05	56.34%

长期借款	207,842.09	30.09%
应付债券	82,820.46	11.99%
长期应付款	129.56	0.02%
长期应付职工薪酬	455.82	0.07%
预计负债	9,837.14	1.42%
递延收益	496.88	0.07%
递延所得税负债	2.57	0.00%
非流动负债合计	301,584.51	43.66%
负债合计	690,761.57	100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，北方铜业及其子公司不存在或有负债的情况。

（三）对外担保及资产抵押、质押等受限情况

截至本独立财务顾问报告签署日，因中条山集团与SKN的纠纷事宜，抵押了北方铜业部分资产为中条山集团提供担保，上述情况详见本独立财务顾问报告“第五节 置入资产基本情况”之“二、北方铜业历史沿革”之“（四）2015年7月，第二次股权转让”之“2、仲裁情况”。

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情况外，北方铜业的主要资产不存在其他对外担保及资产抵押、质押等受限的情形。

七、主要下属企业基本情况

（一）标的公司子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北方铜业共有2家全资子公司，分别为山西铜蓝检测技术有限公司和山西北铜再生资源综合利用有限公司，两家公司近一期经审计的资产合计、营业收入、资产净额或净利润来源占比均未达到北方铜业相应指标的20%。上述两家子公司的基本情况如下：

1、山西铜蓝检测技术有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，山西铜蓝检测技术有限公司的基本情况如

下所示：

公司名称	山西铜蓝检测技术有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	山西省运城市垣曲县铜矿峪沟口2#楼
成立日期	2015年10月20日
营业期限	2015年10月20日至2025年10月15日
注册资本	300万人民币
统一社会信用代码	91140827MA0GR2MR55
法定代表人	张光华
经营范围	环境监测；有色金属、稀贵金属、黑色金属原辅材料、冶炼副产品、产品的分析检测、技术开发研究应用、科技咨询。
股东构成及持股比例	北方铜业持有山西铜蓝检测技术有限公司100%的股权

2、山西北铜再生资源综合利用有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，山西北铜再生资源综合利用有限公司的基本情况如下所示：

公司名称	山西北铜再生资源综合利用有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	山西省运城市垣曲县新城镇前河村铜矿峪矿选矿厂（古毛线北50米）
成立日期	2019年7月29日
营业期限	2019年7月29日至2029年7月22日
注册资本	5,000万人民币
统一社会信用代码	91140827MA0KMKEJ4N
法定代表人	黄海根
经营范围	渣选铜矿的生产和销售；综合利用回收金、银、铂、钯、锑、铋、硒产品和销售；废旧物资回收利用
股东构成及持股比例	北方铜业持有山西北铜再生资源综合利用有限公司100%的股权

（二）标的公司分公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北方铜业下设10家分公司，具体情况如下：

序号

名称

成立日期

经营范围

注册地址

1	北方铜业股份有限公司上海分公司	2020年8月25日	金属材料、有色金属合金、金属矿石、金银制品的销售	中国（上海）自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、四层
2	北方铜业股份有限公司运输分公司	2020年8月24日	道路普通货物运输；危险货物运输；危险废物运输；客运通勤；机动车维修：一类汽车维修；销售汽车、汽车配件、轮胎、润滑油；公路维修；搬运、装卸、仓储、物流、运输服务；货物配载。	山西省运城市垣曲县新城镇下古堆
3	北方铜业股份有限公司垣曲检修分公司	2018年03月21日	电器试验、设备安装	山西省运城市垣曲县中古堆
4	北方铜业股份有限公司运城动能分公司	2005年10月11日	企业内部工业生产水、电、热供应；电器试验；设备安装	垣曲县中古堆
5	北方铜业股份有限公司物资设备部	2005年10月11日	采购销售原燃材料（以上项目有专项规定的凭许可证经营）、机电产品、火工产品、化工产品（不含易燃易爆品）、机械设备、零配件	垣曲县东峰山中条大街
6	北方铜业股份有限公司企业技术中心	2005年10月11日	技术开发研究应用	垣曲县东峰山新建北区
7	北方铜业股份有限公司销售部	2005年10月11日	批发硫酸、销售铜及铜制品、阳极泥	垣曲县新城镇东峰山
8	北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂	2004年6月2日	生产、销售：粗铜、电解铜、阳极泥；生产：硫酸；金锭、银锭加工、销售；压缩气体及液化气体：氩、氧批发、零售	山西垣曲县闫家池（新城镇西峰山村）
9	北方铜业股份有限公司铜矿峪矿	2004年6月2日	地下铜矿开采（同时凭有效许可证经营），选矿，矿石收购。	垣曲县前河村
10	北方铜业股份有限公司计量检验部	2005年10月11日	衡器检定；特种设备检验、检测；检斤计量、化验；环境监测；技术开发研究应用	山西省垣曲县铜矿峪矿沟口1#楼

八、主营业务发展情况

（一）北方铜业所处行业的基本情况

1、北方铜业所处行业

根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，北方铜业的主营业务属于“采矿业”中的“有色金属矿采选业”（B09）和“制造业”中的“有色金属冶炼和压延加工业”（C32）；根据国家统计局制定的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），北方铜业铜开采、选矿业务属于“B091铜矿采选”；

铜冶炼业务属于“C3211铜冶炼”。

2、行业主管部门与监管机制

我国对北方铜业所处行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。具体行业主管部门及职能见下表：

部门名称	职能
国家发展和改革委员会	承担宏观管理职能，主要负责制定产业政策、指导技术改造等，包括我国有色金属、非金属矿行业的发展规划，主要通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属、非金属矿物产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对有色金属、非金属矿物行业的发展进行宏观调控，并对相关产业政策的落实进行监督。
自然资源部	是我国矿产资源行业的主管部门。负责矿产资源开发的管理，依法管理矿业权的审批登记发证和转让审批登记，负责国家规划矿区、对国民经济具有重要价值的矿区的管理，承担保护性开采的特定矿种、优势矿产的开采总量控制及相关管理工作，监督指导矿产资源合理利用和保护，负责组织编制实施矿业权设置方案，并负责管理地质勘查行业和矿产资源储量，组织实施全国地质调查评价、矿产资源勘查，管理中央级地质勘查项目，组织实施国家重大地质勘查专项，管理地质勘查资质、地质资料、地质勘查成果，统一管理中央公益性地质调查和战略性矿产勘查工作。
应急管理部	综合监督管理全国安全生产工作。组织起草安全生产方面的综合性法律和行政法规，制定发布工矿商贸行业及有关综合性安全生产规章，研究拟订安全生产方针政策和工、矿、商、贸安全生产标准、规程，并组织实施。负责职责范围内煤矿、非煤矿矿山、交通运输、和危险化学品、消防火灾、民用爆炸物品、海洋石油生产企业安全生产许可证的颁发和管理工作。
生态环境部	负责建立健全环境保护基本制度。拟订并组织实施国家环境保护政策、规划，起草法律法规草案，制定部门规章。组织编制环境功能区划，组织制定各类环境保护标准、基准和技术规范，组织拟订并监督实施重点区域、流域污染防治规划和饮用水水源地环境保护规划，按国家要求会同有关部门拟订重点海域污染防治规划，参与制订国家主体功能区划。
工信部	是我国有色金属行业的行业主管部门。负责有色金属行业、非金属矿物行业的管理工作。主要负责制定行业标准，包括重要产品、工程技术、服务和行业管理标准。
商务部	负责对商品进出口、加工贸易政策进行管理，并监管特定原材料、产品和技术的进出口。
海关总署、国务院关税	负责制定矿产品的进出口税收政策。

税则委员会等
中国有色金属工业协会、中国有色金属加工工业协会、中国非金属矿工业协会	全国性自律组织。根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，并通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，并协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准等，同时对会员企业提供公共服务、协助信息交流等。

3、行业主要法律法规及政策

（1）行业相关法律法规

时间	颁布单位	政策法规名称	重要内容
2019年7月	自然资源部	《矿山地质环境保护规定》	矿山地质环境保护与治理恢复工程的设计和施工，应当与矿产资源开采活动同步进行。采矿权人扩大开采规模、变更矿区范围或者开采方式的，应当重新编制矿山地质环境保护与土地复垦方案，并报原批准机关批准。采矿权人应当依照国家有关规定，计提矿山地质环境治理恢复基金。
2018年12月	全国人民代表大会常务委员会	《中华人民共和国环境影响评价法》	建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。建设项目建设过程中，建设单位应当同时实施环境影响报告书、环境影响报告表以及环境影响评价文件审批部门审批意见中提出的环境保护对策措施。
2018年10月	全国人民代表大会常务委员会	《中华人民共和国大气污染防治法》	有色金属企业生产过程中排放粉尘、硫化物和氮氧化物的，应当采用清洁生产工艺，配套建设除尘、脱硫、脱硝等装置，或者采取技术改造等其他控制大气污染物排放的措施。有色金属、矿产开采等企业，应当加强精细化管理，采取集中收集处理等措施，严格控制粉尘和气态污染物的排放。
2017年7月	国务院	《建设项目环境保护管理条例》	对工程建设项目的环境影响评价、环境保护设施建设和相应法律责任作出规定。
2016年11月	全国人民代表大会常务委员会	《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》	矿山企业应当采取科学的开采方法和选矿工艺，减少尾矿、矸石、废石等矿业固体废物的产生量和贮存量。尾矿、矸石、废石等矿业固体废物贮存设施停止使用后，矿山企业应当按照国家有关环境保护规定进行封场，防止造成环境污染和生态破坏。
2016年2月	国务院	《易制毒化学品管理条例》	国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运输和进口、出口实行分类管理和许可制度。生产、经营、购买、运输和进口、出口易制毒化学品的单位，应当建立单位内部易制毒化学品管理制度。
2015年5月	国家安全生产监督管理总局	《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》	非煤矿矿山企业必须依照本实施办法的规定取得安全生产许可证。未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
2014年8月	全国人民代表大会常务委员会	《中华人民共和国安全生产法》	矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。生

时间	颁布单位	政策法规名称	重要内容
			产经营单位使用的危险物品的容器、运输工具，以及涉及人身安全、危险性较大的海洋石油开采特种设备和矿山井下特种设备，必须按照国家有关规定，由专业生产单位生产，并经具有专业资质的检测、检验机构检测、检验合格，取得安全使用证或者安全标志，方可投入使用。
2014年7月	国务院	《矿产资源开采登记管理办法》	对矿产资源开采的管理，保护采矿权人的合法权益，维护矿产资源开发秩序，促进矿业发展，审核颁发采矿许可证。
2014年7月	国务院	《安全生产许可证条例》

2014年7月	国务院	《探矿权采矿权转让管理办法》	国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿权转让的审批管理机关。转让国家出资勘查所形成的探矿权、采矿权的，必须进行评估。
2014年4月	全国人民代表大会常务委员会	《中华人民共和国环境保护法》	各级人民政府应当在财政预算中安排资金，支持农村饮用水水源地保护、生活污水和其他废弃物处理、畜禽养殖和屠宰污染防治、土壤污染防治和农村工矿污染治理等环境保护工作。编制有关开发利用规划，建设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。
2013年12月	国务院	《危险化学品安全管理条例》	国家对危险化学品的生产、储存实行统筹规划、合理布局。任何单位和个人不得生产、经营、使用国家禁止生产、经营、使用的危险化学品。
2009年8月	全国人大常务委员会	《中华人民共和国矿产资源法》	国家对矿产资源的勘察、开发实行统一规划、合理布局、综合勘察、合理开采和综合利用的方针；鼓励矿产资源勘察、开发的科学技术研究，推广先进技术；对集体矿山企业和个体采矿实行积极扶持、合理规划、正确引导、加强管理，鼓励集体矿山企业开采国家指定范围内的矿产资源。
2009年8月	全国人大常务委员会	《中华人民共和国矿山安全法》	对矿山建设的安全保障、矿山企业的安全管理、矿山安全的监督和管理、矿山事故处理以及生产经营中的法律责任作出详细要求。
1994年3月	国务院	《中华人民共和国矿产资源法实施细则》	矿产资源属于国家所有。国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源，必须依法申请登记，领取勘查许可证，取得探矿权；开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权。

（2）行业相关发展政策

时间	颁布单位	政策法规名称	重要内容
2019年10月	国家发展和改革委员会	《产业结构调整指导目录（2019年本）》	将“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”、“黄金深部（1,000米及以下）探矿与开采”和“硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用”列为鼓励类项目。

时间	颁布单位	政策法规名称	重要内容
2018年6月	国务院	《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》	强化固体废物污染防治。全面禁止洋垃圾入境，严厉打击走私，大幅减少固体废物进口种类和数量，力争2020年年底前基本实现固体废物零进口。
2017年1月	国家发展和改革委员会	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）	高性能有色金属及合金材料包括高精度铜及管、棒，线型材产品，铜镍、铜钛、铍铜等铜合金管、棒、线型材，高强高导铜材，电解铜箔，压延铜箔，电子铜，铜合金引线框架，高性能接插元件等电子产品用铜压延材料，其他高性能铜及铜合金压延产品。
2016年11月	国务院	《全国矿产资源规划（2016-2020）》	基本建立安全、稳定、经济的资源保障体系，基本形成节约高效、环境友好、矿地和谐的绿色矿业发展模式，基本建成统一开放、竞争有序、富有活力的现代矿业市场体系，显著提升矿业发展的质量和效益，塑造资源安全与矿业发展新格局。
2016年10月	工信部	《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》	有色金属工业结构调整和转型升级取得显著进展，质量和效益大幅提升，到“十三五”末我国有色金属工业迈入制造强国行列。围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等。推进甘肃、新疆、云南、青海、内蒙古等省（区）铜、镍、锂等重点成矿区带矿产远景调查与找矿预测。
2016年7月	工信部	《工业绿色发展规划（2016-2020年）》	以高值化、规模化、集约化利用为重点，围绕尾矿、废石、煤矸石、粉煤灰、冶炼渣、冶金尘泥、赤泥、工业副产石膏、化工废渣等工业固体废物，推广一批先进适用技术装备，推进深度资源化利用。
2016年5月	财政部、国家税务总局	《关于资源税改革具体政策问题的通知》	资源税的计税依据为应税产品的销售额或销售量，各税目的征税对象包括原矿、精矿（或原矿加工品）、金锭、氯化钠初级产品。对实际开采年限在15年以上的衰竭期矿山开采的矿产资源，资源税减征30%。对鼓励利用的低品位矿、废石、尾矿、废渣、废水、废气等提取的矿产品，由省级人民政府根据实际情况确定是否给予减税或免税。
2016年4月	国土资源部	《国土资源“十三五”规划纲要》	实施“一带一路”基础地质调查与信息服务计划，完善全球矿产资源信息系统，为我国及相关国家政策制定和企业投资决策提供有效服务。以油气、铀、铁、铜、铝等我国紧缺战略性矿产为重点，合作开展我国及沿线国家成矿规律研究和潜力评价。

（二）北方铜业的主营业务

1、北方铜业的主营业务概况

北方铜业拥有一座自有矿山为铜矿峪矿，一所冶炼厂为垣曲冶炼厂，其中铜

矿峪矿为我国非煤系统地下开采规模最大的现代化矿山。北方铜业主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，主要产品为阴极铜、金锭、银锭，副产品为硫酸等。北方铜业的业务覆盖铜业务主要产业链，是具有深厚行业积淀的有色金属企业。北方铜业为山西省首批创新型试点企业，为中国质量协会有色金属分会及全国有色金属标准化技术委员会理事单位。公司生产的“中条山”牌高纯阴极铜、金锭及银锭为SHFE注册产品，获得“产品质量国家免检”资格，是“全国消费者满意产品”“山西省名牌产品”及“山西省著名商标”，连续八年获得国家有色金属产品实物质量“金杯奖”

2、主要产品及用途

北方铜业采矿所得铜矿，经选矿产出铜精矿后全部供北方铜业冶炼生产使用，冶炼工艺完成后，主要产品为阴极铜。此外，在铜冶炼过程中，伴生产出金、银等贵金属及硫酸。北方铜业主要产品适用标准及用途如下：

产品名称	技术标准	产品主要用途
阴极铜	GB/T 467-2010《阴极铜》	电气、轻工、机械制造、建筑、国防等
黄金	GB/T 4134-2015《金锭》	金融、珠宝饰品、电子材料等
白银	GB/T 4135-2016《银锭》	金融、电子材料、感光材料、珠宝饰品等
工业硫酸	GB/T 534-2014《工业硫酸》	化工产品原料以及其他国民经济部门

（三）北方铜业主要经营模式

1、采购模式

北方铜业的采购产品主要包括原料采购、能源采购以及生产辅料采购。

（1）原料采购。原材料采购以外购铜原料为主，为释放公司电解车间产能，北方铜业会根据情况采购一定数量的杂铜及粗铜作为补充，实际采购数量依市场情况而定。外购铜原料主要分为进口铜精矿和国内铜精矿、粗铜及冰铜等。

①进口铜精矿。在国外供应商完成铜精矿加工环节后，公司与国际贸易商在参照LME铜金属市场价格基础上，按照TC/RC（铜精矿加工费/精炼费）的方式确定进口铜精矿的采购价格。进口铜精矿主要通过信用证方式进行结算。

②国内铜精矿、粗铜及冰铜等。国内铜精矿、粗铜及冰铜的采购价格在SHFE当月阴极铜结算价加权平均价的基础上，由买卖双方协商确定。国内铜精矿、粗铜及冰铜主要通过电汇方式进行结算。

（2）能源采购。北方铜业的能源采购主要为电解环节所需的电力，由属地供电公司提供，价格均按属地供电公司所确定的电价执行。

（3）生产辅料。生产辅料主要包括炸药、导爆管等民爆品，选矿药剂，研磨用钢球等。其中民用爆破品、危险化学品等特殊物资，按公安部门规定的采购程序向拥有合法资质的供应商采购，其余辅料的采购根据生产部门申报的物资采购计划及库存情况制定采购方案，实施采购时，物资采购部门根据价格、质量等因素综合确定供应商。

2、生产模式

北方铜业生产流程主要包括采矿、选矿和冶炼三个部分。在矿山进行原矿石的开采，取得原矿石后运输至附近的选矿厂进行选矿，通过碎矿、磨矿、浮选、抽水等选矿工艺取得精矿粉。之后送至冶炼厂进行冶炼，冶炼方法主要为火法冶炼，实现铜与杂质元素的逐步分离，最终生产出阴极铜。

（1）采矿工序

标的公司拥有自有矿山一座（铜矿峪矿），采用自然崩落法开采，是一种低运行成本、高产能的采矿方法。生产中最关键的技术环节在于拉底爆破和地压防治。拉底爆破工艺是自然崩落采矿法应用的核心要素之一，拉底爆破质量好坏也是自然崩落法能否应用成功的关键，同时拉底爆破质量也与底部结构的稳定性、采场地压现场等有着直接关系。地压防治是自然崩落法采矿活动的主要任务之一，也是采矿关键环节之一，北方铜业在地压管理方面始终坚持“预防为主、防治结合，合理拉底、加强松动”的原则，避免应力集中，预防破坏性地压显现；地压显现后采取积极、有效、安全的治理措施，加强出矿松动，及时释放压力，确保自然崩落法的成功应用。

（2）选矿工序

①铜矿石破碎作业

铜矿石破碎作业采用三段一闭路流程。粗碎设在井下，粗碎产品经过预先筛分后，筛上产品给入中碎，筛下产品给入粉矿仓；中碎产品给入预先检查筛，筛上产品给入细碎，筛下产品给入粉矿仓；细碎产品与中碎产品共同给入预先检查筛，筛上产品返回细碎破碎机形成闭路循环、筛下产品给入粉矿仓。

②铜矿石磨浮作业

磨浮作业共有三个磨矿浮选系列，磨矿采用一段闭路工艺流程，粉矿仓矿石通过圆盘给料机和皮带给入球磨机进行磨矿作业，磨矿产品通过渣浆泵给入旋流器进行分级，旋流器溢流进入浮选作业，沉砂返回球磨机再磨。浮选均采用一次

粗选、二次扫选、三次精选，中矿顺序返回的工艺流程。

（3）冶炼工序

北方铜业核心产品为阴极铜，冶炼方法主要为火法冶炼。火法炼铜是在高温中完成冶炼过程，实现铜与杂质元素的逐步分离，最终生产出阴极铜的方法。火法冶炼是生产铜的主要方法，目前全球阴极铜产量的80%来自于火法冶炼。目前北方铜业拥有的垣曲冶炼厂采用火法冶炼方式，主要采取“富氧底吹熔池熔炼——转炉吹炼——阳极炉精炼——电解精炼——熔炼渣和吹炼渣选矿”冶炼工艺流程，主要工序如下：

①原料制备，将铜精矿、燃料、熔剂等物料按一定比例进行混合配料，并进行预处理，使之符合富氧熔炼工艺的原料化学成分和物理性质要求。

②熔炼，将铜精矿熔炼成含铜、铁、硫及贵金属的冰铜，使之与杂质分离。具体操作为把制备完毕的原料投入熔炼炉，在1,100℃-1,300℃左右进行熔炼，入炉物料中部分硫氧化反应生成二氧化硫（用于制硫酸）后以烟气形式挥发进入余热锅炉降温、除尘后送制酸系统，砷、锑等杂质经氧化挥发后被除去。反应过程中硫化亚铁与硫化亚铜熔融形成“冰铜”（含铜率介于50%-75%，含硫率介于20%-25%）。部分铁元素经氧化后形成氧化亚铁，与石英溶剂结合形成熔渣后被

分离去除。炉渣大部分通过浮选进一步回收炉渣中的铜。

③吹炼，利用吹炼技术进一步去除冰铜中铁、硫、砷和铅等杂质，得到含铜及贵金属的粗铜。具体操作为将冰铜转移到吹炼炉中，加入熔剂（石英或石灰）后鼓入空气进行吹炼（1,100℃-1,300℃）。由于铁的亲氧性高于铜，冰铜中的硫化亚铁先于硫化亚铜被氧化形成氧化铁，与溶剂结合形成熔渣后被分离去除。后续硫化亚铜被氧化后形成氧化铜，与冰铜中硫化铜反应形成粗铜（含铜量约为

98.5%）。

④阳极精炼，其目的是将粗铜中氧、硫等杂质进一步去除，浇铸出符合电解需要的阳极铜。具体操作为将粗铜移入阳极炉，通入空气后使得粗铜中杂质氧化，形成炉渣而除去。杂质去除达到一定标准后，喷入含碳还原剂，由还原剂燃烧产生的一氧化碳等还原性气体将氧化亚铜在高温下还原为铜，铸成阳极板。

⑤电解精炼，其目的是通过电解进一步提纯，生产出品位高达99.9%的高纯阴极铜，并把金、银等贵金属富集在阳极泥中进而从阳极泥中回收金、银等贵金属。电解工艺主要是将火法精炼阳极铜板和阴极片相间地装入盛有电解液（硫酸铜及硫酸的水溶液）的电解槽中，在直流电作用下，阳极铜进行电化学溶解，由于化学性质的差异，纯铜沉积于阴极，贵金属和部分杂质进入阳极泥，其余杂质则以离子形态保留在电解液中，从而实现了铜与杂质的分离，达到电解精炼目的。

火法炼铜工艺流程图如下：

3、销售模式

北方铜业的主要产品包括阴极铜、金和银等稀贵金属。北方铜业的产品销售主要采用先款后货、银行汇款的结算方式，销售价格以SHFE现货月期货结算价和长江现货价格为参考，并结合市场行情确定。北方铜业设立销售部，负责销售策略制定、产品销售、铁路运输、货款回笼、

客户维护等工作。北方铜业与主要客户销售铜产品而订立的协议条款主要包括商品、数量、合同期限、品质、价格、运输、结算等。

4、盈利模式

北方铜业的业务涵盖产业链的多个环节，包括开采、选矿、冶炼及销售业务。北方铜业采选的矿产用于下属的火法冶炼厂生产各类铜冶炼产品。北方铜业的垣曲冶炼厂采用“富氧底吹熔池熔炼—转炉吹炼—阳极炉精炼—电解精炼—熔炼渣和吹炼渣选矿”冶炼工艺流程生产阴极铜、金锭和银锭等。北方铜业阴极铜冶炼业务采用矿产铜冶炼和外购铜原料冶炼相结合的盈利模式，其中矿产铜冶炼方式的生产成本相对稳定，盈利能力直接受阴极铜销售价格波动影响。而外购铜原料冶炼的利润来源为铜精矿加工费（TC/RC），国内铜冶炼加工费的高低直接影响北方铜业外购铜原料冶炼业务的利润水平。

北方铜业最终通过将产品销售给电力行业、家电行业、铸造行业、下游金银厂商、珠宝首饰加工商、磷肥、焦化行业等客户获取利润。

（四）北方铜业主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的产能、产量和销量情况

北方铜业主要矿产品种为铜，此外公司也对含金、银等元素的伴生矿产资源进行综合开发利用。北方铜业铜矿峪矿选矿产出的铜精矿产品全部用于冶炼生产。报告期内，标的公司主要产品的产能、产量情况如下：

单位：万吨

产品	项目	2020年1-8月	2019年度	2018年度
处理矿量	产能（万吨）	400.00	600.00	600.00
	产量（万吨）	590.69	780.26	720.28
	产能利用率	147.67%	130.04 %	120.05%
阴极铜	产能（万吨）	9.00	12.00	12.00
	产量（万吨）	6.64	13.80	12.96
	产能利用率	73.76%	115.00%	107.99%
金锭	产能（吨）	6.00	8.00	8.00

	产量（吨）	1.76	2.43	1.26
	产能利用率	29.33%	30.38%	15.75%
银锭	产能（吨）	150.00	200.00	200.00
	产量（吨）	24.81	42.54	50.92
	产能利用率	16.54%	21.27%	25.46%

注：2020年12月，北方铜业申请办理了变更手续，拟将矿山生产规模变更为900万吨/年。2020年12月10日，北方铜业取得了变更后的采矿权证。

北方铜业2018年、2019年及2020年1-8月各产品的销量、营业收入、毛利及毛利率情况如下：

年份	科目	阴极铜	金锭	银锭
2020年1-8月	销量（吨）	66,645.08	1.61	27.49
	营业收入（万元）	280,470.13	62,634.75	11,296.83
	营业成本（万元）	232,599.83	47,076.99	9,984.91
	毛利（万元）	47,870.30	15,557.76	1,311.92
	毛利率	17.07%	24.84%	11.61%
2019年度	销量（吨）	152,374.14	2.46	82.67
	营业收入（万元）	638,874.18	76,222.95	27,112.25
	营业成本（万元）	579,798.35	62,000.00	24,354.21
	毛利（万元）	59,075.83	14,222.95	2,758.04
	毛利率	9.25%	18.66%	10.17%
2018年度	销量（吨）	170,969.56	2.51	55.04
	营业收入（万元）	750,670.68	68,614.21	16,468.71
	营业成本（万元）	729,131.24	56,449.19	13,519.73
	毛利（万元）	21,539.45	12,165.02	2,948.99
	毛利率	2.87%	17.73%	17.91%

2、产品的主要消费群体及销售价格的变动情况

北方铜业主要从事铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，主要产品为阴极铜、金锭、银锭，副产品为硫酸等。主要消费群体包括矿产资源贸易商以及有色金属加工、冶炼工厂等。

报告期内，北方铜业主要产品的销售价格变动情况如下：

年份	科目	阴极铜 （元/吨）	金锭 （元/克）	银锭 （元/克）
2020年1-8月	平均售价	42,084.14	389.74	4.11
	平均营业成本	34,901.27	292.94	3.63
2019年度	平均售价	41,927.99	310.36	3.28
	平均营业成本	38,050.97	252.45	2.95
2018年度	平均售价	43,906.69	272.95	2.99
	平均营业成本	42,646.85	224.56	2.46

3、前五名客户的销售情况

（1）北方铜业前五名客户的销售收入及占比情况

①2020年1-8月前五大客户情况

单位：万元

序号	客户名称	销售收入	占当期营业收入比例
1	中条山集团及其控制关联方	46,268.13	12.57%
2	铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司	21,975.80	5.97%
	铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司	1,185.41	0.32%
	总计	23,161.21	6.29%
3	上海鑫尧实业有限公司	13,388.26	3.64%
	上海晋金实业有限公司	9,212.12	2.50%
	总计	22,600.39	6.14%
4	上海祥光金属贸易有限公司	21,225.86	5.77%
	阳谷祥光铜业有限公司	1,116.95	0.30%
	总计	22,342.81	6.07%
5	河南中原黄金冶炼厂有限责任公司	20,761.47	5.64%
前五名客户合计		135,134.01	36.72%

②2019年前五大客户情况

单位：万元

序号	客户名称	销售收入	占当期营业收入比例
1	中条山集团及其控制关联方	523,555.72	68.37%
2	中铝国际贸易集团有限公司	51,970.08	6.79%
3	上海龙昂国际贸易有限公司	49,353.00	6.44%
4	三门峡金渠金银精炼有限公司	41,655.38	5.44%
5	永兴招金贵金属加工制造有限公司	12,156.46	1.59%
	山东招金金银精炼有限公司	5,712.63	0.75%
	总计	17,869.09	2.33%
前五名客户合计		684,403.27	89.37%

③2018年前五大客户情况

单位：万元

序号	客户名称	销售收入	占当期营业收入比例
1	中条山集团及其控制关联方	365,869.36	42.10%
2	铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司	55,552.77	6.39%
	铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司	22,628.64	2.60%
	总计	78,181.41	9.00%
3	上海龙昂国际贸易有限公司	52,021.31	5.99%
	重庆平湖金龙贸易有限公司	12,145.46	1.40%
	总计	64,166.77	7.38%
4	中铝国际贸易有限公司	33,391.12	3.84%
	中铝国际贸易集团有限公司	14,513.39	1.67%
	中铝洛阳铜加工有限公司	3.46	0.00%
	总计	47,907.97	5.51%
5	灵宝金源矿业股份有限公司	32,800.61	3.77%
	灵宝金源矿业股份有限公司桐辉精炼分公司	8,247.28	0.95%
	总计	41,047.88	4.72%
前五名客户合计		597,173.40	68.71%

（2）关联方销售情况

在标的公司前5大客户中，中条山集团为标的公司的控股股东，是标的公司的关联方。中条山集团及其控制关联方包括上海晋浜、上海中条山有色金属有限公司、上海中条山国际贸易有限公司、上海中条山实业有限公司、太原中条山等，详见本独立财务顾问报告“第九节 同业竞争和关联交易”。报告期内，标的公司向中条山集团销售各类产品、提供服务的营业收入分别为365,869.36万元、523,555.72万元、46,268.13万元。

前五名客户中，受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售收入。中条山集团为北方铜业的控股股东，北方铜业向中条山集团及其控制的关联方销售部分商品。除前述情形外，前五名销售客户中无北方铜业及其关联方持有权益的公司；北方铜业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其它持有北方铜业5%以上股份的股东未持有报告期内前五名客户权益。

（3）对非关联第三方的销售情况、可持续性及依赖性

智利国家铜业委员会及美国地质调查局相关数据显示，我国铜消费量占全球的54%，而铜储量仅占全球的3%，储量与消费量的严重不匹配决定了行业上游对下游有较强的议价话语权。下游冶炼、加工市场竞争激烈，属于充分市场化的行业，北方铜业不存在对客户过度依赖的情形。

北方铜业前五大客户主要为矿产资源贸易商以及有色金属加工、冶炼工厂等。由于国际和国内市场对铜等有色金属需求逐年上升，下游贸易商拥有丰富和完善的销售网络，向北方铜业采购铜等有色金属的需求较为强烈。

报告期内，北方铜业主要客户的合作时间、销售内容具体如下：

序号	客户名称	合作时间	销售产品
1	河南中原黄金冶炼厂有限责任公司	2008年-2010年，2015年，2019年、2020年	黄金
2	灵宝金源矿业股份有限公司	2015年-2020年	黄金、白银
	灵宝金源矿业股份有限公司桐辉精炼分公司	2018年	黄金
3	山东招金金银精炼有限公司	2015年-2020年	黄金、白银
	永兴招金贵金属加工制造有限公司	2016年、2019年、2020年	白银

4	铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司	2018年、2020年	阴极铜
	铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司	2017年、2018年、2020年	阴极铜
5	重庆平湖金龙贸易有限公司	2017年、2018年	阴极铜
	上海龙昂国际贸易有限公司	2016年-2020年	阴极铜
6	上海祥光金属贸易有限公司	2017年、2018年,2020年	阴极铜
	阳谷祥光铜业有限公司	2017年、2018年,2020年	阴极铜
7	中铝国际贸易集团有限公司	2019年、2020年	阴极铜
	中铝国际贸易有限公司	2013年-2018年	阴极铜
	中铝洛阳铜加工有限公司	2006年、2017年、2018年、2020年	阴极铜
8	三门峡金渠金银精炼有限公司	2019年、2020年	黄金
9	上海鑫尧实业有限公司	2020年	阴极铜
	上海晋金实业有限公司	2017年、2018年、2020年	阴极铜

北方铜业与前五大客户建立了长期稳定的业务合作关系。报告期内，北方铜业前五大客户变动较小，北方铜业与下游前五大客户的业务合作稳定，不存在重大依赖。

（4）产品向最终客户销售的情况

北方铜业主要产品为阴极铜、金锭和银锭等。北方铜业客户的下游客户主要分为两类：以上海金田铜业、格力电工等为代表的终端客户，和以铜陵有色、金川迈科等为代表的大宗商品贸易商。

由于铜金属作为大宗商品，行业及产品特点决定其下游客户多为贸易商。铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司、金川迈科金属资源有限公司等均为知名贸易商，在国内外均拥有成熟的销售渠道和客户网络，上述铜贸易商并非真正使用北方铜业产品的客户，而是将采购来的铜产品向下游区域的贸易商或终端的加工厂进行销售，最终相关铜产品将流入境内外的加工厂进一步加工成为最终的铜制品。

（五）北方铜业主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料及能源采购情况

北方铜业原材料采购包括国内采购和国外进口。在采购种类上，公司以铜精矿为主，为释放公司电解车间产能，也根据情况采购一定数量的杂铜及粗铜作为铜原料补充。能源采购方面，公司主要采购电解所使用的电力。

2、主要原材料和能源的采购价格变动趋势

项目	2020年1-8月	2019年度	2018年度
铜精矿（元/吨）	12,168.11	10,703.11	11,767.61
粗铜（元/吨）	41,380.96	41,537.46	42,299.08
杂铜（元/吨）	40,384.14	39,628.63	42,201.89
基本电价（元/千伏安·月）	22.04	21.40	20.62
电度电价（元/千瓦时）	0.35	0.38	0.39

3、前五名供应商采购的情况

（1）北方铜业前五名供应商的采购金额及占比情况

年份	序号	供应商名称	采购金额	采购金额占营业成本比例
2020年1-8月	1	中条山有色金属集团有限公司及其控制关联方	66,233.28	21.45%
	2	TRAFIGURA PTE.LTD.	42,018.94	13.61%
	3	MRI TRADING AG	35,302.27	11.43%
	4	CLIVEDEN TRADING AG	34,380.19	11.13%
	5	IXM S.A.	21,160.61	6.85%
	前五名供应商合计		199,095.30	64.48%
2019年	1	中条山有色金属集团有限公司及其控制关联方	115,264.07	16.62%
	2	WERCO TRADE AG	91,515.34	13.20%
	3	TRAFIGURA PTE.LTD.	63,721.84	9.19%
	4	MRI TRADING AG	62,826.52	9.06%
	5	贵溪市佳汇聚工贸有限公司	50,602.00	7.30%
	前五名供应商合计		383,929.76	55.38%
2018年	1	WERCO TRADE AG	146,626.09	17.70%
	2	中条山有色金属集团有限公司及其控制关联方	115,502.63	13.94%
	3	MERCURIA ENERGY TRADING SA	96,273.42	11.62%

4	IXM S.A.	67,544.84	8.15%
5	TRAFIGURA PTE.LTD.	52,107.64	6.29%
前五名供应商合计		478,054.62	57.70%

（2）关联方采购情况

在北方铜业前5大供应商中，中条山集团为标的公司的控股股东，是北方铜业的关联方。中条山集团及其控制关联方包括胡家峪矿业、篦子沟矿业、上海中条山有色金属有限公司等，详见本独立财务顾问报告“第九节 同业竞争和关联交易”。报告期内，北方铜业向中条山集团采购各类产品、接受劳务的采购额分别为115,502.63万元、115,264.07万元、66,233.28万元。

前五名供应商中，受同一实际控制人控制的采购供应商已合并计算采购支出。中条山集团为北方铜业的控股股东，北方铜业向中条山集团及其控制的关联方采购部分商品。除前述情形外，前五名采购供应商中无北方铜业及其关联方持有权益的公司；北方铜业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其它持有北方铜业5%以上股份的股东未持有报告期内前五名供应商权益。

（3）对非关联第三方的采购情况、可持续性及稳定性

报告期内北方铜业与主要非关联客户的合作情况具体如下：

序号	供应商名称	合作情况	采购产品
1	贵溪市佳汇聚工贸有限公司	2017年开始合作。该公司有稳定的货源，供货稳定，一直为标的公司最大的国内杂铜供应商。	杂铜
2	CLIVEDEN TRADING AG	2019年开始合作。CLIVEDEN TRADING AG目前在全球有色市场上相对较活跃，是比较重要的贸易商之一。	铜精矿
3	IXM S.A.	自2007年开始合作，IXM S.A.是一家持有大量资产的全球商品贸易商。	铜精矿 粗铜
4	MERCURIA ENERGY TRADING SA	MERCURIA ENERGY TRADING SA为全球比较活跃的综合性能源和大宗商品贸易公司。自2015年与标的公司开始合作。	铜精矿 粗铜
5	MRI TRADING AG	MRI TRADING AG是世界上规模较大的矿业贸易公司之一。自2005年开始与标的公司合作。	铜精矿
6	TRAFIGURA PTE.LTD.	TRAFIGURA PTE.LTD.是目前最大的独立大宗商品贸易公司之一。自2017年与标的公司开始合作，双方合作较稳定。	铜精矿

7

WERCO TRADE AG

WERCO TRADE AG是世界上主要的有色金属贸易商之一。自2014年与标的公司开始合作。

铜精矿 粗铜

北方铜业与主要供应商已经建立了长期稳定的合作关系。报告期内，北方铜业前五大供应商变动较小。北方铜业与上游前五大供应商的业务合作稳定，不存在重大依赖。

（六）主要产品生产技术阶段

标的公司的地下矿山主要采取自然崩落法采矿工艺；选矿主要包括破碎、磨矿、浮选、产品处理等四个工序，采取浮选法对矿石进行技术分离并保证较高金属回收率；火法冶炼主要采取“富氧熔池冶炼-电炉沉降-转炉吹炼”技术；主要采取电积法实现阴极铜产出。标的公司所处的铜钴矿采选及冶炼业经过多年的发展已步入成熟阶段，所采用的技术也较为成熟。报告期内，标的公司矿石采选、火法冶炼采用的生产工艺均属于行业成熟工艺。

（七）核心技术人员情况

与北方铜业生产经营相关的开采工艺、选矿工艺、火法冶炼工艺在相关领域均已经过了较长时间的发展，北方铜业使用的都是领域内的成熟技术，技术及工艺流程相对稳定，其技术人员主要分布于开采、选矿、冶炼等各个生产业务环节。报告期内，北方铜业的核心技术人员队伍保持稳定，未对北方铜业经营造成重大影响。

（八）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

北方铜业设立了安全环境部，负责安全与环保管理，组织解决安全生产和环境保护的问题。北方铜业制定了《安全生产综合管理制度》，包括《安全环保管理制度》《安全生产档案管理制度》《安全目标管理制度》《安全生产奖惩管理制度》《安全生产例会制度》《安全生产检查制度》《安全生产事故管理制度》《事故隐患排查与整改制度》《安全生产责任事故约谈制度》。北方铜业通过各种形式对员工进行安全培训，大力普及安全生产相关知识，增强员工的安全作业意识。同时，不定期的组织安全生产检查，对在检查中发现

的安全隐患及时进行整改。

2、环境保护情况

北方铜业设立了安全环境部，负责安全与环保管理，组织解决安全生产和环境保护的问题。北方铜业制定了《环境保护管理制度》，包括《环境保护工作制度》《环境污染防治设施管理制度》《环境监测管理制度》《辐射防护制度》《辐射设备检修维护制度》《放射性同位素使用登记制度》《绿化管理办法》等相关环境保护制度。

（九）产品和服务的质量控制情况

报告期内，北方铜业通过提高采矿、冶炼装备水平、优化选矿工艺、提高工人操作水平等措施来加强在采矿、选矿及冶炼过程中各个环节的管理，保证产品的质量。标的公司下设计量检验部，负责入厂原辅物料、出厂产品质量的监督检验与计量质量争议的仲裁检验。标的公司也制定实施了许多内部生产规则，以保证产品质量。

标的公司取得的质量管理体系认证证书情况如下：

公司名称	证书编号	符合标准	认证范围	发证机关	发证日期	有效期
北方铜业股份有限公司	00118Q310620R2L/1400	GB/T19001-2016/ISO9001:2015	阴极铜、工业硫酸、金锭、银锭的生产及售后服务	中国质量认证中心	2018.09.26	2018.09.26至2021.09.21

标的公司建立了质量管理制度，健全了质量管理流程，配备了管理人才及检测设备，产品符合国家有关质量标准和技术监督的要求。

九、报告期内的主要财务指标

根据立信会计师出具的《置入资产审计报告》，北方铜业报告期内的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2020年8月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

流动资产	552,542.00	507,888.49	681,879.08
非流动资产	387,468.47	360,277.02	350,786.16
资产总计	940,010.47	868,165.52	1,032,665.24
流动负债	389,177.05	461,103.51	624,888.73
非流动负债	301,584.51	179,866.04	209,161.01
负债合计	690,761.57	640,969.55	834,049.74
所有者权益合计	249,248.91	227,195.97	198,615.50

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-8月	2019年度	2018年度
营业收入	367,987.40	765,786.90	869,070.96
营业成本	308,792.50	693,321.88	828,454.64
营业利润	32,805.50	33,397.29	-7,752.11
利润总额	32,249.18	33,000.53	-8,462.80
净利润	24,429.90	23,726.81	-7,870.30
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	19,418.04	12,356.53	-21,636.84

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-8月	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	107,370.26	352,874.50	286,811.34
投资活动产生的现金流量净额	-21,147.37	25,992.63	-64,140.34
筹资活动产生的现金流量净额	68,521.02	-361,061.28	-247,511.25
现金及现金等价物净增加额	154,505.51	17,818.91	-24,305.62
加：期初现金及现金等价物余额	50,920.46	33,101.55	57,407.17
期末现金及现金等价物余额	205,425.97	50,920.46	33,101.55

（四）主要财务指标

项目

2020年8月31日/ 2020年1-8月

2019年12月31日/ 2019年度

2018年12月31日/ 2018年度

项目	2020年8月31日/ 2020年1-8月	2019年12月31日/ 2019年度	2018年12月31日/ 2018年度
资产负债率	73.48%	73.83%	80.77%
流动比率	1.42	1.10	1.09
综合毛利率	16.09%	9.46%	4.67%
净利率	6.64%	3.10%	-0.91%

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

4、净利率=净利润/营业收入。

（五）非经常性损益情况

单位：万元

项目	2020年1-8月	2019年度	2018年度
非流动资产处置损益	-178.30	-891.39	-257.33
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	101.87	17.51	17.40
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	2,426.21	5,301.35	2,797.73
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	4,301.86	10,533.33	16,078.32
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	13.48	77.64	-453.36
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.00	0.00	0.00
小计	6,665.13	15,038.44	18,182.75
所得税影响额	-1,653.27	-3,668.15	-4,416.21
少数股东权益影响额（税后）	0.00	0.00	0.00
合计	5,011.86	11,370.29	13,766.54

2018年至2020年，北方铜业非经常性损益分别为13,766.54万元、11,370.29万元及5,011.86万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为-21,636.84万元，12,356.53万元和19,418.04万元。

十、北方铜业的主要资质和报批情况

北方铜业及其子公司已取得以下生产经营资质或证书：

（一）安全生产许可证

公司名称	证书编号	许可范围	发证机关	发证日期	有效期
北方铜业	（晋）FM安许证字[2020]032号	非煤矿产资源开采	山西省应急管理厅	2020.12.30	2020.12.30至2023.12.29
铜矿峪矿	（晋）FM安许证字[2020]035号	铜矿地下开采600万吨/年	山西省应急管理厅	2020.12.30	2020.12.30至2023.12.29
铜矿峪矿（十八河尾矿库）	（晋）FM安许证字[2017]0056B2Y4号	尾矿库运行	山西省安全生产监督管理局	2017.12.26	2018.04.01至2021.03.31

注：铜矿峪矿安全生产许可证开采规模由600万吨/年变更为900万吨/年的手续正在办理中。

（二）排污许可证

公司名称	证书编号	发证机关	有效期
北方铜业运城动能分公司	9114082778100381XC001P	运城市行政审批服务管理局	2020.06.22-2025.06.21
垣曲冶炼厂	91140827814024941L001P	运城市行政审批服务管理局	2020.12.28-2025.12.27
北铜再生资源	91140827MAOKMKEJ4N001Q	——	2020.05.18-2025.05.17

（三）安全生产标准化证书

公司名称	证书编号	发证机关	有效期
垣曲冶炼厂	晋AQBYSII201800003	山西省安全生产监督管理局	2018.10.23至 2021.10

（四）爆破作业单位许可证

单位名称

编号

有效期至

发证机关

单位名称	编号	有效期至	发证机关
中条山集团	1427001300039	2021.08.22	运城市公安局

北方铜业持有的《爆破作业单位许可证》已于2019年7月3日过期。截至本独立财务顾问报告出具日，北方铜业目前正在办理《爆破作业单位许可证》（编号：1427001300001）的续期手续，在续期手续尚未办理完毕期间北方铜业铜矿峪矿与中条山集团共用中条山集团的《爆破作业单位许可证》（编号：

1427001300039）。运城市公安局于2020年12月24日出具《证明》，运城市公安局核发的中条山集团《爆破作业单位许可证》有效期至2021年8月22日，运城市公安局认可在北方铜业铜矿峪矿尚未办理完毕《爆破作业单位许可证》（编号：

1427001300001）的续期手续期间，北方铜业与中条山集团共用中条山集团的《爆破作业单位许可证》。

（五）危险化学品经营许可证

公司名称	证书编号	许可范围	发证机关	经营方式	有效期
北方铜业	运安经（乙）字[2019]000134	仅限工业生产原料等非燃料用途硫酸、有毒品；硒粉、压缩气体及液化气体；氩	运城市应急管理局	批发、零售（有仓储）	2019.08.15至2022.08.14
垣曲冶炼厂	运安经（乙）字[2018]000033	氩、氧	运城市安全生产监督管理局	批发、零售	2018.04.26至2021.03.17
销售部	晋临安经（乙）字[2018]000014Y1	硫酸	临汾市安全生产监督管理局	批发、零售	2018.10.19至2021.10.18

（六）非药品类易制毒化学品经营备案证明

公司名称	证书编号	品种类别	经营品种、销售量	主要流向	发证机关	有效期
北方铜业	（晋）3丁1408272019005	第三类	硫酸60万吨/年	山西省、河北省、河南省、湖北省	垣曲县应急管理局	2019.08.22至2022.08.21

（七）第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明

购买单位	发证机关
物资设备部	垣曲县公安局禁毒大队

（八）对外贸易经营者备案登记表

公司名称	备案表编号	发证日期	有效期
北方铜业	01749025	2015.08.03	长期

（九）海关进出口货物收发货人备案回执

公司名称	海关编码	检验检疫备案号	海关备案日期	发证日期	备案机关	有效期
北方铜业	1412910042	1404600009	2008.8.28	2020.5.19	中华人民共和国海关（运城海关）	长期

（十）取水证

取水权人	证书编号	取水用途	取水量	水源类型	发证机关	有效期
北方铜业	取水（国黄）字[2015]第511012号	工业	1300万立方米/年	黄河干流地表水	水利部黄河水利委员会	2016.01.01至2020.12.31
北方铜业	取水（晋运）字[2018]第00002号	生产、生活	140.2万立方米/年	地表水、地下水	运城市水务局	2018.06.28至2023.06.27

注：北方铜业的《取水证》（取水（国黄）字[2015]第511012号）正在办理续期手续。

（十一）全国工业产品生产许可证

公司名称	证书编号	产品名称	发证机关	发证日期	有效期
垣曲冶炼厂	（晋）XK13-006-00028	危险化学品无机产品	山西省质量技术监督局	2017.08.24	2017.08.24至2022.08.23

（十二）检验检测机构资质认定证书

公司名称	证书编号	检验检测能力	发证机关	发证日期	有效期
山西铜蓝	170412050211	水和废水；空气和废气	山西省质量技术监督局	2017.02.22	2017.02.22至2023.02.21

（十三）计量标准考核证书

开展检定工作的地点	建标单位	证书编号	计量标准名称	不确定度/准确度等级/允许最大误差	发证机关	发证日期	有效期
计量检验部	北方铜业	[2012]晋量标企证字第20120011号	温度二次仪表检定装置	0.02级	山西省质量技术监督局	2020.10.22	2020.10.22-2024.10.21
计量检验部	北方铜业	[2012]晋量标企证字第20120012号	一等铂铑10-铂热电偶标准装置	（300-1300）℃	山西省质量技术监督局	2020.10.22	2020.10.22- 2024.10.21
计量检验部	北方铜业	[2012]晋量标企证字第20120013号	二等铂电阻温度计标准装置	（0-300）℃	山西省质量技术监督局	2020.10.22	2020.10.22- 2024.10.21
计量检验部	中条山集团	[2008]晋量标企证字第20080042号	电能表检定装置	0.1级	山西省质量技术监督局	2018.01.12	2018.01.12- 2022.01.11
计量检验部	中条山集	[2008]晋量标企证字第20080044	直流电压、电流	0.1级	山西省市场监督管理局	2020.10.22	2020.10.22- 2024.10.21

开展检定工作的地点	建标单位	证书编号	计量标准名称	不确定度/准确度等级/允许最大误差	发证机关	发证日期	有效期
	团	号	表检定装置
计量检验部	中条山集团	[2008]晋量标企证字第20080038号	F1等级砝码组标准装置	F1等级	山西省市场监督管理局	2020.10.22	2020.10.22- 2024.10.21
计量检验部	中条山集团	[2008]晋量标企证字第2016020号	M12等级砝码组标准装置	M12等级	山西省市场监督管理局	2020.10.22	2020.10.22- 2024.10.21
计量检验部	中条山集团	[2008]晋量标企证字第20080037号	F2等级砝码组标准装置	F2等级	山西省市场监督管理局	2020.10.22	2020.10.22- 2024.10.21

（十四）承装（修、试）电力设施许可证

公司名称	证书编号	许可类别和等级	发证机关	发证日期	有效期
北方铜业	1-4-00015-2012	承装类四级、承修类四级、承试类三级	国家能源局山西监管办公室	2018.09.04	2018.09.27至2024.09.26

（十五）雷电防护装置检测资质证

公司名称	证书编号	等级	资质范围	发证机关	发证日期	有效期
北方铜业	2042017010	乙级	从事《建筑物防雷设计规范》规定的第三类建（构）筑物的防雷装置的检测	山西省气象局	2017.10.13	2017.09.30至2022.09.29

十一、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项

本次重组置出资产为上市公司的全部资产和负债，置入资产为北方铜业100%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

北方铜业及其控股子公司存在的2项主要在建工程，具体情况如下：

1、北方铜业尾矿库扩容工程

2001年，国家发展计划委员会作出《国家计委关于中条山有色金属公司铜矿峪矿二期工程项目建议书的批复》（计产业[2001]841号），原则同意中条山集团建设铜矿峪矿二期工程作为接替矿山。2006年12月30日，国家发展和改革委员会核发《国家发展改革委关于山西铜矿峪矿二期工程项目核准的批复》（发改工业[2006]2327号），原则同意北方铜业建设铜矿峪矿二期工程作为接替矿山。

2003年12月16日，国家环境保护总局作出《关于山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪矿二期工程建设项目环境影响报告书审查意见的复函》，该项目拟将选矿规模由现在的400万吨/年扩大到600万吨/年，从环境保护角度，同意北方铜业该项目建设。

2、北方铜业铜矿峪二期技术改造

北方铜业的铜矿峪二期技术改造工程尚未取得立项核准。根据山西省人民政府关于发布《山西省政府核准的投资项目目录（2017年本）》的通知（晋政发[2017]26号），有色矿山开发由省政府投资主管部门核准。北方铜业已经出具说明：“北方铜业正在准备办理立项手续的材料，将会尽快办理该等立项批复手续。”2021年2月7日，北方铜业已按照山西政府服务平台出具的《企业固定资产投资项目核准办事指南》的相关规定，在山西省投资项目在线审批监管平台向山西省发展改革委员提出了立项核准申请。截至本报告书签署日，上述申请尚未取得核准批复。

2020年9月27日，运城市行政审批服务管理局作出《关于北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿二期技术改造工程（矿山部分）环境影响报告书的批复》，对410m中段生产设备进行提升改造，建设规模：新增采矿规模为300万t/a，改扩

建后矿区开采规模为900万t/a。运城市行政审批服务管理局原则同意《北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿二期技术改造工程（矿山部分）环境影响报告书》所列性质、规模、工艺及环境保护措施。

十二、会计政策及会计处理

（一）收入确认原则

1、自2020年1月1日起的会计政策

（1）收入确认和计量所采用的会计政策

北方铜业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，北方铜业在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。北方铜业按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指北方铜业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。北方铜业根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。北方铜业以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，北方铜业按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在北方铜业履约的同时即取得并消耗北方铜业履约所带来的经济利益。

②客户能够控制北方铜业履约过程中在建的商品。

③北方铜业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，北方铜业在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。北方铜业考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，北方铜业按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，北方铜业在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

①北方铜业就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

②北方铜业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③北方铜业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④北方铜业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务等。

（2）同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

北方铜业不存在同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况。

2、2020年1月1日前的会计政策

（1）销售商品收入确认的一般原则

①北方铜业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②北方铜业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④相关的经济利益很可能流入北方铜业；

⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）具体原则

北方铜业按照与客户签订的合同（订单）供货，公司产品在交付客户后或根据合同具体约定的物权转移时，依据客户签收的单据或者按照合同约定达到视同签收的条件后确认商品销售收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

北方铜业主要从事铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等业务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

北方铜业备考财务报表是为重组交易而向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所申报之特殊目的而编制，备考财务报表可能不适于其他用途，并假设北方铜业向中条山有色金属集团有限公司转让太原中条山有色金属有限公司、上海中条山有色金属有限公司、上海晋浜金属材料有限公司、侯马北铜铜业有限公司及山西北铜新材料科技有限公司股权的交易于2018年1月1日已经完成，同时中条山有色金属集团有限公司以其拥有的34宗授权经营土地对本公司的增资扩股于2020年8月31日完成。因此本公司2020年1-8月、2019年度、2018年度的备考财务报表按照以下的编制基础进行编制：

（1）太原中条山有色金属有限公司、上海中条山有色金属有限公司、上海晋浜金属材料有限公司、侯马北铜铜业有限公司及山西北铜新材料科技有限公司自2018年1月1日起不纳入本备考财务报表合并范围。

（2）2020年11月，中条山有色金属集团有限公司与北方铜业签订《关于北方铜业股份有限公司之增资协议》，协议约定中条山有色金属集团有限公司以其拥有的34宗授权经营土地作价，采取非公开协议方式向本公司增资扩股。根据山西涌鑫土地评估咨询有限公司出具的《中条山有色金属集团有限公司拟向北方铜业股份有限公司增资扩股涉及的三十四宗国有授权经营土地使用权价格评估土地估价报告》（晋鑫地评（估）[2020]字第067号），截至基准日（2020年8月31日），本次增资涉及的34宗授权经营土地的评估值为16,785.91万元，该评估值已经山西省国有资本运营有限公司备案。本次增资折股数以经山西省国有资

本运营有限公司备案的公司股东权益价值评估值为基准确定，最终折股数量=土地评估值/（经评估备案的公司股东权益价值/47,600万股）。根据《南风化工集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字（2020）第11270号），截至基准日（2020年8月31日），北方铜业股份有限公司股东全部权益价值为438,300.00万元。截止报告出具日公司股东权益价值评估值尚未经过备案，《关于北方铜业股份有限公司增资扩股的议案》尚未取得公司股东大会批准。

假设中条山有色金属集团有限公司对本公司的增资扩股于2020年8月31日完成，基于此假设，土地使用权按照评估值于2020年8月31日计入备考财务报表。

假设2020年8月31日公司股东全部权益价值为438,300.00万元，该金额扣除增资土地价值后为421,514.09万元，最终折股数量（18,955,696股）=16,785.91万/（421,514.09万/47,600万股），按照该金额于2020年8月31日计入股本；土地评估值与折股数量之差148,903,404.00元于2020年8月31日计入公司资本公积。上述增资行为未考虑相关税费影响。

（3）北方铜业财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

北方铜业财务报表以持续经营为基础编制。

（四）备考财务报表合并范围与变化情况

1、备考财务报表合并范围

截至2020年8月31日，北方铜业合并财务报表范围包括北铜再生资源和铜蓝检测等2家子公司。

2、备考财务报表期间的合并范围变更情况

（1）非同一控制下企业合并

北方铜业报告期内未发生非同一控制下企业合并的情况

（2）同一控制下企业合并

北方铜业报告期内未发生同一控制下企业合并的情况

（3）处置子公司

无。

（4）其他原因的合并范围变动

2019年7月，北方铜业出资设立子公司山西北铜再生资源综合利用有限公司，该子公司于设立日起纳入合并范围。

（五）重要会计政策和会计估计的变更

1、重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）（以下合称“新金融工具准则”）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。

北方铜业自2019年1月1日起执行新金融工具准则，因追溯调整产生的累积影响数调整2019年年初留存收益和其他综合收益，2018年度的财务报表未做调整。执行新金融工具准则的主要影响如下：

单位：元

会计政策变更 的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目	对2019年1月1日余额的影响金额
			合并	母公司
（1）将部分“其他流动资产”、“其他应收款”重分类至“交易性金融资产（负债）”。	公司批准	其他流动资产	-502,000,000.00	-502,000,000.00
		其他应收款	-15,352,465.76	-15,352,465.76
		交易性金融资产	517,352,465.76	517,352,465.76

会计政策变更 的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目	对2019年1月1日余额的影响金额
			合并	母公司
（2）将部分“应收款项”重分类至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）”。	公司批准	应收票据	-2,300,000.00	-2,300,000.00
		应收款项融资	2,300,000.00	2,300,000.00

以按照财会[2019]6号和财会[2019]16号的规定调整后的2018年12月31日余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并：

单位：元

原金融工具准则			新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	919,945,688.45	货币资金	摊余成本	919,945,688.45
应收票据	摊余成本	2,300,000.00	应收票据	摊余成本
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	2,300,000.00
应收账款	摊余成本	14,319,898.83	应收账款	摊余成本	14,319,898.83
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他应收款	摊余成本	1,210,283,720.69	交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	15,352,465.76
			其他应收款	摊余成本	1,194,931,254.93
持有至到期投资（含其他流动资产）	摊余成本	502,000,000.00	交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	502,000,000.00

母公司：

单位：元

原金融工具准则			新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	919,940,029.38	货币资金	摊余成本	919,940,029.38
应收票据	摊余成本	2,300,000.00	应收票据	摊余成本
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	2,300,000.00

原金融工具准则			新金融工具准则
应收账款	摊余成本	14,319,898.83	应收账款	摊余成本	14,319,898.83
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他应收款	摊余成本	1,210,842,345.06	交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	15,352,465.76
			其他应收款	摊余成本	1,194,931,254.93
持有至到期投资 （含其他流动资产）	摊余成本	502,000,000.00	交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	502,000,000.00

（2）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

北方铜业自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，北方铜业仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2019年度、2018年度的财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

单位：元

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目	对2020年1月1日余额的影响金额
			合并	母公司
将与已收客户对价而应向客户转让商品的义务相关的预收款项重分类至合同负债。	公司批准	预收款项	-67,394,061.96	-67,149,726.91
		合同负债	59,640,762.80	59,424,537.09
		其他流动负债	7,753,299.16	7,725,189.82

与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年1-8月财务报表相关项目的影响如下：

单位：元

受影响的资产负债表项目	对2020年8月31日余额的影响金额
	合并	母公司

合同负债	106,631,088.98	105,748,495.75
预收款项	-120,493,130.55	-119,495,800.20
其他流动负债	13,862,041.57	13,747,304.45

单位：元

受影响的利润表项目	对2020年1-8月发生额的影响金额
	合并	母公司
营业成本	5,864,792.90	5,864,792.90
销售费用	-5,864,792.90	-5,864,792.90

2、首次执行新金融工具准则和新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

（1）2019年1月1日首次执行新金融工具准则调整2019年年初财务报表相关项目情况

合并资产负债表

单位：元

项目	2018年12月31日余额	2019年1月1日余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
流动资产：
货币资金	919,945,688.45	919,945,688.45
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	不适用	517,352,465.76	517,352,465.76		517,352,465.76
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		不适用
衍生金融资产
应收票据	2,300,000.00		-2,300,000.00		-2,300,000.00
应收账款	14,319,898.83	14,319,898.83
应收款项融资	不适用	2,300,000.00	2,300,000.00		2,300,000.00

项目	2018年12月31日余额	2019年1月1日余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
预付款项	727,158,560.02	727,158,560.02
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	1,210,283,720.69	1,194,931,254.93	-15,352,465.76		-15,352,465.76
买入返售金融资产
存货	3,441,207,791.84	3,441,207,791.84
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	503,575,167.09	1,575,167.09	-502,000,000.00		-502,000,000.00
流动资产合计	6,818,790,826.92	6,818,790,826.92
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资	不适用
可供出售金融资产		不适用
其他债权投资	不适用
持有至到期投资		不适用
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产	不适用
投资性房地产
固定资产	3,115,217,764.11	3,115,217,764.11
在建工程	154,322,707.15	154,322,707.15

项目	2018年12月31日余额	2019年1月1日余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
生产性生物资产
油气资产
无形资产	36,819,654.63	36,819,654.63
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	181,105,972.53	181,105,972.53
其他非流动资产	20,395,512.29	20,395,512.29
非流动资产合计	3,507,861,610.71	3,507,861,610.71
资产总计	10,326,652,437.63	10,326,652,437.63
流动负债：
短期借款	3,795,152,173.36	3,795,152,173.36
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债	不适用
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债		不适用
衍生金融负债
应付票据	1,599,054,874.12	1,599,054,874.12
应付账款	444,776,374.59	444,776,374.59
预收款项	116,599,331.45	116,599,331.45
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放

项目	2018年12月31日余额	2019年1月1日余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	45,244,180.81	45,244,180.81
应交税费	94,506,254.93	94,506,254.93
其他应付款	21,478,196.86	21,478,196.86
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	132,075,927.94	132,075,927.94
其他流动负债
流动负债合计	6,248,887,314.06	6,248,887,314.06
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	1,230,993,465.00	1,230,993,465.00
应付债券	818,023,221.79	818,023,221.79
其中：优先股
永续债
长期应付款	3,260,961.16	3,260,961.16
长期应付职工薪酬	5,590,804.04	5,590,804.04
预计负债	31,379,500.00	31,379,500.00
递延收益	2,362,146.89	2,362,146.89
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	2,091,610,098.88	2,091,610,098.88

项目	2018年12月31日余额	2019年1月1日余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
负债合计	8,340,497,412.94	8,340,497,412.94
所有者权益：
股本	476,000,000.00	476,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,478,796,000.00	1,478,796,000.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备	48,507,783.14	48,507,783.14
盈余公积	49,480,614.04	49,480,614.04
一般风险准备
未分配利润	-66,629,372.49	-66,629,372.49
归属于母公司所有者权益合计	1,986,155,024.69	1,986,155,024.69
少数股东权益
所有者权益合计	1,986,155,024.69	1,986,155,024.69
负债和所有者权益总计	10,326,652,437.63	10,326,652,437.63

母公司资产负债表：

单位：元

项目	2018年12月31日余额	2019年1月1日余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
流动资产：
货币资金	919,940,029.38	919,940,029.38
交易性金融资产	不适用	517,352,465.76	517,352,465.76		517,352,465.76

项目	2018年12月31日余额	2019年1月1日余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		不适用
衍生金融资产
应收票据	2,300,000.00		-2,300,000.00		-2,300,000.00
应收账款	14,319,898.83	14,319,898.83
应收款项融资	不适用	2,300,000.00	2,300,000.00		2,300,000.00
预付款项	727,158,560.02	727,158,560.02
其他应收款	1,210,283,720.69	1,194,931,254.93	-15,352,465.76		-15,352,465.76
存货	3,441,207,791.84	3,441,207,791.84
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	503,564,428.38	1,564,428.38	-502,000,000.00		-502,000,000.00
流动资产合计	6,818,774,429.14	6,818,774,429.14
非流动资产：
债权投资	不适用
可供出售金融资产		不适用
其他债权投资	不适用
持有至到期投资		不适用
长期应收款
长期股权投资	1,482,939.14	1,482,939.14
其他权益工具投资	不适用
其他非流动金融资产	不适用
投资性房地产
固定资产	3,114,147,991.57	3,114,147,991.57

项目	2018年12月31日余额	2019年1月1日余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
在建工程	154,322,707.15	154,322,707.15
生产性生物资产
油气资产
无形资产	36,819,654.63	36,819,654.63
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	181,105,972.53	181,105,972.53
其他非流动资产	20,395,512.29	20,395,512.29
非流动资产合计	3,508,274,777.31	3,508,274,777.31
资产总计	10,327,049,206.45	10,327,049,206.45
流动负债：
短期借款	3,795,152,173.36	3,795,152,173.36
交易性金融负债	不适用
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债		不适用
衍生金融负债
应付票据	1,599,054,874.12	1,599,054,874.12
应付账款	444,776,374.59	444,776,374.59
预收款项	116,549,331.45	116,549,331.45
应付职工薪酬	45,220,687.81	45,220,687.81
应交税费	94,504,331.74	94,504,331.74
其他应付款	22,012,693.26	22,012,693.26
持有待售负债	-

项目	2018年12月31日余额	2019年1月1日余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
一年内到期的非流动负债	132,075,927.94	132,075,927.94
其他流动负债	-
流动负债合计	6,249,346,394.27	6,249,346,394.27
非流动负债：
长期借款	1,230,993,465.00	1,230,993,465.00
应付债券	818,023,221.79	818,023,221.79
其中：优先股
永续债
长期应付款	3,260,961.16	3,260,961.16
长期应付职工薪酬	5,590,804.04	5,590,804.04
预计负债	31,379,500.00	31,379,500.00
递延收益	2,362,146.89	2,362,146.89
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	2,091,610,098.88	2,091,610,098.88
负债合计	8,340,956,493.15	8,340,956,493.15
所有者权益：
股本	476,000,000.00	476,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,478,796,000.00	1,478,796,000.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备	48,507,783.14	48,507,783.14

项目	2018年12月31日余额	2019年1月1日余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
盈余公积	49,480,614.04	49,480,614.04
未分配利润	-66,691,683.88	-66,691,683.88
所有者权益合计	1,986,092,713.30	1,986,092,713.30
负债和所有者权益总计	10,327,049,206.45	10,327,049,206.45

（2）2020年1月1日首次执行新收入准则调整2020年年初财务报表相关项目情况

合并资产负债表

单位：元

项目	2019年12月31日余额	2020年1月1日余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
流动资产：
货币资金	818,851,130.59	818,851,130.59
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资	73,168,674.50	73,168,674.50
预付款项	522,536,807.74	522,536,807.74
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	1,558,059,772.60	1,558,059,772.60
买入返售金融资产

项目	2019年12月31日余额	2020年1月1日余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
存货	2,103,048,485.72	2,103,048,485.72
合同资产	不适用
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	3,220,057.65	3,220,057.65
流动资产合计	5,078,884,928.80	5,078,884,928.80
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	3,168,345,590.90	3,168,345,590.90
在建工程	272,432,177.00	272,432,177.00
生产性生物资产
油气资产
无形资产	35,395,948.85	35,395,948.85
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	91,253,271.02	91,253,271.02
其他非流动资	35,343,261.51	35,343,261.51

项目	2019年12月31日余额	2020年1月1日余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
产
非流动资产合计	3,602,770,249.28	3,602,770,249.28
资产总计	8,681,655,178.08	8,681,655,178.08
流动负债：
短期借款	2,890,632,652.33	2,890,632,652.33
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据	372,583,911.52	372,583,911.52
应付账款	310,614,545.48	310,614,545.48
预收款项	67,394,061.96		-67,394,061.96		-67,394,061.96
合同负债	不适用	59,640,762.80	59,640,762.80		59,640,762.80
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	22,258,291.48	22,258,291.48
应交税费	92,255,608.62	92,255,608.62
其他应付款	21,121,023.60	21,121,023.60
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	765,344,974.92	765,344,974.92

项目	2019年12月31日余额	2020年1月1日余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
其他流动负债	68,830,000.00	76,583,299.16	7,753,299.16		7,753,299.16
流动负债合计	4,611,035,069.91	4,611,035,069.91
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	519,645,450.00	519,645,450.00
应付债券	1,234,231,269.51	1,234,231,269.51
其中：优先股
永续债
长期应付款	1,980,003.82	1,980,003.82
长期应付职工薪酬	4,842,839.20	4,842,839.20
预计负债	35,773,800.00	35,773,800.00
递延收益	2,187,024.48	2,187,024.48
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	1,798,660,387.01	1,798,660,387.01
负债合计	6,409,695,456.92	6,409,695,456.92
所有者权益：
股本	476,000,000.00	476,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,478,796,000.00	1,478,796,000.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备	97,044,334.16	97,044,334.16

项目	2019年12月31日余额	2020年1月1日余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
盈余公积	63,822,854.83	63,822,854.83
一般风险准备
未分配利润	156,296,532.17	156,296,532.17
归属于母公司所有者权益合计	2,271,959,721.16	2,271,959,721.16
少数股东权益
所有者权益合计	2,271,959,721.16	2,271,959,721.16
负债和所有者权益总计	8,681,655,178.08	8,681,655,178.08

母公司资产负债表

单位：元

项目	2019年12月31日余额	2020年1月1日余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
流动资产：
货币资金	817,972,394.85	817,972,394.85
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	68,517,762.39	68,517,762.39
应收款项融资	73,168,674.50	73,168,674.50
预付款项	522,536,807.74	522,536,807.74
其他应收款	1,561,072,820.14	1,561,072,820.14
存货	2,065,102,437.50	2,065,102,437.50
合同资产	不适用
持有待售资产
一年内到期的非流动资产

项目	2019年12月31日余额	2020年1月1日余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
其他流动资产	1,023,573.33	1,023,573.33
流动资产合计	5,109,394,470.45	5,109,394,470.45
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	44,297,854.09	44,297,854.09
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	3,062,671,903.97	3,062,671,903.97
在建工程	272,432,177.00	272,432,177.00
生产性生物资产
油气资产
无形资产	35,395,948.85	35,395,948.85
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	91,253,271.02	91,253,271.02
其他非流动资产	35,343,261.51	35,343,261.51
非流动资产合计	3,541,394,416.44	3,541,394,416.44
资产总计	8,650,788,886.89	8,650,788,886.89
流动负债：
短期借款	2,890,632,652.33	2,890,632,652.33
交易性金融负

项目	2019年12月31日余额	2020年1月1日余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
债
衍生金融负债
应付票据	372,583,911.52	372,583,911.52
应付账款	310,253,111.58	310,253,111.58
预收款项	67,149,726.91		-67,149,726.91		-67,149,726.91
合同负债	不适用	59,424,537.09	59,424,537.09		59,424,537.09
应付职工薪酬	22,136,023.44	22,136,023.44
应交税费	89,381,783.51	89,381,783.51
其他应付款	21,072,959.60	21,072,959.60
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	765,344,974.92	765,344,974.92
其他流动负债	68,830,000.00	76,555,189.82	7,725,189.82		7,725,189.82
流动负债合计	4,607,385,143.81	4,607,385,143.81
非流动负债：
长期借款	519,645,450.00	519,645,450.00
应付债券	1,234,231,269.51	1,234,231,269.51
其中：优先股
永续债
长期应付款	1,980,003.82	1,980,003.82
长期应付职工薪酬	4,842,839.20	4,842,839.20
预计负债	35,773,800.00	35,773,800.00
递延收益	2,187,024.48	2,187,024.48
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	1,798,660,387.01	1,798,660,387.01

项目	2019年12月31日余额	2020年1月1日余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
负债合计	6,406,045,530.82	6,406,045,530.82
所有者权益：
股本	476,000,000.00	476,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,478,796,000.00	1,478,796,000.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备	97,044,334.16	97,044,334.16
盈余公积	63,822,854.83	63,822,854.83
未分配利润	129,080,167.08	129,080,167.08
所有者权益合计	2,244,743,356.07	2,244,743,356.07
负债和所有者权益总计	8,650,788,886.89	8,650,788,886.89

3、其他重要会计政策和会计估计变更情况

（1）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

北方铜业2019年度及以后期间的财务报表已执行该准则，2018年度的财务报表不做调整，执行该准则未对北方铜业财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，

对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

北方铜业2019年度及以后期间的财务报表已执行该准则，债务重组损益计入其他收益和投资收益；2018年度的财务报表不做调整，债务重组损益仍计入营业外收入和营业外支出。

（3）执行《企业会计准则解释第13号》

财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

①关联方的认定

解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

②业务的定义

解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

北方铜业2020年1月1日起执行解释第13号，2019年度、2018年度的财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（4）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》

财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。

北方铜业自2020年1月1日起执行该规定，2019年度、2018年度的财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（5）执行一般企业财务报表格式的修订

财政部分别2018年度和2019年度发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。北方铜业已按修订后的格式编制本报告期间的财务报表：

资产负债表中“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示；

利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目；新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目；增加列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”；

所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

（6）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

北方铜业对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。

执行该规定未对北方铜业财务状况和经营成果产生影响。

十三、重大未决或潜在的诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，北方铜业金额超过10万的尚未了结的诉

讼、仲裁事项如下：

原告（申请人）

被告（被申请人）

受理日期/起诉日期

案由

诉讼金额

审理阶段

新扬贸易有限公司

福根（北京）资产管理有限公司、北方铜业股份有限公司

2020年1月

买卖合同纠纷

99.61万美元

2020年12月28日，北京市第四中级人民法院作出一审判决：福根（北京）资产管理有限公司给付新扬贸易有限公司99.61万美元及利息。2021年1月25日，新扬贸易有限公司不服一审判决，上诉至北京市高级人民法院截至本独立财务顾问报告签署日，北京市高级人民法院尚未作出二审判决。

北方铜业

汨罗市长青铜业有限公司

2019年4月

买卖合同纠纷

39.16万元

2019年6月24日，垣曲县人民法院作出一审生效判决：汨罗市长青铜业有限公司向北方铜业支付39.16万元。截至本独立财务顾问报告签署日，该判决尚未执行完毕。

截至本报书签署日，上述诉讼金额占北方铜业最近一期经审计的净资产的比例较小，上述未决诉讼不会对北方铜业的生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十四、行政处罚情况

报告期内，北方铜业及其子公司涉及的行政处罚情况如下：

（一）应急管理类

1、2020年6月3日，运城市应急管理局作出《行政处罚决定书》（（运）应

急罚[2020]11号），由于北方铜业股份有限公司铜矿峪矿发生片帮事故，造成1人死亡，直接经济损失150万元，对北方铜业股份有限公司铜矿峪矿处以行政处罚49万元，并立即停产开展专项整治。北方铜业股份有限公司铜矿峪矿已于2020年6月11日缴纳罚款。根据运城市人民政府办公室下发的《关于对北方铜业股份有限公司铜矿峪矿“1.17”片帮事故调查处理意见的批复》（运政办函[2020]12号），同意北方铜业股份有限公司铜矿峪矿“1.17”片帮事故调查组确认该安全事故为一般生产安全责任事故的认定。

（1）事故发生原因及性质

根据运城市人民政府办公室出具的《关于对北方铜业股份有限公司铜矿峪矿“1.17”片帮事故调查处理意见的批复》（运政办函[2020]12号）（以下简称“《批复》”）以及《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿“1.17”片帮事故调查报告》（以下简称“《事故调查报告》”），事故的直接原因为中矿建设集团有限公司垣曲分公司员工违章作业。该公司凿岩工和安全员违反《金属非金属矿山安全规定》和《安全确认制管理规定》，在1#斗穿打眼作业前未事先处理顶板和两帮的浮石，安全隐患未及时排除，造成了冒顶片帮。根据《批复》及《事故调查报告》，中矿建设集团有限公司垣曲分公司与北方铜业签订了《残矿资源回收、加工委托合同》，中矿建设集团有限公司垣曲分公司承担铜矿峪矿主采区结束后边缘矿体的回收（加工）任务；事故的间接原因包括：（1）中矿建设集团有限公司垣曲分公司的安全管理制度落实不严格，（2）北方铜业铜矿峪矿的安全生产工作制度落实不严格、未严格执行《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》、对发包工程单位安全监管不到位，（3）北方铜业的公司安全管理制度不健全、安全管理责任制落实不到位等。根据《批复》及《事故调查报告》，上述事故是“一起一般生产安全责任事故”。

（2）行政处罚

运城市应急管理局于2020年6月3日就上述事故对北方铜业铜矿峪矿作出（运）应急罚[2020]11号《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定，对北方铜业铜矿峪矿罚款49万元。2020年6

月11日，北方铜业已足额缴纳上述罚款。

（3）整改情况

根据北方铜业提供的《北方铜业铜矿峪矿停产整顿工作总结》及说明，事故发生后，北方铜业认真开展了全员安全培训教育，全面开展隐患大排查和集中整治专项检查，认真开展了习惯性违章大排查及安全合理化建议征集活动，认真落实停产整顿期间现场安全管控措施，对中矿建设集团有限公司垣曲分公司进行了全面“体检”，认真开展了安全分析评价活动，组织了复工复产自验、自评。垣曲县应急管理局于2020年2月20日出具《关于北方铜业股份有限公司铜矿峪矿复工复产的批复》（垣应急发[2020]26号），垣曲县应急管理局已同意北方铜业铜矿峪矿复工复产，并指示强化对职工的安全教育培训，加强日常安全生产管理，防范安全事故发生。

（4）对北方铜业经营情况及对本次交易的影响

根据北方铜业的说明，该起事故造成北方铜业铜矿峪矿井下掘进、混凝土等生产系统自2020年1月18日至2020年2月19日停产，矿山处理矿量减少20万吨，北方铜业当期经营利润减少约2,400万元。

根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”。因此，铜矿峪矿受到的上述行政处罚属于监管机关在一般事故的裁量范围内给予的处罚，上述情况属于《中华人民共和国安全生产法》规定的一般事故，不属于情节特别严重的情形。

运城市应急管理局于2020年12月出具《说明》，鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，运城市应急管理局认为上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚。

综上，上述事故不属于重大安全事故，北方铜业铜矿峪矿已足额缴纳罚款并进行整改，且依照垣曲县应急管理局同意复工复产，故不会对本次交易构成实质性障碍。

2、2018年7月2日，山西省安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书（单位）》（（晋）安监罚[2018]执法总队65号），因变配电室门口缺少挡鼠板，6号竖井提升系统安全检测项目缺少对井架和天轮的定期检测，对铜矿峪矿处以行政处罚4万元，2018年7月9日铜矿峪矿已缴纳罚款。

2018年7月12日，山西省安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书（单位）》（（晋）安监罚[2018]执法总队72号），因在侯马北铜抽查《有限空间安全作业证》时，发现在对硫酸车间进行净化烟道作业时，未按规定对现场监护人、作业人、应急人进行作业前培训，对侯马北铜处以行政处罚3万元，侯马北铜已于2018年7月18日缴纳罚款。

2018年7月12日，山西省安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书（单位）》（（晋）安监罚[2018]执法总队73号），因在硫酸装车高位中间槽平台未设围堰，中间槽硫酸管道法兰未设防护罩，对侯马北铜处以行政处罚2万元，侯马北铜已于2018年7月18日缴纳罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”上述处罚，均不属于情节严重的情形。

山西省应急管理厅于2020年12月出具《说明》，自2018年1月1日至今，北方铜业及其分支机构、侯马北铜在安全生产方面没有受到重大行政处罚，上述三项行政处罚均为一般行政处罚，被处罚公司已按指令履行了行政处罚决定事项，并按期进行了整改，经验收达到了整改要求，没有造成不良后果。

综上，上述处罚均不属于《中华人民共和国安全生产法》规定的情节严重的情形，不构成重大违法违规，被处罚主体积极落实整改措施，已整改完毕。

（二）环境保护类

1、2018年8月31日，运城市生态环境局垣曲分局作出《行政处罚决定书》（垣环罚字[2018]16号），因垣曲县环境保护局监察人员陪同督查人员进入厂区时，被保安要求离开场区，并拒绝配合执法督查，对北方铜业股份有限公司物资设备部处以10万元罚款的行政处罚。北方铜业已于2018年9月11日缴纳罚款。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十八条的规定：“违反本法规定，以拒绝进入现场等方式拒不接受生态环境主管部门及其环境执法机构或者其他负有大气环境保护监督管理职责的部门的监督检查，或者在接受监督检查时弄虚作假的，由县级以上人民政府生态环境主管部门或者其他负有大气环境保护监督管理职责的部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；构成违反治安管理行为的，由公安机关依法予以处罚。”因此，该次处罚不属于顶格处罚的情形。运城市生态环境局垣曲分局于2020年11月出具《证明》，鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益、重大环境污染等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，运城市生态环境局垣曲分局认为上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚。

2、2018年6月26日，运城市生态环境局作出《行政处罚决定书》（运环罚[2018]16号），因厂区120米烟囱烟气排放口安装的烟气自动监控设施处于正常运行状态，调取监控历史数据，发现二氧化硫小时均值浓度有超标现象，对北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂处以36万元罚款的行政处罚，并责令立即采取措施改正烟气排放口监测设施的违法行为。北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂已于2018年7月9日缴纳罚款，并按要求调整参数，加强原料入炉管理，强化环保设施与原料品质协调运营，将监控数据接入主控室，24小时专人监管，确保环保设施正常运行，污染物稳定达标排放。

运城市生态环境局于2020年11月出具证明，鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益、重大环境污染等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，运城市生态环境局认为上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚。

（三）其他类

2018年9月10日，垣曲县林业局作出《林业行政处罚决定书》（垣林罚决字[2018]第28号），因未办理占用林地手续，于2018年7月30日开始，在新城镇上官村（鸡冠山）林地内施工建排洪洞，擅自改变林地用途总面积2.9亩（1934.3平方米），对北方铜业处以19,343元罚款的行政处罚，并限期6个月内恢复原状。北方铜业已于2018年9月21日缴纳罚款。

根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三的规定：“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。”因此，该次处罚是按照最低标准每平方米10元进行计算，不属于处罚金额特别重大情形，故此次行政处罚不属于重大违法违规行为。

垣曲县林业局于2020年11月出具《证明》，鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益的重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，垣曲县林业局认为上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚。

第六节 发行股份情况

一、本次交易中支付方式概况

上市公司通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向中条山集团等9名交易对方购买其合计持有的北方铜业100%股权，并采用非公开方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费和偿还标的公司银行借款。

二、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	3.70	3.33
前60个交易日	3.31	2.98
前120个交易日	3.09	2.78

本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

（四）发行数量

本次交易中置出资产作价为95,677.40万元，置入资产作价为438,300万元，差额部分342,622.60万元，其中股份对价为317,622.60万元，现金对价为25,000万元。本次发行股份数量为1,142,527,336股，具体情况如下：

序号	交易对方	交易对价（元）	股份数（股）
1	中条山集团	2,307,324,646.70	829,972,894
2	晋创投资	200,178,812.61	72,006,767
3	三晋国投	200,178,812.61	72,006,767
4	潞安投资	200,178,812.61	72,006,767
5	山证创新	200,178,812.61	72,006,767
6	中车永济	18,596,209.87	6,689,284
7	矿冶科技	18,596,209.87	6,689,284
8	有色工程	18,596,209.87	6,689,284
9	有色华北供销	12,397,473.25	4,459,522
合计		3,176,226,000.00	1,142,527,336

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

（五）本次发行股份的锁定期

1、北方铜业控股股东中条山集团和交易对方三晋国投、晋创投资、潞安投资在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次交易完成后6个月内，如南风化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、山证创新在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；已满12个月的，则自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

3、中车永济、有色工程、矿冶科技、有色华北供销在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）滚存未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（七）过渡期间损益归属

置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期

内运营所产生的亏损由北方铜业全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中条山集团享有或承担。

（八）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排

中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出承诺如下：

“自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。”

三、本次募集配套资金的情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。

（三）发行价格及定价原则

本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟投资项目具体如下：

序号	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	25,000
2	支付中介机构费用及相关税费	6,000
3	偿还标的公司银行借款	19,000
合计		50,000

本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超

过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（七）滚存未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（八）偿还银行借款的合理性和必要性

截至2020年8月31日，北方铜业账面货币资金余额为253,260.61万元，具有一定的短期偿债压力。具体测算如下：

单位：万元

项目	金额
货币资金余额	253,260.61
加：应收款项减应付款项盈余	-121,578.80
减：1、受到限制的货币资金	47,834.64
2、短期借款	203,594.13
3、一年内到期的非流动负债	49,066.97
截至2020年8月31日，支付流动资金款项	-168,813.93

注：应收款项减应付款项盈余=应收票据+应收账款-应付票据-应付账款-应付职工薪酬-应交税费-应付利息-应付股利

其中，受到限制的货币资金明细如下：

单位：万元

项目	金额
银行承兑汇票保证金	1,250.00
信用证保证金	42,989.85

专户存储的土地复垦金	3,578.78
黄金租赁业务保证金	1.00
法院冻结银行存款	15.00
合计	47,834.64

通过对截至2020年8月31日的流动资产和流动负债的各科目余额进行静态分析，北方铜业可用于支付流动资金款项为负，产生了较大缺口。因此，通过本次募集配套资金偿还北方铜业的银行借款，有利于缓解其短期偿债压力。此外，本次交易完成后，上市公司将以北方铜业为主体持续经营，北方铜业2019年12月31日合并资产负债率为73.83%，远高于可比上市公司2019年12月31日的平均资产负债率61.95%。

截至2019年12月31日，同行业上市公司合并口径资产负债率指标如下：

证券代码	证券简称	资产负债率
000878.SZ	云南铜业	71.38%
000630.SZ	铜陵有色	58.24%
600362.SH	江西铜业	56.24%
平均值		61.95%
北方铜业		73.83%

由上表可见，北方铜业的资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平；同时，本次募集配套资金将有助于改善资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力。

四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司2019年度审计报告以及上市公司2020年1-8月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日/2020年1-8月			2019年12月31日/2019年度
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率

资产总额	115,932.44	940,010.47	710.83%	157,505.46	868,165.52	451.20%
营业收入	72,238.63	367,987.40	409.41%	121,465.44	765,786.90	530.46%
利润总额	9,568.86	32,249.18	237.02%	-3,304.50	33,000.53	-
净利润	8,829.19	24,429.90	176.69%	-4,685.36	23,726.81	-
归属母公司所有者的净利润	8,785.62	24,429.90	178.07%	-4,856.91	23,726.81	-
扣非后归属母公司所有者的净利润	-2,286.80	19,418.04	-	-6,535.50	12,356.53	-
基本每股收益	0.16	0.14	-9.78%	-0.09	0.14	-
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.04	0.11	-	-0.12	0.07	-

2020年1-8月，上市公司出售了元明粉分公司资产及负债，确认了资产处置收益11,071.41万元。因此，2020年1-8月上市公司备考每股收益相对实际收益有所下降。

本次交易前，上市公司2019年度、2020年1-8月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.12元/股、-0.04元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的2019年度、2020年1-8月扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.07元/股、0.11元/股，均有所上升。

综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。

五、本次交易前后上市公司股本结构变化

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为548,760,000股。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为1,691,287,336股，主要交易对方中条山集团将直接持有829,972,894股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到49.07%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	发行股份购买资产前		发行股份数量（股）	发行股份购买资产后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
山焦盐化	140,970,768	25.69%	-	140,970,768	8.34%
西安高科建材	29,021,400	5.29%	-	29,021,400	1.72%
焦煤资本	4,463,522	0.81%	-	4,463,522	0.26%
其他股东	374,304,310	68.21%	-	374,304,310	22.13%
中条山集团	-	-	829,972,894	829,972,894	49.07%
晋创投资	-	-	72,006,767	72,006,767	4.26%
潞安投资	-	-	72,006,767	72,006,767	4.26%
三晋国投	-	-	72,006,767	72,006,767	4.26%
山证创新	-	-	72,006,767	72,006,767	4.26%
中车永济	-	-	6,689,284	6,689,284	0.40%
矿冶科技	-	-	6,689,284	6,689,284	0.40%
有色工程	-	-	6,689,284	6,689,284	0.40%
有色华北供销	-	-	4,459,522	4,459,522	0.26%
合计	548,760,000	100.00%	1,142,527,336	1,691,287,336	100.00%

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中条山集团将持有上市公司

49.07%股份，成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为山西省国资委。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。此外，本次交易方案还包括募集配套资金，如募集配套资金实施成功，则本次募集配套资金发行后上市公司的其他股东持股比例将高于发行股份购买资产完成后至本次募集配套资金发行前的比例。综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

第七节 交易标的评估情况

一、置出资产评估情况

（一）评估基本情况

本次交易置出资产为截至评估基准日（2020年8月31日）上市公司的全部资产和负债。根据《置出资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第11320号），中天华评估采用资产基础法对置出资产进行了评估。

截至2020年8月31日，置出资产总资产账面值为62,253.56万元，总资产评估值为137,539.27万元，增值额为75,285.71万元，增值率为120.93%；总负债账面值为42,003.17万元，总负债评估值为41,861.87万元，减值额为141.30万元，减值率为0.34%；净资产账面值为20,250.39万元，净资产评估值为95,677.40万元，增值额为75,427.01万元，增值率为372.47%。

（二）评估方法及其选取理由

评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

依据中国资产评估准则，评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。

评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

应用收益法必须具备的前提条件是：1、被评估资产的未来预期收益可以被预测并可以用货币来衡量；2、资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以被预测并可以用货币来衡量；3、被评估资产预期获利年限可以被预测。由于本次委托评估的置出资产主营业务系生产及销售元明粉，近年来元明粉行业产能过剩以及行业内竞争激烈，对置出资产的盈利能力产生较大冲击。且南风化工集经营业

绩下滑，剔除资产处置等收益后，南风化工主营业务利润连续亏损，难以根据目前经营情况合理预计未来收益，因此本次评估不适用收益法。采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前在公开市场上无法找到与南风化工在业务与资产规模上相似且具备合理性的可比上市公司及交易案例，因此本次评估不适宜采用市场法。由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。

通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行评估，并最终确认评估值。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）假设被评估单位处于公开市场，进行交易状态中。

（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（4）假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

2、特殊假设

（1）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（2）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

目前方向保持一致。

（3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（四）资产基础法的评估情况及分析

截至2020年8月31日，置出资产总资产账面值为62,253.56万元，总资产评估值为137,539.27万元，增值额为75,285.71万元，增值率为120.93%；总负债账面值为42,003.17万元，总负债评估值为41,861.87万元，减值额为141.30万元，减值率为0.34%；净资产账面值为20,250.39万元，净资产评估值为95,677.40万元，增值额为75,427.01万元，增值率为372.47%。评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	15,944.38	15,881.37	-63.01	-0.40
非流动资产	46,309.18	121,657.90	75,348.72	162.71
其中：可供出售金融资产	12,910.07	12,999.12	89.05	0.69
长期股权投资	11,868.80	59,723.23	47,854.43	403.20
投资性房地产	325.64	0.00	-325.64	-100.00
固定资产	9,509.82	17,655.02	8,145.20	85.65
在建工程	2,806.09	2,849.36	43.27	1.54
无形资产	7,577.69	27,120.10	19,542.41	257.89
长期待摊费用	1,280.70	1,280.70	0.00	0.00
其他非流动资产	30.37	30.37	0.00	0.00
资产总计	62,253.56	137,539.27	75,285.71	120.93
流动负债	37,821.84	37,821.84	0.00	0.00
非流动负债	4,181.33	4,040.03	-141.30	-3.38
负债总计	42,003.17	41,861.87	-141.30	-0.34
净资产	20,250.39	95,677.40	75,427.01	372.47

1、流动资产评估说明

（1）货币资金的评估

账面值为24,055,250.61元，其中：库存现金379.46元，银行存款24,054,871.15元。

库存现金存放于南风化工铁运物流分公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。库存现金评估值379.46元。

评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于币种为人民币的银行存款，以清查后账面值作为评估值。对于币种为外币的银行存款，评估人员查询了相应外币汇率，以清查后账面值作为评估值。银行存款评估值24,054,871.15元。

（2）应收款项融资的评估

评估范围内的应收款项融资账面价值19,737,805.95元，共51项，是南风化工因提供销售货物而形成的银行承兑汇票。根据南风化工提供的资产评估申报明细表，评估人员对企业账面数值进行了核实，对应收票据进行清查盘点，对会计资料及相关资料进行了审核，在本次清查核实过程中，未发现本科目中存在明显坏账可能的款项，以经审查核实的账面价值19,737,805.95元确定评估值。

（3）应收账款、其他应收款的评估

应收账款账面余额24,315,495.67元，计提坏账准备5,037,633.54元，账面价值19,277,862.13元，主要为应收货款、品牌使用费及租赁费等。

其他应收款账面余额82,960,163.72元，计提坏账准备21,452,445.88元，账面价值61,507,717.84元，主要为借款、备用金及押金等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理

现状等，确认评估损失。经核实，确定应收账款评估坏账风险损失为5,037,633.54元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。应收账款评估值为19,277,862.13元，评估无增减值；其他应收款评估坏账风险损失为21,452,445.88元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。其他应收款评估值为61,507,717.84元，评估无增减值。

（4）预付账款的评估

预付账款账面价值为8,746,834.72元，主要为运费、材料款及设备款等。评估人员查阅了相关合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。因此判断预付账款为未来实际应收的款项，以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值为8,746,834.72元。

（5）存货的评估

纳入评估范围的存货为原材料、产成品、在产品、在用周转材料，具体的评估情况如下：

①原材料的评估

纳入评估范围的原材料主要为生产元明粉及硫酸钡所需的煤、重晶石及包装物等。评估基准日账面值为10,840,083.18元，计提存货跌价准备0.00元，账面净值10,840,083.18元。

评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点核查，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量一致。

被评估单位原材料采用实际成本核算。对于截至评估基准日市场价格有变动

的原材料，以评估基准日的市场价格乘以核实后的数量确认评估值；对于截至评估基准日市场价格变化不大的原材料，账面价值基本反映了市场行情，按核实后的账面值予以确认。经上述评估，原材料评估值为10,840,083.18元。

②产成品的评估

纳入本次评估范围的产成品账面价值为13,517,741.58元，存货跌价准备821,437.88元，账面净值12,696,303.70元，主要包括硫化碱、硫酸钡等，对产成品采用现行市价法进行评估。首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况和畅滞程度，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

其中：

A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

B、税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

C、销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；

D、营业利润率=营业利润÷营业收入；

营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用；

E、所得税率按企业现实执行的税率；

F、r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

根据以上评估程序，产成品的评估价值为12,679,604.07元。

③在产品的评估

纳入评估范围的在产品账面值为20,370.34元，未计提存货跌价准备，账面净值20,370.34元。评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，按核实后的账面值20,370.34元确认评估值。

④在用周转材料的评估

纳入评估范围的在用周转材料账面价值1,281,493.01元，计提存货跌价准备35,401.56元，账面净值1,246,091.45元。核算内容为文件柜、档案柜及低值易耗品等。

评估人员向被评估单位调查了解了在用周转材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。被评估单位存货管理人员共同对在用周转材料进行了抽盘，并对在用周转材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。

对于在用周转材料的评估，采用市场法，在用周转材料大部分为企业近期购进，评估人员按照重要性原则对大额采购合同、凭证、发票进行了抽查。对于截至评估基准日市场价格有变动的在用周转材料，以评估基准日的市场价格乘以核实后的数量确认评估值；对于截至评估基准日市场价格变化不大的在用周转材料，账面价值基本反映了市场行情，按核实后的账面值予以确认。

经上述评估，在用周转材料评估值为632,671.70元。

（6）其他流动资产的评估

纳入本次评估范围的其他流动资产账面价值为1,315,527.11元，为预交增值税。评估人员核实了各项税费计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以经核实的审计后账面价值作为其他流动资产的评估价值。

经上述评估，其他流动资产评估值1,315,527.11元。在实施了上述资产评估程序和方法后，流动资产合计账面价值为159,443,847.02元，评估值为158,813,727.65元，减值额630,119.37元，减值率

0.40%。

2、可供出售金融资产的评估

（1）评估范围

纳入本次评估范围的可供出售金融资产为股权投资，共有1项。账面价值为129,100,718.03元，系被评估单位拥有的参股投资单位股权。评估人员核查了投资协议书并收集被投资单位的相关资料。企业的可供出售金融资产情况如下：

单位：元

序号	被投资单位名称	投资日期	持有数量	成本	账面价值
1	大同证券有限责任公司	1998-01-01	7.77%	40,183,585.55	129,100,718.03

（2）核查措施

评估人员收集与可供出售金融资产相关企业章程、被投资单位的营业执照、评估基准日会计报表等，以这些书证的内容确定参股投资单位的经营状态；并核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定投资数额及投资比例的正确性。

（3）评估方法的选择

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

①上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标如市盈率、市净率、企业倍数等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，得到估值对象的

市盈率、市净率、企业倍数，据此计算目标公司股权价值。

②交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率、市盈率等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率、市盈率，据此计算目标公司股权价值。因大同证券有限责任公司属于证券类企业，国内交易案例有限，同时与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。但在A股市场上，证券类上市公司较多，尽管企业个体之间存在着较大的差异，但通过科学合理的选择相关比较参数，可以较好地量化评估对象与可比公司间的差异。因此本次采用市场法中的上市公司比较法。

（4）市场法评估思路及主要参数

此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：

第一步，分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。

第二步，确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。

第三步，分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。

第四步，对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。

第五步，根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估企业净资产评估值。采用市净率，是证券公司的主流估值方法，因此本次价值比率选用市净率。评估公式为：

目标公司评估值=目标公司基准日合并归母净资产×目标公司P/B

其中：目标公司P/B=修正后可比公司P/B的算术平均值

修正后可比公司P/B=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数

可比公司P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

（5）评估过程

①资本市场的选择

资本市场的选择主要考虑了市场的成熟度、证券交易的活跃性和数据的可获得性。综合考虑本次评估选择国内沪深两个市场作为选择样本的市场。

②可比公司的选择

由于被评估企业属于证券行业，经营范围为证券经纪、证券资产管理、证券投资咨询等。通过对比分析，选取国金证券、西南证券、国元证券、西部证券作为可比上市公司。上述4家企业均属于A股上市企业，会计期间和会计准则与被评估企业一致。且公司资产规模、业务模式、收入规模、业务结构与被评估单位类似，因此，评估人员选取上述4家企业作为被评估单位的可比上市公司。

③对乘数的选择和定义

采用市净率，是证券公司的主流估值方法，因此本次价值比率选用市净率。

评估公式为：

目标公司评估值=目标公司基准日合并归母净资产×目标公司P/B

其中：目标公司P/B=修正后可比公司P/B的算术平均值

修正后可比公司P/B=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数可比公司P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

④大同证券与可比上市公司比较分析

参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个方面，截至2020年6月30日，可比上市公司具体情况如下：

内容	可比公司/内容	大同证券	国金证券	西南证券	国元证券	西部证券
	股票代码	-	600109.SH	600369.SH	000728.SZ	002673.SZ
资产管理规模	总资产（万元）	863,877.37	6,535,780.90	7,233,818.91	8,722,987.98	5,123,505.68
	归母净资产（万元）	156,905.42	2,147,981.92	1,957,895.71	2,504,671.38	1,808,563.75
	净资本（万元）	135,360.58	1,871,496.51	1,329,922.97	1,569,198.16	1,556,601.88
	市场份额	0.10%	1.12%	0.83%	0.79%	0.76%
经营 能力	手续费及佣金净收入（万元）	24,199.48	232,962.97	95,008.94	120,325.40	125,867.06
	投资净收益（万元）	3,175.92	99,400.09	129,544.47	51,827.12	148,261.20
	利息净收入（万元）	7,838.22	77,079.76	18,753.44	127,917.94	22,509.27
	营业部数量（万元）	46.00	68.00	93.00	152.00	107.00
	债券主承销金额/归母净资产	2.27	0.88	0.83	0.25	1.06
盈利 能力	营业收入（亿元）	32,404.58	434,951.47	348,883.74	319,880.84	368,054.46
	归母净利润（亿元）	2,924.06	142,175.28	118,511.76	101,402.98	59,554.54
	平均净利润率	8.46%	28.00%	19.00%	30.00%	17.00%
	平均ROE	2.47%	6.00%	3.00%	4.00%	3.00%
成长 能	未来两年预计收入复合增长率	2.58%	13.93%	9.31%	9.97%	9.31%

力	未来两年预计利润复合增长率	9.09%	17.16%	12.60%	15.16%	12.60%
风险管理能力	风险覆盖率	186.34%	383.50%	231.82%	305.20%	293.77%
	净资本/净资产	86.27	87.13	67.93	62.65	86.07
	证券公司分类评级	CCC	A	BB	A	B
业务创 新能力	硕士及博士人员占比	14.22%	32.77%	35.38%	22.16%	25.86%
	期货子公司	无	有	有	有	有
	直投子公司	有	有	有	有	有
	基金子公司	有	有	有	无	有

⑤目标公司与可比公司市净率修正系数的确定

各项指标均以大同证券为标准分100分进行对比调整，可比证券公司各指标系数与目标证券公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。以各项指标对比调整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因素得分乘以相应权重得出每家公司的最终得分。P/B修正系数=大同证券得分/可比公司得分。

根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数如下：

对比因素	国金证券	西南证券	国元证券	西部证券
资产管理规模调整	106.00	104.00	105.00	104.00
经营能力调整	109.00	104.00	113.00	106.00
盈利能力调整	107.00	103.00	105.00	102.00
成长能力调整	106.00	103.00	105.00	103.00
风险管理能力调整	102.00	99.00	99.00	102.00
业务创新能力调整	102.00	102.00	101.00	101.00

根据已确定的调整系数，则P/B系数调整表如下：

对比因素	国金证券	西南证券	国元证券	西部证券
资产管理规模调整	0.9434	0.9615	0.9524	0.9615
经营能力调整	0.9174	0.9615	0.8850	0.9434

盈利能力调整	0.9346	0.9709	0.9524	0.9804
成长能力调整	0.9434	0.9709	0.9524	0.9709
风险管理能力调整	0.9804	1.0101	1.0101	0.9804
业务创新能力调整	0.9804	0.9804	0.9901	0.9901
修正系数	0.7335	0.8630	0.7645	0.8381

⑥评估基准日可比上市公司市净率的确定

可比上市公司P/B根据可比上市公司咨询基准日前30个交易日每日加权平均价的算术平均值、股本总数和基准日归属于母公司净资产计算确定：

可比上市公司名称	国金证券	西南证券	国元证券	西部证券
基准日前30日股价	14.52	5.69	10.56	9.88
基准日股本总数（万股）	302,435.93	664,510.91	336,544.70	350,183.98
基准日市值（万元）	4,391,369.72	3,781,067.09	3,553,912.08	3,459,817.69
基准日归属于母公司净资产（万元）	2,147,981.92	1,957,895.71	2,504,671.38	1,808,563.75
P/B	2.04	1.93	1.42	1.91

⑦目标公司市净率的确定

根据计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的P/B，本次评估对4家可比公司按照算术平均值作为目标公司的P/B，计算结果如下表：

可比公司	国金证券	西南证券	国元证券	西部证券
修正前P/B	2.04	1.93	1.42	1.91
修正系数	0.7335	0.8630	0.7645	0.8381
修正后P/B	1.50	1.67	1.08	1.60
平均值	1.46

⑧流动性折扣的确定

因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而被评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。

缺乏流通性折扣，是建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出得被评估公司价值的基础之上。

借鉴国际上定量研究流动性折扣的方式，评估人员结合国内实际情况，采用

新股发行及定向增发股份定价估算流动性折扣。所谓新股发行及定向增发股份定价估算方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价及定向增发股份定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行IPO及定向增发股份时都是采用一种所谓的寻价的方式定价，一般在发行期结束后便可以上市交易。发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价及定向增发股份定价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价及定向增发股份定价与上市后的交易价之间的差异来定量研究流动性折扣。根据行业上市公司IPO及增发的情况，对IPO上市一年后市价表现以及定向增发股份后首日的股价进行了分析，对应的缺少流动性折扣为27%。故本次大同证券的流动性折扣最终定为27%。

⑨上市公司比较法评估结果

根据本次评估基准日大同证券的财务报表，归属于母公司股东权益合计为156,905.42万元，并根据下述公式：

大同证券股东全部权益价值=归属于母公司股东权益×价值比率（P/B）×（1-流通性折扣）

据此，得出可供出售金融资产评估值为129,991,223.60元。

3、长期股权投资评估说明

纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值为118,688,005.63元，共有6项。具体账面价值和长期投资总体情况如下表：

单位：元

序号

被投资单位 名称

投资日期

协议投资 期限

持股比例

投资成本

账面价值

1	四川同庆南风有限责任公司	1999-01-20	长期	100.00%	55,058,927.24	55,058,927.24
2	南风集团淮安元明粉有限公司	2001-03-06	长期	94.00%	47,000,000.00	47,000,000.00
3	天津市南风贸易有限公司	2002-11-13	长期	100.00%	6,222,350.21	6,222,350.21
4	运城市南风物资贸易有限公司	1998-04-01	长期	100.00%	2,000,000.00	2,000,000.00
5	淮安南风鸿运工贸有限公司	2012-10-24	长期	20.00%	5,000,000.00	7,051,278.76
6	北京京盐南风商贸有限公司	2010-06-17	长期	25.00%	2,000,000.00	1,355,449.42

对长期股权投资，评估人员核对了明细账余额与报表的一致性，并查阅了相关的投资日期、持股比例、投资协议等文件资料，依据被投资单位的具体情况，采取了如下评估方法：

对于具有控制权的长期股权投资，根据被投资单位的具体情况采用相应的评估方法进行评估。

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

对于不具有控制权的长期股权投资，根据被投资单位的基准日的资产负债表结合持股比例确定评估值。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。

综上，长期股权投资账面价值118,688,005.63元，评估值为597,232,277.04元，评估增值478,544,271.41元，增值率为403.20%。评估增值为被投资单位四川同庆南风有限责任公司、南风集团淮安元明粉有限公司、天津市南风贸易有限公司、运城市南风物资贸易有限公司净资产评估增值所致。

4、投资性房地产评估说明

经核实，纳入本次评估范围内的投资性房地产为1宗土地，该土地位于南风工业园，由南风化工集团股份有限公司分公司使用。该土地已由南风化工集团股

份有限公司委托山西国昇元土地估价有限公司统一纳入土地使用权中进行评估。本次评估进行引用。

5、机器设备评估说明

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

科目名称	账面原值	账面净值
机器设备	134,327,843.55	37,683,200.23
车辆	990,698.03	109,173.29
电子设备	21,240,976.61	1,582,669.60
合计	156,559,518.19	39,375,043.12

（1）设备概况

机器设备：为钡盐分公司、技术中心、物流分公司的生产设备，主要为蒸发器、四效蒸发器、单效蒸发器、澄清罐、回转窑、余热锅炉、转炉、浆叶干燥机、洗滤设备、除尘设备、滤液罐、引风机等生产设备，共计1,453项，主要购置于1969年至2020年，位于钡盐分公司、技术中心、物流分公司厂区内。日常维护检修设施良好，目前可满足正常使用。其中：型号为SHL20-25-A、SHL20-16-A的锅炉因环保要求已淘汰且该锅炉2017年经过提标改造。

车辆：主要为满足办公及生产所需的轿车、皮卡、金杯货车、长城H6越野车等，主要购置于2006年至2015年，车辆均可正常行驶，已办理车辆行驶证，车辆证载权利人为南风化工。

办公设备：纳入评估范围的办公设备主要为办公所需的电脑、空调、打印机、办公家具、扫描仪、摄像机、化验检测设备等，共计333项。主要购置于1991年至2020年，位于各厂区办公室，可满足正常办公需要。

（2）核实过程

①核对账目

根据被评估单位提供的设备类资产申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符，然后与被评估单位的设备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符，最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等，审查申报表信息是否正确、完备，由被评估单位进行修改与补充。

②资料收集

评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票、合同、技术说明书；收集了最新年检过的机动车车辆行驶证复印件；收集了工程发包合同、预（决）算书；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。

③现场勘查

评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点与查看。根据实物现场核对设备名称、规格、型号、生产厂家、数量、购置日期等基本信息是否与申报表相符。

向设备管理、使用和检修人员了解了设备的工作条件、现有技术状况、使用强度、运行时间、近期运转情况以及维护、保养情况等，询问了设备的完损程度和预计使用年限等成新率状况，向有关资产管理部门及使用部门下发了《机器设备状况调查表》、《车辆状况调查表》，并指导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料。

④现场访谈

评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备于评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。

（3）评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法和市场法进行评估。

①重置成本法

重置成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率A、重置成本的确定对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的，重置成本应该扣除相应的增值税。

对一些不需要安装以及非生产用办公电子设备、家具等则简化计算公式。重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋前期及其他费＋资金成本－可抵扣的增值税

a、购置价对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价，或参照《2020年机电产品报价目录》等价格资料，对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置成本。b、运杂费运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。对于有实际运费依据的，按照实际确认；对于购置价中已包含运杂费的，本次评估不再重复考虑；其他以设备购置价为基础，参考《评估常用经济技术指标》中有关运杂费率地区分类数据，综合确定设备的运杂费，计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率c、安装工程费对于安装工程费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程费用，根据决算资料统计实际安装工程费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考当地或行业安装工程定额中有关规定，合理确定其费用；对于无安装资料的设备，根据设备特点和行业惯例，主要是依据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》和《资产评估常用数据与参数手册》，并结合设备安装调试现场工作条件等情况，综合考虑后调整确定；对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。合同中若包含上述费用，则不再重复计算。如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。d、前期及其他费用建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用计算费率如下：

序号	费用名称	取费基数	含税费率	取费依据
1	建设单位管理费	设备购建安装费	1.12%	财建[2016]504号
2	工程监理费	设备购建安装费	1.80%	发改价格（2007）670号
3	环境评价费	设备购建安装费	0.08%	计价格（2002）125号
4	项目建议书费及可行性研究费	设备购建安装费	0.40%	计价格（1999）1283号
5	勘察费	设备购建安装费	0.50%	计价格（2002）10号
6	设计费	设备购建安装费	3.22%	计价格（2002）10号
7	招投标代理费	设备购建安装费	0.13%	计价格（2011）534号
8	联合试运转费	设备购建安装费	1.00%	财建[2016]504号
小计		-	8.25%	-

e、资金成本资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

f、设备可抵扣增值税

根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。

对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置成本。运输设备重置成本计算公式如下：

重置成本=购置价+购置价/（1+13%）×10%+牌照费-可抵扣的增值税

B、综合成新率的确定

a、对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。对于整合技术升级后拆除下来的工艺条件达不到设计要求的停用闲置设备，通过考虑实体性贬值、经济性贬值带来影响同时结合以前使用状况及目前存放情况，在理论剩余使用年限基础上进行综合调整，测算出尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

b、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

c、对于车辆，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012第12号令）中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法），最后，将年限法成新率和里程法成新率两者当中的孰低者确定理论成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定勘察成新率并与理论成新率进行权重计算，形成综合成新率，计算公式如下：

年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

里程法成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%

综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×40%+勘查成新率×60%

C、评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

②市场法

A、对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备及车辆，参照二手设备市场不含税价格或可变现金额进行评估确定其评估价值。

B、对于购置年限较早且市场交易比较活跃的车辆，采用市场法进行评估，选择近期二手车交易市场中与估价对象配置相同及保养状况处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，本次评估选择了交易时间、交易条件、技术状况、行驶里程、新旧状况等条件因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。

（4）评估结果与分析

经评估，机器设备、车辆、电子设备在评估基准日评估结果如下表：

单位：元

科目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值

机器设备	134,327,843.55	37,683,200.23	120,909,515.00	50,485,090.00	-9.99	33.97
车辆	990,698.03	109,173.29	434,700.00	281,010.00	-56.12	157.40
电子设备	21,240,976.61	1,582,669.60	14,120,120.00	3,413,247.00	-33.52	115.66
合计	156,559,518.19	39,375,043.12	135,464,335.00	54,179,347.00	-13.47	37.60

上述评估结果的分析如下：

①机器设备：主要是部分设备购置年限较早，部分设备价格下降，造成评估原值减值；部分设备已计提完折旧，评估使用的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，导致评估净值增值。

②车辆：车辆评估原值减值因为新车市场更新换代较快，竞争激烈，车辆的新车市场价格近年呈下降趋势；本次评估车辆购置时间较接近于评估基准日及评估使用的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，导致评估净值增值。

③电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场竞争剧烈，造成本次电子设备评估原值减值；企业的会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限，使得评估净值有所增值。

6、房屋建（构）筑物评估说明

纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物账面原值169,989,598.05元，账面价值55,723,090.28元。

单位：元

序号	科目名称	账面价值
		原值	净值
1	房屋建筑物	103,411,824.54	22,207,007.51
2	构筑物及其他	66,577,773.51	33,516,082.77
建筑物类合计		169,989,598.05	55,723,090.28

（1）资产概况

资产按结构分为框架结构、排架、砖木、砖混结构等；用途分类为生产性用房和辅助性用房。

房屋建筑物共计250项，建筑面积133,636.12㎡，账面原值为103,411,824.54元，账面净值为22,207,007.51元。主要为钢结构厂房、厂总务库房、电仪修理工房、成品库、备件库及货架、破碎机工房、电仪工房、钾包装工房等生产性用房；磅房、办公楼、办公楼门房、运销部办公楼、职工宿舍、澡塘、库房、家属宿舍、家属伙房、单身宿舍、综合办公楼、单元楼（保定环城东路）、泰山公寓等辅助性用房。其中，综合办公楼、单元楼（保定环城东路）、泰山公寓均为商品房。构筑物共计135项，建筑面积140,165.97㎡，账面原值为66,577,773.51元，账面净值为33,516,082.77。主要为仓库货棚、新二库围墙、大门、室外管道地沟、后围墙、露天库区硬化、供应部室外围墙、室外铁栏杆等设施。

建筑物基础稳固，未发现超过允许范围的不均匀沉降；地面以上主体结构完好且有足够的承载力，未发现明显变形；内部设施完善，使用正常；所具备的功能技术指标，均满足既定的使用要求。

（2）评估方法

对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一评估的，采用市场法进行评估。

对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，选取典型建（构）筑物，根据预（结）算书，采用预（结）算调整法确定其建安综合造价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。房屋建筑物评估值计算公式：

评估价值＝重置全价×成新率

①重置全价的确定

重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

重置全价＝建安工程造价（含税）+工程前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

A、建安造价的确定

房屋建筑物的建安造价，根据预（结）算书，采用预（结）算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物结算中的工程量为基础，参照国家、地方相关配套文件：《山西省建筑工程预算定额》（2018）、《山西省装饰工程预算定额》（2018）、《山西省安装工程预算定额》（2018）、《山西省建设工程其他费用标准》确定房屋建筑物的直接费、间接费、利润、税金，并根据《山西建设工程标准定额信息》2020年第8月及市场价调整材料价差，计算得出建安综合造价。

B、工程建设前期及其它费用的确定

前期及其他费是用根据国家发改委、财政部、建设部及当地有关部门规定的前期及其他费用标准及产权持有单位固定资产的投资规模，选取合理的费用项目，并测算出合理的费用率。本次评估选取的工程建设前期及其他费的项目及费率表如下：

序号	费用名称	费率	取费基数	参考依据
1	建设单位管理费	1.12%	工程费用	参考财建[2016]504号
2	工程监理费	1.80%	工程费用	参考发改价格（2007）670号
3	环境评价费	0.08%	工程费用	参考计价格（2002）125号
4	可行性研究费	0.40%	工程费用	参考计价格（1999）1283号
5	勘察设计费	3.72%	工程费用	参考计价格（2002）10号
6	招投标代理费	0.13%	工程费用	参考计价格（2011）534号
	合计	7.25%

C、资金成本

资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。按评估基准日正在执行的中国人民银行发布的贷款利率，根据项目合理工期，以资金均匀投入计算，计算公式如下：

资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利率×50%

a、建安综合造价包含的可抵扣增值税

根据当地执行的定额标准及当地执行的营改增后工程计价调整方案，以工程造价计算表中销项税额作为可抵扣增值税。

b、前期费及其他费用可抵扣增值税＝建安工程含税造价×（勘察设计费率+工程监理费率+招投标管理费率+环境影响评价费率+项目建议书费及可行性研究费率）。

②综合成新率的确定

其计算公式为：

综合成新率＝现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%

其中：年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过对建（构）筑物造价中影响因素的权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

③评估值的确定

评估价值＝重置全价×综合成新率

（3）评估步骤

在评估工作初期，先对产权持有单位提供的资产评估清查申报表中的账面原值进行了分析，向有关人员了解账面价值的构成，查看有关房屋建筑物的原始入账凭证，分析其各部分组成的合理性，同时查看主要建筑物的竣工图和竣工决算资料，对账面原值异常的建筑物向企业基建等部门询问了解其工程内容及异常原因，并核实建筑面积。

在了解了委估资产的账面价值构成后，在产权持有单位有关人员的陪同下，对照申报表，对委估资产进行现场勘查，了解其施工、使用和保养的情况, 以及功能、装修及日常管理情况，从结构、装修、设备三方面对委估资产进行仔细勘查、鉴定，对重要资产并做好现场勘查记录。同时参考委估对象的实际已使用年限和尚可使用年限,综合确定成新率。

确定建筑物重置全价和评估值：首先根据待估房屋建筑物的工程基础资料和自身特点选用适用的评估方法确定其工程造价。其次依据国家和地方政府及行业的有关规定，计算建设单位的前期及其他费用、资金成本。最后工程造价、前期

及其他费用、资金成本相加得出重置全价，重置全价同综合成新率相乘，得出评估值。对同类型建筑物根据类比法确定重置单价，在重置单价的基础上进而求出重置全价。

（4）评估结论与分析

单位：元

科目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	103,411,824.54	22,207,007.51	174,582,558.14	77,524,212.55	68.82	249.10
构筑物及其他	66,577,773.51	33,516,082.77	86,230,600.00	44,846,683.00	29.52	33.81
建筑物类合计	169,989,598.05	55,723,090.28	260,813,158.14	122,370,895.55	53.43	119.61

①评估原值增值的原因

由于委估资产建设时间较早，距离基准日已有40年左右，截至评估基准日人工、材料有幅度的上涨，造成评估原值增值；另外，账面价值中不包含建设工程前期及其他费用以及资金成本，本次评估范围内的资产全部考虑了建设工程前期及其他费用以及资金成本，导致原值增值。

②评估净值增减值的原因

原值的增值以及企业的折旧年限短于评估时所采取的耐用经济年限，商品房基准日市场价较购置时升高等导致净值增值。

7、在建工程评估说明

南风化工本次申报评估的在建工程为土建工程及设备安装工程，上述工程建设项目为企业自建的在建工程，工程建设项目已办理正常审批程序，签订了施工合同。截止评估基准日，为正施工状态。在建工程账面价值是已经支出的土建和设备成本。在建工程账面价值为28,060,922.72元。

（1）评估过程及方法

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段对评估范围内的在建工程情况进行初步了解，提交在建工程评估准备清单和评估申报明细表规范格式，按照中天华资产评估公司评估规范化的要求，指导企业填写相关评估明细表。

第二阶段：现场调查阶段由南风化工有关人员介绍在建工程基本情况、核算方法、合同签订情况、已支付工程款和应付（未付）工程款等情况。

根据南风化工提供的在建工程清查申报表，对在建工程项目的合规性文件进行核实，主要包括：项目可行性研究报告及批复、初步设计及批复、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。对在建工程账面记录的明细构成进行核实，分析相关费用支出是否正常。评估人员对在建工程进行现场勘察，调查在建工程的形象进度、合同签订情况、已支付工程款和应付（未付）工程款情况等情况。

第三阶段：综合处理阶段

根据实际情况，针对不同资产选取适当的评估方法，进行作价处理。

（2）评估方法

①开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，未发现账面值中存在不合理支出，故按账面值作为评估值。

②对于工期超过半年建工程，在清查核实的账面值的基础上考虑一定的投入资金的成本，作为评估值。

（3）评估结果

在建工程评估值为28,493,563.46元。

8、无形资产-土地使用权评估说明

（1）引用土地估价报告情况

本资产评估报告中的土地使用权评估值引用了山西国昇元土地估价有限公司出具的晋国昇元地评字（2020）第088号《土地估价报告》中的估价结论。引

用的估价报告概况如下：

①委托人：南风化工集团股份有限公司

②估价目的：根据山西省国有资本运营有限公司晋国资运营函[2020]462号《关于南风化工重大资产重组可行性研究报告的预审核意见》，南风化工集团股份有限公司拟资产重组置出全部资产及负债，为此南风化工集团股份有限公司委托山西国昇元土地估价有限公司对该经济行为涉及南风化工集团股份有限公司的国有土地使用权价格进行评估，为此次经济行为提供价值参考依据。

③估价日期：二〇二〇年八月三十一日

④估价对象：

纳入本次评估范围的9宗地均为南风化工集团股份有限公司通过出让方式获取的方式获取。

宗地1：

土地使用权证号：运政国用（2009）第00349号；

登记时间：2009年5月25日；

估价期日土地使用者：南风化工集团股份有限公司；

座落：运城市银湖东街南侧物资供应部；

宗地面积：18047.67平方米；

地号：（01）-7-（01）-；

图号：未登记；

登记用途：工业；

终止日期：2047年3月1日；

权利类型：出让；

四至：东至银湖东街，南至运城公安局城南分局，北至盐化道路，西至南风化工集团股份有限公司铁路运输处；

宗地2：

土地使用权证号：晋（2018）运城市不动产权第0017459号；

登记时间：2018年12月11日；

权利人：南风化工集团股份有限公司；

共有情况：单独所有座落：运城市圣惠路南端南侧二厂小学；权利类型：国有建设用地使用权；权利性质：出让；用途：工业；宗地面积：18979.84平方米；终止日期：国有建设用地使用权1997年3月2日起2047年3月1日止；权利类型：出让；四至：东至周小明，南至硫化碱分公司，北至南郊村，西至硫化碱分公司；宗地3：

土地使用权证号：晋（2018）运城市不动产权第0017460号；登记时间：2018年12月11日；权利人：南风化工集团股份有限公司；共有情况：单独所有座落：运城盐池环池公路北侧硫化碱分公司东南区；权利类型：国有建设用地使用权；权利性质：出让；用途：工业；宗地面积：79254.56平方米；终止日期：国有建设用地使用权1997年3月2日起2047年3月1日止；权利类型：出让；四至：东至李周川等，南至环池路，北至硫化碱分公司，西至盐化十一厂家属院；

宗地4：

土地使用权证号：运政国用（2009）第00382号；登记时间：2009年5月25日；估价期日土地使用者：南风化工集团股份有限公司；座落：运城市银湖东街南侧铁路运输处南区；宗地面积：10292.63平方米；地号：01-002-（13）-270；

图号：875.75-500、875.75-500.25、876-500.25；登记用途：工业；终止日期：2047年3月1日；权利类型：出让；四至：东至张继发，南至于长有，北至铁路，西至道路；宗地5：

土地使用权证号：运政国用（2009）第00383号；登记时间：2009年5月25日；估价期日土地使用者：南风化工集团股份有限公司；座落：运城市银湖东街南侧铁路运输处西院；宗地面积：386.22平方米；地号：01-002-（13）-018；图号：875.75-500；登记用途：工业；终止日期：2047年3月1日；权利类型：出让；四至：东至巷道，南至巷道，北至巷道，西至常运福；宗地6：

土地使用权证号：运政国用（2009）第00384号；登记时间：2009年5月25日；估价期日土地使用者：南风化工集团股份有限公司；座落：运城市银湖东街南侧铁路运输处北区；宗地面积：18669.72平方米；地号：（01）-7-（01）-；图号：未登记；登记用途：工业；终止日期：2047年3月1日；权利类型：出让；四至：东至道路，南至小李村耕地，北至环池路，西至环池路；宗地7：

土地使用权证号：运政国用（2009）第00782号；登记时间：2009年5月25日；估价期日土地使用者：南风化工集团股份有限公司；座落：运城市太风路杜家坡段南侧；宗地面积：68220.4平方米；地号：未登记；图号：未登记；登记用途：工业；终止日期：2047年3月1日；权利类型：出让；四至：东至道路，南至铁路，北至杜家坡村，西至雷家坡土地；宗地8：

土地使用权证号：运政国用（2009）第00783号；登记时间：2009年5月25日；估价期日土地使用者：南风化工集团股份有限公司座落：运城市太风路杜家坡段南侧；宗地面积：133533.15平方米；地号：未登记；图号：未登记；登记用途：工业；终止日期：2047年3月1日；权利类型：出让；四至：东至杜家坡村，南至原料分公司十四工段，北至铁路，西至道路；宗地9：

土地使用权证号：运国用（2001）字第G010070011号；登记时间：2009年5月25日；估价期日土地使用者：南风化工集团股份有限公司；座落：运城经济技术开发区钢建东路以东；宗地面积：341755.04平方米；地号：开-（41）-164；

图号：I-49-31-（49）登记用途：工业；终止日期：2051年12月12日权利类型：出让；四至：东至北街居民委员会，南至北街居民委员会，北至铁路，西至钢建东路。

⑤评估方法：基准地价系数修正法、市场比较法

⑥评估结论：根据《城镇土地估价规程》，估价人员依据土地估价的基本原则理论和方法，在充分分析待估宗地所在区域的地价影响因素和掌握的土地市场交易资料的基础上，按照土地估价程序，选择合适的估价方法得出待估宗地本次地价定义条件下的土地评估结果为263,514,500.00元。

⑦估价日期：二〇二〇年九月二十日至二〇二〇年十二月十三日

中天华资产评估出具的资产评估报告引用以上土地估价报告，已经山西国昇元土地估价有限公司的同意，并获本次评估的委托人及被评估单位同意。

（2）对于纳入评估范围内的无证土地估值结果按照账面价值2,818,995.20元列示。

9、无形资产-其他无形资产评估说明

其他无形资产包括工程软件、AutoCAD软件（绘图工具）及1项实用新型、9项发明专利、5项"运牌"图形“Y”商标及费用化125项注册商标，主要为购买的工程及绘图软件及企业自主研发已经费用化的专利技术。实用新型及发明专利证载权利人为南风化工。

对评估范围内的无形资产，评估人员根据公司提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。

截至评估基准日被评估单位拥有的实用新型及发明专利如下：

序号

专利名称

类型

取得日期

专利号

序号	专利名称	类型	取得日期	专利号
1	硫酸钡废渣综合利用方法及墙体充填材料	发明专利	2015-10-10	ZL201510649416.0
2	一种联通井钻进过程中校正目标点位置的方法	发明专利	2012-07-18	ZL201210249189.9
3	炭黑或超低灰纯煤还原硫酸钠一步法制备无水硫化钠的方法	发明专利	2013-09-22	ZL201310428231.8
4	一种盐湖卤水深池储存的方法	发明专利	2014-08-13	ZL201410396645.1
5	一条生产线同时生产一水硫酸镁和七水硫酸镁的方法	发明专利	2014-10-13	ZL201410536204.7
6	通过三次溶浸黑灰提高硫化钠溶液浓度的方法	发明专利	2014-10-13	ZL201410536205.1
7	一种硅晶片切割废浆中回收聚乙二醇的再利用方法	发明专利	2014-02-27	ZL201410068638.9
8	一种盐湖专用捕捞卤虫的工具	实用新型	2016-03-29	ZL201620248814.1
9	硫化碱两效蒸发工艺系统	发明专利	2016-11-28	ZL201611058802.3
10	一种硫化碱稀液与十水芒硝生产硫化钠和硫酸钠工艺	发明专利	2018-02-06	ZL201810116357.4

截至评估基准日被评估单位拥有的商标如下：

序号

商标主体

申请日期

商标

商标名称

注册号

国际分类

商标状态

1

南风化工

1992.04.06

运

652420

01-化学原料

商标已注册

2

南风化工

1989.12.18

运

537524

06-金属材料

商标已注册

3

南风化工

1989.12.18

运

536228

01-化学原料

商标已注册

4

南风化工

1988.10.15

SY

363070

01-化学原料

商标已注册

5

南风化工

1988.10.15

运

356040

01-化学原料

商标已注册

6

南风化工

2019.07.08

阜财

39495577

41-教育娱乐

商标已注册

7

南风化工

2019.07.08

解愠

39495617

41-教育娱乐

商标已注册

序号

商标主体

申请日期

商标

商标名称

注册号

国际分类

商标状态

8

南风化工

2019.07.08

解愠

39495607

39-运输贮藏

商标已注册

9

南风化工

2017.11.20

奇强

27572251

07-机械设备

商标已注册

10

南风化工

2016.09.12

运

21274473

01-化学原料

商标已注册

11

南风化工

2016.02.26

亢雪宁

19160044

05-医药

商标已注册

12

南风化工

2015.09.30

盬

18010920

16-办公用品

商标已注册

13

南风化工

2015.09.30

盬

18010922

29-食品

商标已注册

14

南风化工

2015.09.30

盬

18010916

16-办公用品

商标已注册

15

南风化工

2015.09.30

盬

18010923

44-医疗园艺

商标已注册

16

南风化工

2015.09.30

盬

18010917

11-灯具空调

商标已注册

17

南风化工

2015.09.30

盬

18010924

44-医疗园艺

商标已注册

18

南风化工

2015.09.30

盬

18010921

31-饲料种籽

商标已注册

19

南风化工

2015.09.30

盬

18010925

31-饲料种籽

商标已注册

20

南风化工

2015.09.30

盬

18010918

11-灯具空调

商标已注册

21

南风化工

2015.09.30

盬

18010919

29-食品

商标已注册

22

南风化工

2014.07.22

死海

14851795

41-教育娱乐

商标已注册

23

南风化工

2014.07.22

华夏死海

14851791

41-教育娱乐

商标已注册

24

南风化工

2014.07.22

森林早晨

14851790

05-医药

商标已注册

序号

商标主体

申请日期

商标

商标名称

注册号

国际分类

商标状态

25

南风化工

2014.07.22

三晋死海

14851794

41-教育娱乐

商标已注册

26

南风化工

2014.07.22

神州死海

14851792

41-教育娱乐

商标已注册

27

南风化工

2014.07.22

远东死海

14851793

41-教育娱乐

商标已注册

28

南风化工

2014.06.13

奇强自助洗衣连锁

14602810

35-广告销售

商标已注册

29

南风化工

2014.06.13

奇强洗衣连锁

14602811

35-广告销售

商标已注册

30

南风化工

2014.06.13

奇强水洗

14602808

35-广告销售

商标已注册

31

南风化工

2014.06.13

奇强干洗

14602809

35-广告销售

商标已注册

32

南风化工

2014.06.13

奇强自助洗

14602807

35-广告销售

商标已注册

33

南风化工

2014.06.05

死海

14584609

44-医疗园艺

商标已注册

34

南风化工

2014.03.12

盐

14160014

31-饲料种籽

商标已注册

35

南风化工

2014.03.12

盐

14159917

11-灯具空调

商标已注册

36

南风化工

2013.12.18

金宝GOLDENSYCEE

13753724

05-医药

商标已注册

37

南风化工

2013.11.06

哑姑泉

13496837

44-医疗园艺

商标已注册

38

南风化工

2013.11.06

哑姑泉

13496768

01-化学原料

商标已注册

39

南风化工

2013.11.06

古海新洲

13496943

16-办公用品

商标已注册

40

南风化工

2013.11.06

中禁门

13496928

43-餐饮住宿

商标已注册

41

南风化工

2013.11.06

河东盐池

13496920

01-化学原料

商标已注册

序号

商标主体

申请日期

商标

商标名称

注册号

国际分类

商标状态

42

南风化工

2013.11.06

盐池

13496913

01-化学原料

商标已注册

43

南风化工

2013.10.28

欧佚

13434399

03-日化用品

商标已注册

44

南风化工

2013.10.28

欧扬

13434401

03-日化用品

商标已注册

45

南风化工

2013.08.28

运

13150794

01-化学原料

商标已注册

46

南风化工

2013.04.16

奇强

12435784

45-社会服务

商标已注册

47

南风化工

2013.04.16

奇强

12435701

42-网站服务

商标已注册

48

南风化工

2013.04.15

奇强

12429152

14-珠宝钟表

商标已注册

49

南风化工

2013.04.15

奇强

12429561

40-材料加工

商标已注册

50

南风化工

2013.04.15

奇强

12429241

18-皮革皮具

商标已注册

51

南风化工

2013.04.15

奇强

12429475

39-运输贮藏

商标已注册

52

南风化工

2013.04.15

奇强

12429313

35-广告销售

商标已注册

53

南风化工

2013.04.15

奇强

12429417

38-通讯服务

商标已注册

54

南风化工

2013.04.15

奇强

12429371

36-金融物管

商标已注册

55

南风化工

2013.04.15

奇强

12429129

13-军火烟火

商标已注册

56

南风化工

2013.04.15

奇强

12429179

15-乐器

商标已注册

57

南风化工

2013.04.15

奇强

12429090

10-医疗器械

商标已注册

58

南风化工

2013.04.15

奇强

12429639

41-教育娱乐

商标已注册

序号

商标主体

申请日期

商标

商标名称

注册号

国际分类

商标状态

59

南风化工

2013.04.15

奇强

12429261

27-地毯席垫

商标已注册

60

南风化工

2013.01.23

奇强

12086957

09-科学仪器

商标已注册

61

南风化工

2009.03.19

百洁

7263707

21-厨房洁具

商标已注册

62

南风化工

2008.07.23

维特纳

6855601

01-化学原料

商标已注册

63

南风化工

2006.09.22

YIKOUJING

5621591

21-厨房洁具

商标已注册

64

南风化工

2005.09.27

奇强;KEN

4917700

01-化学原料

商标已注册

65

南风化工

2005.01.31

亢雪宁

4487705

05-医药

商标已注册

66

南风化工

2004.12.09

懿德

4405832

44-医疗园艺

商标已注册

67

南风化工

2004.08.19

奇强;KEON

4228629

37-建筑修理

商标已注册

68

南风化工

2003.10.24

东方死海

3766816

44-医疗园艺

商标已注册

69

南风化工

2003.10.24

东方死海

3766814

41-教育娱乐

商标已注册

70

南风化工

2003.10.24

东方死海

3766817

39-运输贮藏

商标已注册

71

南风化工

2003.10.10

欣源洁

3748006

05-医药

商标已注册

72

南风化工

2003.09.25

UNIQUETOUCH

3731820

39-运输贮藏

商标已注册

73

南风化工

2003.09.25

图形

3731818

43-餐饮住宿

商标已注册

74

南风化工

2003.09.25

图形

3731819

39-运输贮藏

商标已注册

75

南风化工

2003.08.21

运

3683130

01-化学原料

商标已注册

序号

商标主体

申请日期

商标

商标名称

注册号

国际分类

商标状态

76

南风化工

2003.07.25

欣唐屏

3646692

05-医药

商标已注册

77

南风化工

2003.07.25

欣力先

3646693

05-医药

商标已注册

78

南风化工

2003.07.02

UNIQUETOUCH

3615238

41-教育娱乐

商标已注册

79

南风化工

2003.07.02

图形

3615244

41-教育娱乐

商标已注册

80

南风化工

2003.07.02

图形

3615242

44-医疗园艺

商标已注册

81

南风化工

2003.07.02

U特

3615239

41-教育娱乐

商标已注册

82

南风化工

2003.07.02

欣叮灵

3615245

05-医药

商标已注册

83

南风化工

2003.07.02

图形

3615251

05-医药

商标已注册

84

南风化工

2003.07.02

UNIQUETOUCH

3615240

44-医疗园艺

商标已注册

85

南风化工

2003.07.02

U特

3615237

44-医疗园艺

商标已注册

86

南风化工

2003.07.02

运

3615241

02-颜料油漆

商标已注册

87

南风化工

2003.06.23

奇甲

3602512

05-医药

商标已注册

88

南风化工

2003.06.23

欣蕊

3602514

05-医药

商标已注册

89

南风化工

2003.06.23

奇方可君

3602513

05-医药

商标已注册

90

南风化工

2003.03.27

SUNWIND

3501890

01-化学原料

商标已注册

91

南风化工

2003.03.27

AIRCOM

3501889

05-医药

商标已注册

92

南风化工

2003.02.17

洁丽

3458898

01-化学原料

商标已注册

序号

商标主体

申请日期

商标

商标名称

注册号

国际分类

商标状态

93

南风化工

2003.02.13

瑞莱斯

3457438

41-教育娱乐

商标已注册

94

南风化工

2003.02.13

瑞莱斯

3457437

44-医疗园艺

商标已注册

95

南风化工

2002.12.24

药仙

3414067

05-医药

商标已注册

96

南风化工

2002.12.24

天龙

3414064

05-医药

商标已注册

97

南风化工

2002.10.18

三晋死海

3339012

39-运输贮藏

商标已注册

98

南风化工

2002.10.18

华夏死海

3339009

39-运输贮藏

商标已注册

99

南风化工

2002.10.18

神州死海

3339010

39-运输贮藏

商标已注册

100

南风化工

2002.10.18

远东死海

3339011

39-运输贮藏

商标已注册

101

南风化工

2002.10.16

死海

3337716

39-运输贮藏

商标已注册

102

南风化工

2002.10.10

屋宝

3332310

05-医药

商标已注册

103

南风化工

2002.09.19

CDS

3313320

41-教育娱乐

商标已注册

104

南风化工

2002.09.19

CDS

3313319

44-医疗园艺

商标已注册

105

南风化工

2002.04.04

AIRCOM

3135495

05-医药

商标已注册

106

南风化工

2002.04.04

AIRECA

3135496

05-医药

商标已注册

107

南风化工

2002.01.18

运

3072658

01-化学原料

商标已注册

108

南风化工

2001.04.11

运

1816461

01-化学原料

商标已注册

109

南风化工

2000.06.15

维特佳;WATTCA

1608509

05-医药

商标已注册

序号

商标主体

申请日期

商标

商标名称

注册号

国际分类

商标状态

110

南风化工

2000.05.23

运

1600091

01-化学原料

商标已注册

111

南风化工

2000.03.27

嘉宝

1557673

05-医药

商标已注册

112

南风化工

2000.01.28

NAFINE

1604098

01-化学原料

商标已注册

113

南风化工

1999.08.23

一口静

1489073

21-厨房洁具

商标已注册

114

南风化工

1999.03.29

奇强QIQANG

1431884

21-厨房洁具

商标已注册

115

南风化工

1999.03.29

奇强

1431883

21-厨房洁具

商标已注册

116

南风化工

1999.03.29

奇强

1431882

21-厨房洁具

商标已注册

117

南风化工

1999.03.29

奇强

1428900

21-厨房洁具

商标已注册

118

南风化工

1999.03.29

奇强

1431885

21-厨房洁具

商标已注册

119

南风化工

1995.04.10

图形

920772

05-医药

商标已注册

120

南风化工

1993.07.16

奇强

725858

01-化学原料

商标已注册

121

南风化工

1990.08.01

图形

561696

01-化学原料

商标已注册

122

南风化工

1984.05.07

九华山

218122

05-医药

商标已注册

123

南风化工

1983.11.15

五环

209393

04-燃料油脂

商标已注册

124

南风化工

1983.06.24

五环

203816

01-化学原料

商标已注册

125

南风化工

2019.07.08

阜财

39509429

39-运输贮藏

商标已注册

126

南风化工

2019.07.08

熏兮

39500976

39-运输贮藏

商标已注册

序号

商标主体

申请日期

商标

商标名称

注册号

国际分类

商标状态

127

南风化工

2019.07.08

熏兮

39509457

41-教育娱乐

商标已注册

128

南风化工

2019.07.08

时兮

39513542

39-运输贮藏

商标已注册

129

南风化工

2019.07.08

时兮

39501001

41-教育娱乐

商标已注册

130

南风化工

2019.07.08

解兮

39513546

39-运输贮藏

商标已注册

（1）评估过程及方法如下：

①外购软件

根据其他无形资产的特点、评估价值类型等相关条件，结合南风化工集团股份有限公司提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，对于评估基准日市场上的外购软件，按照同类软件评估基准日的市场价格作为评估值。

②专利、商标

A、对于被评估单位申报的125项费用化商标，首先对商标进行了审查及必要的分析，并检查商标发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，以及通过中国商标网进行逐项核实，在了解其合法性、合理性、真实性的基础上。依据商标形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认其价值。企业依法取得并持有的商标，期间需要投入的费用一般包括商标的代理费和注册费。本次依据商标申请过程中所需的各种费用确认其价值。

评估价值＝注册申请费用+代理费用。

B、5项"运牌"图形“Y”商标

评估人员采用收益途径对5项"运牌"图形“Y”商标进行评估。本次评估中，将委估商标作为一个无形资产组合进行评估。采用收益法进行评估。最终确定纳入本次评估范围的5项"运牌"图形“Y”商标估值为2,050,000.00元。

C、10项费用化专利

评估人员采用收益途径对10项费用化专利进行评估。本次评估中，将委估专利作为一个无形资产组合进行评估。

采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额，选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。采用收入分成法能较合理测算被评估企业无形资产的价值：

其基本公式为：

式中：P—无形资产的评估价值；

K—分成率；

Rt—第t年无形资产组合相关产品的销售收入；

n—收益期限；

t—收益期限序号；

i—折现率。

收入分成率计算公式如下：

K＝m+（n-m）×r

式中：K—委估无形资产组合技术收入分成率；

m—销售收入分成率的取值下限；

n—销售收入分成率的取值上限；

r—销售收入分成率的调整系数

纳入本次评估范围的10项费用化专利估值为2,600,000.00元。

综上，在执行了上述资产评估方法与程序后，南风化工委托评估的其他无形资产评估值为4,867,500.00元。

10、长期待摊费用评估说明长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，而应在以后年度（一年以上）分期摊销的各项费用。南风化工长期待摊费用核算的内容主要为办公楼装修费。

评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。对于办公楼装修费，在核实其摊余期限、摊销过程的基础上，按照其摊余价值确定评估值。

长期待摊费用评估值为12,807,038.15元。

11、其他非流动资产评估说明

其他非流动资产账面价值为303,674.50元，主要为预付的1年以上的设备款，本次评估是在审计后的账面价值基础上，评估人员核实了其他非流动资产形成及计算的合理性和正确性。经核实其他非流动资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值。其他非流动资产评估值为303,674.50元。

12、负债评估说明

（1）短期借款

列入评估范围的短期借款账面价值272,300,000.00元，具体情况如下：

序号	放款银行 机构名称	发生日期	到期日期	担保 方式	币种	账面价值
1	上海浦东发展银行股份有限公司运城分行	2020-03-19	2021-03-18	质押贷款	人民币	90,000,000.00
2	山西省金融资产交易中心（有限公司）	2020-06-29	2021-06-29	保证贷款	人民币	182,300,000.00
合计				272,300,000.00

评估人员核对借款合同和相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、到期日和利率，确认金额无误，利息已按时结算支付，最终以核实后账面价值确认评估值为272,300,000.00元。

（2）应付账款、预收款项、其他应付款

对于该类项目的评估，评估人员根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值。

其中：应付账款账面价值37,115,653.61元，为应付工程款、材料款及设备款，评估人员以经审核无误的账面价值37,115,653.61元为评估值；

合同负债账面价值3,981,824.58元，为预收货款，评估人员以经审核无误的账面价值3,981,824.58元为评估值；

其他应付款账面价值51,788,328.65元，为应付内部往来款、利息、工会经费等，评估人员以经审核无误的账面价值51,788,328.65元为评估值。

（3）应付职工薪酬

列入评估范围的应付职工薪酬账面价值12,577,645.03元，包括工资、基本养老保险费、失业保险费、工会经费等，根据企业提供的申报明细表，评估人员查阅了相关凭证，对其真实性、完整性进行了清查核实，确认工资、福利费、社会保险及住房公积金的计提及支出符合规定，以经审核无误的账面价值12,577,645.03元为评估值。

（4）应交税费

应交税费账面值454,925.11元，为应交房产税、土地使用税、个人所得税及印花税等。在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了账务资料及纳税申报材料、完税凭证等相关资料以核实后账面值确定评估值。

应交税费评估值454,925.11元。

（5）长期借款

列入评估范围的长期借款账面价值17,700,000.00元，具体情况如下：

单位：元

序号	放款银行 机构名称	发生日期	到期日期	担保 方式	币种	账面价值
1	山西省金融资产交易中心（有限公司）	2018-06-29	2021-06-29	保证借款	人民币	17,700,000.00

评估人员核对借款合同和相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、到期日和利率，对借款进行函证，确认金额无误，利息已按时计提支付，最终以核实后账面价值确认评估值为17,700,000.00元。

（6）递延所得税负债

列入评估范围的递延所得税负债为大同证券公允价值调整形成，账面价值22,229,283.13元，评估人员根据企业提供的申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以经审核无误的账面价值22,229,283.13元为评估值。

（7）其他非流动负债

列入评估范围的其他非流动负债主要为递延收益财政拨款形成，账面价值1,884,021.66元，评估人员根据企业提供的申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，评估人员取得了政府补助文件并对其摊销政策进行了核实，根据应负担的税费额确认评估值。

经上述评估，其他非流动负债评估值为471,005.42元

综上，负债审计后账面价值为420,031,681.77元，评估值为418,618,665.53元，减值额1,413,016.24元，减值率0.34%。

（五）置出资产的评估结论及分析

1、评估结论

在评估基准日2020年8月31日，南风化工集团股份有限公司总资产账面值为62,253.56万元，总资产评估值为137,539.27万元，增值额为75,285.71万元，增值率为120.93%；总负债账面值为42,003.17万元，总负债评估值为41,861.87万元，减值额为141.30万元，减值率为0.34%；净资产账面值为20,250.39万元，净资产评估值为95,677.40万元，增值额为75,427.01万元，增值率为372.47%。

2、评估增值的原因及说明

（1）流动资产

流动资产账面价值15,944.38万元，评估价值15,881.37万元，评估减值63.01万元，减值率0.40%，主要原因是存货（周转材料）评估减值。

（2）长期股权投资

长期股权投资账面价值11,868.80万元，评估价值59,723.23万元，评估增值47,854.43万元，增值率403.20%，主要原因为被投资单位四川同庆南风有限责任公司、南风集团淮安元明粉有限公司、天津市南风贸易有限公司及运城市南风物资贸易有限公司净资产评估增值。

（3）固定资产

固定资产账面价值9,509.82万元，评估价值17,655.02万元，评估增值8,145.20万元，增值率85.65%，主要原因如下：

①房屋建筑物：由于委估资产建设时间较早，距离基准日已有40年左右，截止评估基准日人工、材料有幅度的上涨，造成评估原值增值；另外账面值中不包含建设工程前期及其他费用以及资金成本，本次评估范围内的资产考虑了建设工程前期及其他费用以及资金成本，导致原值增值。

评估净值增减值的原因：原值的增值以及企业的折旧年限短于评估时所采取的耐用经济年限，商品房基准日市场价较购置时升高等导致净值增值。

②机器设备：主要是部分设备购置年限较早，部分设备价格下降，造成评估原值减值；部分设备已计提完折旧，评估使用的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，导致评估净值增值；

③车辆：车辆购置日期较早，近年车辆更新换代速度较快，市场竞争剧烈，造成本次车辆评估原值减值；企业的会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限，使得评估净值有所增值。

④电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场竞争剧烈，造成本次电子设备评估原值减值；企业的会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限，使得评估净值有所增值。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、母公司：南风化工集团股份有限公司

（1）房产瑕疵

①未办理产权证房产

公司申报纳入本次评估范围的房屋建筑物中有部分房产尚未办理产权证，主要包括综合办公楼、看道房、车站及新北站办公室、宿舍单元楼（保定环城东路）、泰山公寓等共计19项，面积为16,197.58平方米，占总房产面积的12.12%。公司承诺该房屋建筑物权属无争议。房产面积由公司进行申报。

②非自有土地对应房产

申报纳入本次评估范围的部分房产及构筑物所占土地非自有土地。房产主要包括锅炉房、家属楼、蒸发工房、独生子女楼、礼堂、职工宿舍、主工房、窑洞楼房、容浸工房、汽车库房、钡工房、中试车间、宿舍、研究所西楼（试验室楼）等共计145项，面积为58,899.96平方米；构筑物主要包括五万吨货棚、氯化钾货棚、料场马路硬化、厂区防风屋面墙、厂区公路、新化合（厂房）、轻钢车棚等共计104项，面积121,126.85平方米。公司承诺如因该部分房产及构筑物引起的纠纷与评估机构无关。

（2）土地瑕疵事项

公司申报的1宗土地无土地使用权证。公司承诺如因该宗土地引起的纠纷与评估机构无关。具体土地明细如下：

单位：元

序号	宗地名称	土地位置	面积（m2）	原始入账价值	账面价值
1	原洗化分公司日化部提货处	洗化分公司日化部提货处	33,380.00	3,775,440.00	2,818,995.20

（3）借款、担保事项

①2020年3月，南风化工将其控股公司山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有的南风化工70,000,000.00股无限售条件流通股股份质押于上海浦东发展银行股份有限公司运城分行，取得借款90,000,000.00元。

②2020年6月，南风化工经山西焦煤集团有限责任公司担保，自山西省金融资产交易中心（有限公司）取得的短期借款人民币200,000,000.00元，已归还17,700,000.00元，余额182,300,000.00元。

③2018年6月，南风化工经山西焦煤集团有限责任公司担保，自山西省金融资产交易中心取得借款17,700,000.00元。

（4）诉讼事项

序号	原告	被告	案号	案由	起诉时间	诉讼金额	判决结果	目前 状态
1	运城市嘉瑞鑫包装有限公司（被申请人）	南风化工（再审申请人）	（2020）晋民再67号	买卖合同纠纷	2018.04	436.386953万元及利息	再审判决：（1）南风化工支付运城市嘉瑞鑫包装有限公司货款436.386953万元及利息；（2）南风化工于诉讼过程中已支付的10万元应从上述应付款项中核减；（3）运城市嘉瑞鑫包装有限公司应将积压纸箱交付南风化工。	再审审结，尚未执行完毕

2

山西三晋地方铁路开发集团有限公司运城工务分公司

南风化工、南风化工铁运物流分公司

（2020）晋0802民初第6930号

建设工程施工合同纠纷

2018.09

318.3926万元及利息

一审判决：南风化工铁运物流分公司偿还山西三晋地方铁路开发集团有限公司运城工务分公司工程款318.3926万元并支付利息。

二审裁定发回重审，尚未审结

3

南风化工（仲裁申请人）

三门峡泰合化工科技有限公司（被申请人）

（2020）运仲调字第12号

买卖合同纠纷

2020.03

71.8181万元

仲裁调解书：三门峡泰合化工科技有限公司支付南风化工71.8181万元。

仲裁已调解结案，尚未执行完毕

（5）费用化其他无形资产

截至评估基准日，南风化工存在1项实用新型、9项发明专利、5项"运牌"图形“Y”商标及费用化125项注册商标。具体情况详见本节之“一、置出资产评估情况”之“（四） 资产基础法的评估情况及分析”之“9、无形资产-其他无形资产评估说明”。

2、二级控股子公司：四川同庆南风有限责任公司

（1）未办理房产证事项

四川同庆南风有限责任公司申报纳入本次评估范围的房屋建筑物中有部分房产尚未办理产权证，主要包括半成品存储及运输房、浆液压滤及滤饼输送房、汽机房、主厂房、钢结构综合库房、破碎房、矿石磨粉房、35吨炉操作房、锅炉房、成品库房等共计106项，面积为36,430.59平方米。四川同庆南风有限责任公司承诺该房屋建筑物权属无争议。房产面积由四川同庆南风有限责任公司进行申报的。

（2）借款、担保事项

①2020年1月房屋、土地抵押担保贷款系四川同庆南风有限责任公司自中国农业银行眉山彭山支行取得的短期借款人民币4,000,000.00元，授信期间为2020年01月17日至2021年01月16日，年利率为6.09%。

②2020年3月房屋、土地抵押担保贷款系四川同庆南风有限责任公司自中国农业银行眉山彭山支行取得的短期借款人民币7,000,000.00元，授信期间为2020年03月11日至2021年03月10日，年利率为6.09%。

③2020年4月房屋、土地抵押担保贷款系四川同庆南风有限责任公司自中国农业银行眉山彭山支行取得的短期借款人民币8,000,000.00元，授信期间为2020年04月23日至2021年04月22日，年利率为5.20%。

④2020年5月房屋、土地抵押担保贷款系四川同庆南风有限责任公司自中国农业银行眉山彭山支行取得的短期借款人民币8,000,000.00元，授信期间为2020年05月12日至2021年05月11日，年利率为4.70%。

⑤2020年7月房屋、土地抵押担保贷款系四川同庆南风有限责任公司自中国农业银行眉山彭山支行取得的短期借款人民币5,000,000.00元，授信期间为2020年07月10日至2021年07月09日，年利率为4.70%。

⑥2020年7月房屋、土地抵押担保贷款系四川同庆南风有限责任公司自中国农业银行眉山彭山支行取得的短期借款人民币6,000,000.00元，授信期间为2020年07月24日至2021年07月23日，年利率为4.70%。

⑦2020年6月房屋、土地抵押担保贷款系四川同庆南风有限责任公司自中国邮政储蓄银行股份有限公司眉山彭山支行取得的短期借款人民币

20,000,000.00元，授信期间为2020年06月09日至2021年06月08日，年利率为4.70%。

⑧2019年10月30日，四川同庆南风有限责任公司与中国农业银行眉山彭山支行签署《中国农业银行股份有限公司最高额抵押合同》，四川同庆南风有限责任公司自愿为其债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币51,300,000.00元。抵押期限为2019年10月30日起至2022年10月29日止。其中：房产建筑共5项，面积6240.34平方米；建设用地使用权共7项，面积226363.00平方米，房产建筑情况具体如下：

单位：元

权证编号	房屋名称	建成年月	建筑面积	账面原值	账面价值
彭山房权证字第0061088号	锅炉房	1998-12-01	559.36	192,325.43	15,808.76
彭山房权证字第0061072号	主厂房	1998-12-01	1,037.99	1,103,403.29	162,968.70
彭山房权证字第0061090号	后勤综合办公楼	2002-06-01	2,419.37	1,664,771.94	407,990.66
彭山房权证字第0061091号	职工食堂	1998-11-01	842.88	1,064,268.98	468,567.51
彭山房权证字第0061028号	矿山办公楼	2002-12-31	1,380.74	846,202.00	432,274.98
合计			6,240.34	4,870,971.64	1,487,610.61

建设用地使用权具体情况如下：

单位：元

权证编号	宗地名称	终止日期	面积	账面原值	账面价值
彭国用（2003）字第195号	土地1	2048-12-27	24,830.00	842,481.90	563,331.99
彭国用（2003）字第196号	土地2	2048-03-25	8,336.00	282,840.48	189,123.46
彭国用（2003）字第197号	土地3	2048-03-25	770.00	26,126.10	17,469.42
彭国用（2003）字第198号	土地4	2048-03-25	17,240.00	584,953.20	391,133.45
彭国用（2003）字第199号	土地5	2048-03-24	117,992.00	4,003,468.56	2,676,950.00
彭国用（2003）字第200号	土地6	2048-03-25	42,670.00	1,447,793.10	968,077.98
彭国用（2003）字第201号	土地7	2048-03-24	14,525.00	492,498.46	329,536.73

合计

226,363.00

7,680,161.80

5,135,623.03

3、二级子公司：南风集团淮安元明粉有限公司

（1）南风集团淮安元明粉有限公司申报纳入评估范围内的房屋建筑物共计35项，总面积16,318.85平方米，均未办理产权证书。南风集团淮安元明粉有限公司承诺申报房产权属无争议。房产面积由南风集团淮安元明粉有限公司进行申报。

（2）南风集团淮安元明粉有限公司于2001年5月无偿取得苏庄盐矿采矿权，现采矿许可证编号为C3200002010036210058327，自取得日至本次评估基准日尚未缴纳相关采矿权价款/矿业权出让收益，并无偿使用苏庄盐矿。

山西焦煤运城盐化集团有限责任公司已承诺对因南风集团淮安元明粉有限公司未缴纳采矿权价款/矿业权出让收益所需补缴的采矿权价款/矿业权出让收益及遭受的任何损失承担全额赔偿责任。故本次未考虑南风集团淮安元明粉有限公司采矿权出让收益对评估结论的影响。

4、引用其他机构出具的报告结论

（1）本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2020]第ZG11977号标准无保留意见审计报告。

（2）南风化工集团股份有限公司申报纳入本次评估范围的土地使用权，南风化工集团股份有限公司委托山西国昇元土地估价有限公司以2020年8月31日为基准日，对其申报的土地进行了评估，并出具了晋国昇元地评字（2020）第088号《土地估价报告》。欲了解土地评估的具体情况，需参看晋国昇元地评字（2020）第088号《土地估价报告》。

（3）南风化工集团股份有限公司二级控股子公司四川同庆南风有限责任公司申报纳入本次评估范围的土地使用权，南风化工集团股份有限公司委托山西国昇元土地估价有限公司以2020年8月31日为基准日，对申报土地进行了评估，并出具了晋国昇元地评字（2020）第089号《土地估价报告》。欲了解土地评估的具体情况，需参看晋国昇元地评字（2020）第089号《土地估价报告》。

（4）南风化工集团股份有限公司二级控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司申报纳入本次评估范围的土地使用权，南风化工集团股份有限公司委托山西国昇元土地估价有限公司以2020年8月31日为基准日，对申报土地进行了评估，并出具了晋国昇元地评字（2020）第090号《土地估价报告》。欲了解土地评估的具体情况，需参看晋国昇元地评字（2020）第090号《土地估价报告》。

（5）南风化工集团股份有限公司二级控股子公司四川同庆南风有限责任公司本次申报纳入评估范围的同乐芒硝矿采矿权，南风化工集团股份有限公司委托北京中宝信资产评估有限公司以2020年8月31日为基准日，对同乐芒硝矿采矿权进行了评估，并出具了中宝信矿评报字[2020]第[269]号采矿权评估报告。欲了解矿业权评估的具体情况，需参看中宝信矿评报字[2020]第[269]号采矿权评估报告。

（6）南风化工集团股份有限公司二级控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司本次申报纳入评估范围的苏庄石岩、芒硝矿采矿权，南风化工集团股份有限公司委托北京中宝信资产评估有限公司以2020年8月31日为基准日，对苏庄石岩、芒硝矿采矿权进行了评估，并出具了中宝信矿评报字[2020]第[268]号采矿权评估报告。欲了解矿业权评估的具体情况，需参看中宝信矿评报字[2020]第[268]号采矿权评估报告。

二、置入资产评估情况

（一）标的资产评估概述

本次交易置入资产为北方铜业100%股权。置入资产的交易价格以中天华评估出具的并经省国资运营公司备案的《资产评估报告》（中天华资评报字（2020）第11270号）所载评估值为基础确定。

根据中天华评估出具的《资产评估报告》，以2020年8月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对置入资产进行了评估。

资产基础法评估结果：置入资产在评估基准日2020年8月31日申报的账面资产总额934,625.00万元，总负债693,005.34万元，净资产241,619.66万元；总资产评估值为1,129,836.98万元，增值额为195,211.98万元，增值率为20.89%；

总负债评估值为692,632.68万元，减值额为372.66万元，减值率为0.05%；净资产评估值为437,204.30万元，增值额为195,584.64万元，增值率为80.95%。

收益法评估结果：北方铜业经评估后的股东全部权益价值为438,300.00万元，评估增值196,680.34万元，增值率为81.40%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为438,300.00万元。

（二）评估方法及其选取理由

企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估人员对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为北方铜业在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。

通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）假设被评估单位处于公开市场，进行交易状态中。

（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（4）假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

（5）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

2、特殊假设

（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（2）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且被评估单位管理层有能力担

当其职务。

（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（5）被评估单位未来的投资计划能够如期实现，未来产销量一致。

（6）假设采矿证到期后能正常续期。结合北方铜业历史年度改扩建情况及2020年铜矿峪矿产能情况，收益法预测期均按照900万吨/年进行预测。

（7）假设被评估单位租赁的土地，租赁协议到期后可正常续租。

（8）假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。

（9）根据被评估单位经营特点，假设各项收支在核算年度内均匀发生。

（四）资产基础法的评估情况及分析

北方铜业在评估基准日2020年8月31日申报的账面资产总额934,625.00万元，总负债693,005.34万元，净资产241,619.66万元；总资产评估值为1,129,836.98万元，增值额为195,211.98万元，增值率为20.89%；总负债评估值为692,632.68万元，减值额为372.66万元，减值率为0.05%；净资产评估值为437,204.30万元，增值额为195,584.64万元，增值率为80.95%。评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	553,064.02	577,316.50	24,252.48	4.39
非流动资产	381,560.98	552,520.48	170,959.50	44.81
长期股权投资	4,429.79	12,352.84	7,923.06	178.86
固定资产	307,927.56	318,960.82	11,033.26	3.58
在建工程	34,619.40	36,524.34	1,904.94	5.50
无形资产	20,220.46	170,318.70	150,098.24	742.31
递延所得税资产	2,041.80	2,041.80	-	-
其他非流动资产	12,321.98	12,321.98	-	-
资产总计	934,625.00	1,129,836.98	195,211.98	20.89
流动负债	391,420.82	391,420.82	-	-

非流动负债	301,584.51	301,211.85	-372.66	-0.12
负债总计	693,005.34	692,632.68	-372.66	-0.05
净资产	241,619.66	437,204.30	195,584.64	80.95

1、流动资产评估说明

（1）货币资金

货币资金账面值为2,525,772,542.73元，其中库存现金252.97元，银行存款1,992,345,431.21元，其他货币资金533,426,858.55元。

库存现金存放于动能分公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值

252.97元。

评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于币种为人民币的银行存款，以清查后账面值为评估值。对币种为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定评估值。银行存款评估值1,992,345,431.21元。

其他货币资金为存储的保证金，评估人员对其进行了函证，以证明其他货币资金的存在的真实性。经核实，评估基准日的金额全部与账面记录的金额相符。以核实后的账面值确定评估值。其他货币资金评估值533,426,858.55元。

（2）交易性金融资产

评估范围内的交易性金融资产账面价值100,102,739.73元，是北方铜业购买的银行理财产品及理财收益。根据北方铜业提供的资产评估申报明细表，评估人员对企业理财账户进行了函证，以经审查核实的账面价值100,102,739.73元确定评估值。

（3）应收账款融资

评估范围内的应收款项融资账面价值280,805,739.56元，是北方铜业因提供

销售产品而形成的银行承兑汇票，共812项。根据北方铜业提供的资产评估申报明细表，评估人员对账面数值进行了核实，对应收款项融资进行清查盘点，评估人员对会计资料及相关资料进行了审核，在本次清查核实过程中，未发现本科目中存在明显坏账可能的款项，以经审查核实的账面价值280,805,739.56元确定评估值。

（4）应收账款、其他应收款

应收账款账面余额22,881,274.60元，计提坏账准备34,911.26元，账面净额22,846,363.34元，主要为应收货款等。其他应收款账面余额405,829,330.01元，计提坏账准备2,112,790.87元，账面净额403,716,539.14元，主要为备用金、往来款等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等：

①对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行风险测试，计算评估损失。

②单项金额不重大但性质特殊的应收款项也单独进行风险测试，计算评估损失。

其他单项金额不重大的应收款项，与单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大应收款项）一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下各项组合计算风险损失的比例，同时结合企业资产、负债双向挂账等计算评估损失。应收账款评估风险损失计算如下：

账龄	计提比例（%）
1年以内（含1年）	5

账龄	计提比例（%）
1至2年	10
2至3年	30
3至4年	50
4至5年	80
5年以上	100

应收账款账龄分析如下：

单位：元

账龄	金额	计提比例（%）	评估风险损失
1年以内	698,225.29	5.00	34,911.26
小计	698,225.29		34,911.26
减：评估风险损失	34,911.26
评估价值	663,314.03

经核实，确定应收账款评估坏账风险损失为34,911.26元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。

应收账款评估值为22,846,363.34元，评估无增减值。

其他应收款账龄分析如下：

账龄	金额（元）	比例（%）
1年以内	399,012,792.05	98.32
1-2年	542,257.28	0.13
2-3年	6,212,326.68	1.53
3-4年
4-5年
5年以上	61,954.00	0.02
小计	405,829,330.01	100.00
减：坏账准备	2,112,790.87
合计	403,716,539.14	100.00

其他应收款评估坏账风险损失为2,112,790.87元，以其他应收账款合计减去

评估风险损失后的金额确定评估值。其他应收账款评估值为403,716,539.14元，评估无增减值。

（5）预付账款

预付账款账面价值为170,416,083.24元，主要包括预付采购原料款、设备款、运费等。评估人员查阅了相关合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。因此判断预付账款为未来实际应收的款项，以核实后账面值作为评估值。预付账款评估值为170,416,083.24元。

（6）存货

纳入评估范围的存货为原材料、产成品和在产品等，其中：

① 原材料

原材料账面价值550,851,308.63元，评估基准日计提跌价准备3,494,869.43元，账面净值547,356,439.20元。主要是为生产而储备的各种铜原料、各种规格的备品备件、钢材木料、工具器材、五金配件、电线电缆、油料燃料、化工药品、火工材料、油漆涂料、劳保用品及回收的废旧材料等。被评估单位原材料采用按实际成本计价核算，具体包括购置价、相关税费、运杂费、保险费、港口包干费、商检费以及其他合理费用。评估人员依据企业提供的存货申报表，核实了有关购置发票和会计凭证，并对其进行了抽查盘点，同时现场勘察存货的仓储情况，了解仓库保管、内部控制制度。

对于原材料的评估，采用按基准日市场价值乘以数量确定评估值，因企业经营情况较好，原材料周转较快，购置时间接近基准日，其账面值与基准日市场价格基本一致，该部分原材料以核实后的账面值确认为评估值。

最终确定原材料的评估价值为547,356,439.20元，评估无增减值。

②产成品

纳入本次评估范围的产成品账面余额548,685,411.21元，计提存货跌价准备

11,231,932.82元，账面净额为537,453,478.39元，主要为阴极铜、金锭、银锭等，对已完工的产成品采用现行市价法进行评估；对于还需进一步生产加工的半成品按同类完工产成品基准日市场价值扣减达到成品所需的加工费确定评估值。根据核实后的账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。评估价值＝实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

其中销售税金、销售费用、所得税和营业利润等指标均依据北方铜业股份有限公司基准日会计报表综合确定。

最终确定产成品的评估价值为691,866,043.57元，评估增值154,412,565.18元，增值率为28.73%。

③在产品

纳入本次评估范围的在产品账面余额904,854,870.47元，计提存货跌价准备20,839,500.98元，账面净额为884,015,369.49元，主要为冰铜在产品含铜、电积铜在产品、金成本和电解流转铜物料等。

评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产品进行抽查盘点，核查完工入库记录。对于矿山企业生产系统留存的原矿，以核实无误的账面值确认为评估值；对于冶炼厂生产系统留存的槽体物，在核实确认各项在产品数量无误的基础上，采用同类完工产成品基准日市场价值扣减达到成品所需的加工费乘以核实后的数量确定评估值。具体计算公式如下：

在产品评估值＝在产品中金属重量×[同类产成品评估基准日不含税销售单价×（1－销售费用率－销售税金及附加率－所得税率－净利润率×扣减率）-达到产成品预计投入的加工费]

在产品评估值为972,127,623.90元，评估增值88,112,254.41元，增值率为

9.97%。

综上，存货最终评估结果如下表所示：

单位：元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
原材料	547,356,439.20	547,356,439.20	0.00	0.00
产成品（库存商品）	537,453,478.39	691,866,043.57	154,412,565.18	28.73
在产品（自制半成品）	884,015,369.49	972,127,623.90	88,112,254.41	9.97
合计	1,968,825,287.08	2,211,350,106.67	242,524,819.59	12.32

存货增值原因主要为近期金、银、铜等有色金属市场售价上升，导致企业存货市场价值高于账面成本。

（7）其他流动资产

纳入本次评估范围的其他流动资产的账面价值为58,154,869.81元，主要为中期票据承销费及预缴的税费。评估人员核实了各项税费计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以经核实的审计后账面价值作为其他流动资产的评估价值。

其他流动资产的评估价值为58,154,869.81元。

综上，在实施了上述资产评估程序和方法后，流动资产合计账面价值为5,530,640,164.63元，评估值为5,773,164,984.23元，评估增值242,524,819.59元，增值率为4.39%。

2、长期股权投资评估说明

纳入本次评估范围的长期股权投资账面金额为44,297,854.09元，共有2项。具体账面价值和长期股权投资总体情况如下：

单位：元

序号	企业名称	持股比例（%）	账面金额
1	山西北铜再生资源综合利用有限公司	100.00	42,814,914.95
2	山西铜蓝检测技术有限公司	100.00	1,482,939.14

对长期股权投资，评估人员核对了明细账余额与报表的一致性，并查阅了相关的投资日期、持股比例、投资协议等文件资料，依据被投资单位的不同情况，分别采取不同的评估方法：

由于北方铜业所持有长期股权投资均达到控制程度，经营业务主要来源于其

母公司，故本次预测以母公司及子公司为整体合并预测，根据被投资单位的具体情况采用资产基础法进行评估。

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

（1）北铜再生资源

对长期股权投资，首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

根据长期股权投资的具体情况进行分析，对被投资单位北铜再生资源以相同评估基准日2020年8月31日采用资产基础法进行评估，得出评估结论，以评估后的被投资单位的净资产价值乘以持股比例确定该项长期股权投资的评估值

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

据此，对北铜再生资源的长期股权投资评估值为121,636,349.74元，与长期股权投资账面价值42,814,914.95元相比，评估增值78,821,434.79元，增值率

184.10%。

（2）铜蓝检测

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

根据长期股权投资的具体情况进行分析，对被投资单位铜蓝检测以相同评估基准日2020年8月31日采用资产基础法进行评估，得出评估结论，以评估后的被投资单位的净资产价值乘以持股比例确定该项长期股权投资的评估值

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

对铜蓝检测的长期股权投资评估值为1,892,074.47元，与长期股权投资账面价值1,482,939.14元相比，评估增值409,135.33元，增值率27.59%。

长期股权投资评估值为123,528,424.21元，增值额为79,230,570.12元，评估增值主要是因为子公司经营盈利。在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考

虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。

3、机器设备评估说明

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

科目名称	账面原值	账面净值
机器设备	2,141,230,685.57	1,176,853,066.16
车辆	39,647,514.15	16,717,607.71
电子设备	108,937,148.57	52,187,508.75
设备类合计	2,289,815,348.29	1,245,758,182.62

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分设备采用市场法评估。其中，重置成本法计算公式如下：评估值=重置成本×综合成新率；对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。

评估人员核对了相关账目、查阅了设备购置发票合同技术说明书等资料，并进行了现场勘查、现场访谈，最终机器设备评估结果及增减值情况如下表：

单位:元

科目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	2,141,230,685.57	1,176,853,066.16	1,986,639,733.97	1,202,508,471.97	-7.22	2.18
车辆	39,647,514.15	16,717,607.71	43,850,700.00	19,247,578.00	10.60	15.13
电子设备	108,937,148.57	52,187,508.75	70,731,390.00	45,196,431.00	-35.07	-13.40
设备类合计	2,289,815,348.29	1,245,758,182.62	2,101,221,823.97	1,266,952,480.97	-8.24	1.70

设备类评估原值减值188,593,524.32元，减值率8.24%；评估净值增值21,194,298.35元，增值率1.70%。评估增减值主要原因如下：

（1）机器设备

评估原值减值是因为部分设备购置较早，设备不断升级换代，使得原设备的市场价格不断下降导致评估原值减值；评估净值增值主要是由企业对部分设备会

计折旧年限小于评估所采用的经济耐用年限造成的。

（2）车辆

评估原值增值的主要原因是运输分公司车辆为评估净值入账；评估净值增值是因为评估原值增值以及企业对车辆计提的折旧年限小于评估所采用的经济耐用年限综合所致。

（3）电子设备

评估原值减值的主要原因是电子类设备更新换代较快，市场竞争激烈、市场价格持续走跌导致购置价下降，同时对部分设备按二手市场或废品价格进行评估等原因造成评估原值减值；评估净值减值主要是因为原值减值所致。

4、房屋建（构）筑物评估说明

（1）评估情况

纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽。房屋建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

科目名称	账面价值
	原值	净值
房屋建筑物	943,865,405.74	738,026,274.76
构筑物及其他	622,312,411.22	377,746,770.17
管道及沟槽	81,033,765.20	60,858,230.03
建筑物类合计	1,647,211,582.16	1,176,631,274.96

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，对于销售部位于上海市浦东新区浦建路47号的商品住宅楼采用市场法评估。其中，成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率；市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。市场法评估计算公式如下：

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房

地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称	账面价值		评估价值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	943,865,405.74	738,026,274.76	995,347,062.43	786,593,484.43	5.45	6.58
构筑物及其他	622,312,411.22	377,746,770.17	630,530,960.81	396,860,421.60	1.32	5.06
管道及沟槽	81,033,765.20	60,858,230.03	84,015,115.95	65,200,524.95	3.68	7.14
建筑物类合计	1,647,211,582.16	1,176,631,274.96	1,709,893,139.19	1,248,654,430.98	3.81	6.12

房屋建筑物类资产评估原值增值62,681,557.03元，增值率3.81%；净值评估增值72,023,156.02元，增值率6.12%。

评估原值增值主要是由于近期建筑材料价格和人工成本上升，评估净值增值主要是由于企业计提折旧的年限比评估采用的经济寿命年限短及评估原值增值综合所致。

（2）特殊事项说明

纳入评估范围内的房屋建筑物除北方铜业销售部沪房地浦字（1999）第021258号住宅楼外，均未办理产权证书。北方铜业已出具产权声明，承诺房屋所有权归其所有。

沪房地浦字（1999）第021258号住宅楼证载权利人为中条山有色金属公司（中条山集团前身），中条山集团与北方铜业承诺该项房产为北方铜业所有，该房产无产权和债务纠纷，中条山集团承诺承担因其产权和债务纠纷引起的法律后果。

对于未办理《不动产权证》的房屋建筑物，其中已测绘房产面积以测绘报告为依据，目前不动产权证书正在办理中；未测绘房产根据被评估单位申报的建筑面积为准，如与当地房地产管理局未来办理《不动产权证》时测绘的实际面积有

出入，则评估结果应以实测面积进行调整。本次评估未考虑北方铜业未来办理《不动产权证》应承担的费用。

5、井巷工程类在建工程评估说明

本次列入井巷资产评估范围的是北方铜业铜矿峪矿的井巷工程。井巷工程资产评估基准日账面价值如下表：

单位：元

科目名称	申报项数	账面价值
		原值	净值
固定资产-井巷工程	223	883,253,362.75	656,886,151.67

对于井巷工程采用成本法进行评估，最终井巷工程评估增值情况如下表：

单位：元

科目名称	账面价值		评估价值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
井巷工程	883,253,362.75	656,886,151.67	1,640,117,244.75	674,001,298.00	85.69	2.61

井巷工程原值及净值均评估增值主要原因是现时人工、材料、机械台班价格增长，所以造成评估原值与账面原值相比有所增长。

6、在建工程评估说明

北方铜业本次申报评估的在建工程主要为土建工程及工程物资，土建工程主要为铜矿峪矿二期技术改造工程、尾矿库扩容工程等。

（1）评估过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

准备阶段，对评估范围内的在建工程情况进行初步了解，提交在建工程评估准备清单和评估申报明细表规范格式，按照中天华评估规范化的要求，指导企业填写相关评估明细表。

现场调查阶段，北方铜业有关人员介绍在建工程基本情况、核算方法、合同签订情况、已支付工程款和应付（未付）工程款等情况。根据北方铜业提供的在

建工程清查申报表，对在建工程项目的合规性文件进行核实，主要包括：项目可行性研究报告及批复、初步设计及批复、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。对在建工程账面记录的明细构成进行核实，分析相关费用支出是否正常。评估人员对在建工程进行现场勘察，调查在建工程的形象进度、合同签订情况、已支付工程款和应付（未付）工程款情况等情况。综合处理阶段，根据实际情况，针对不同资产选取适当的评估方法，进行作价处理。

（2）评估方法

开工时间距评估基准日半年以内的在建土建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值；开工时间距评估基准日半年以上的在建土建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出的余值加上一定的资金成本作为评估值。对于实物已在固定资产中评估的在建工程项目，为避免重复计算，经核实后将其评估为零。

物资设备部的工程物资为淘汰设备，本次按照可收回金额作为评估值。铜矿峪外购的工程物资以核实后的账面价值确认为评估值。

综上，在建工程评估值为365,243,420.11元，增值额为19,049,377.15元，增值率为5.50%。评估增值主要是由于合理工期距评估基准日半年以上的项目，本次评估考虑了适当的资金成本造成的。

7、无形资产评估说明

（1）矿业权评估说明

本次评估的采矿权是北方铜业铜矿峪矿采矿权，于2002年12月取得采矿权证，采矿许可证证号为1000000820036，证载矿区面积为5.0863平方公里。有效期限为贰拾贰年零柒月，自2008年04月08日至2030年11月11日；开采方式为地下开采，开采深度由1024米至80米标高。2020年12月10日，北方铜业已经进行采矿许可证变更，矿山名称为北方铜业股份有限公司铜矿峪矿，生产规模为900.00万吨/年。

采矿权的原始入账价值为50,253,000.00元，摊销后账面价值为33,827,971.39元。

南风化工委托北京中宝信资产评估有限公司以2020年8月31日为基准日，对该采矿权采用折现现金流量法进行了评估，并出具了（中宝信矿评报字[2020]第263号）采矿权评估报告，评估结果为1,534,280,500.00元。本次评估引用了上述评估结果。

（2）土地评估说明

委估宗地为北方铜业使用的位于运城市垣曲县的34宗土地。

中条山集团委托山西涌鑫土地评估咨询有限公司以2020年8月31日为基准日，对34宗土地进行了估价，并出具了晋鑫地评（估）[2020]字第067号土地估价报告。2020年12月4日，该评估结果已经在省国资运营公司备案。不动产权证变更尚在办理中。具体情况如下：

单位：元

序号	权证编号	宗地名称	土地位置	面积（㎡）	账面价值
1	晋垣国用（2005）第101-195号	企业技术中心	垣曲县新城镇	2,571.00	773,900.00
2	晋垣国用（2005）第101-187号	热电厂	垣曲县新城镇古堆村	112,520.00	21,491,300.00
3	晋垣国用（2005）第101-188号	生产3#泵站	垣曲县王茅镇	5,146.47	880,000.00
		生产4#泵站	垣曲县长直乡	1,953.52	326,200.00
		生产5#泵站	垣曲县长直乡	2,326.67	458,400.00
		生产6#泵站	垣曲县长直乡	1,563.85	267,400.00
		生产7#泵站	垣曲县皋落乡	2,866.67	518,900.00
		生产9#泵站	垣曲县新城镇	2,067.29	361,800.00
4	晋垣国用（2005）第101-197号	水电分公司3#回水泵	垣曲县新城镇东峰山村	885.00	272,600.00
5	晋垣国用（2005）第101-208号	930工业区	新城镇左家湾村	37,156.00	5,833,500.00
6	晋垣国用（2005）第101-209号	870工业区	新城镇左家湾村	16,025.00	2,564,000.00
7	晋垣国用（2005）第101-210号	870办公楼	新城镇左家湾村	849.00	136,700.00

序号	权证编号	宗地名称	土地位置	面积（㎡）	账面价值
8	晋垣国用（2005）第101-211号	铜矿峪矿6#风机	新城镇左家湾村	892.00	133,800.00
9	晋垣国用（2005）第101-213号	铜矿峪办公东楼	新城镇左家湾村	711.00	139,400.00
10	晋垣国用（2005）第101-214号	铜矿峪主办公楼	新城镇左家湾村	597.00	117,000.00
11	晋垣国用（2005）第101-215号	铜矿峪办公西楼	新城镇左家湾村	1,764.00	345,700.00
12	晋垣国用（2005）第101-216号	铜矿峪690工业场地	新城镇左家湾村	39,080.00	7,659,700.00
13	晋垣国用（2005）第101-217号	铜矿峪机修站	新城镇左家湾村	7,885.00	1,545,500.00
14	晋垣国用（2005）第101-218号	铜矿峪选厂	新城镇古堆村	91,749.00	18,992,000.00
15	晋垣国用（2005）第101-219号	铜矿峪选厂供水池	新城镇古堆村	5,270.00	927,500.00
16	晋垣国用（2005）第101-220号	铜矿峪动力科库房	新城镇古堆村	1,564.00	284,600.00
17	晋垣国用（2005）第101-223号	铜矿峪箕斗井	新城镇左家湾村	2,687.00	395,000.00
18	晋垣国用（2005）第101-224号	铜矿峪4#风机	新城镇左家湾村	860.00	129,000.00
19	晋垣国用（2005）第101-194号	物资设备部办公楼区	新城镇东峰村	736.00	228,900.00
20	晋垣国用（2005）第101-204号	物资设备部总库	新城镇古堆村	46,262.00	8,882,300.00
21	晋垣国用（2005）第101-205号	道北仓库	新城镇古堆村	9,095.00	1,746,200.00
22	晋垣国用（2005）第101-177号	冶炼厂厂区	垣曲县新城镇	90,368.00	15,001,100.00
23	晋垣国用（2005）第101-178号	冶炼厂氧气站及化验室	新城镇西峰山村	11,440.00	1,899,000.00
24	晋垣国用（2005）第101-179号	冶炼厂附属厂区	新城镇西峰山村	34,571.00	5,738,800.00
25	晋垣国用（2005）第101-180号	冶炼厂硫酸库	新城镇西峰山村	28,045.00	4,851,800.00
26	晋垣国用（2005）第101-183号	冶炼厂3号泵站	新城镇西峰山村	1,467.00	243,500.00
27	晋垣国用（2005）第101-184号	冶炼厂电解车间生产区	新城镇西峰山村	15,470.00	5,646,600.00

序号	权证编号	宗地名称	土地位置	面积（㎡）	账面价值
28	晋垣国用（2005）第101-185号	冶炼厂电解车间办公区	新城镇西峰山村	5,491.00	1,839,500.00
29	晋垣国用（2005）第101-207号	铜矿峪沟口至930区	新城镇	61,224.31	9,061,200.00
30	晋垣国用（2005）第101-212-10号	铜矿峪矿附属生产区	垣曲县新城镇	164,149.01	30,860,000.00
31	晋垣国用（2005）第101-212-10号	铜矿峪矿附属生产区	垣曲县新城镇	8,770.86	1,648,900.00
32	晋垣国用（2005）第101-203号	古堆北区	新城镇古堆村	15,739.37	3,069,200.00
33	晋垣国用（2005）第101-192-12	综合办公区	新城镇东峰山村	1,713.13	541,300.00
34	晋垣国用（2005）第101-79号	西线煤场及加油站	新城镇西峰山村	51,703.31	12,046,900.00
合计				885,234.46	167,859,100.00

南风化工委托山西涌鑫土地评估咨询有限公司以2020年8月31日为基准日，对34宗土地进行了评估，并出具了晋鑫地评（估）[2020]字第127号土地估价报告，评估结果为167,859,100.00元。

（3）其他无形资产评估说明

①评估范围

无形资产-其他无形资产共37项，主要为27项已经费用化的专利资产、8项已费用化的商标、1项期货会员资格投资及1项外购的数字采矿软件。账面记录的其他无形资产原始入账价值1,130,168.00元，按照直线法进行摊销，截至评估基准日账面摊余价值为517,504.67元。费用化的无形资产包括8项商标权、27项专利。

专利明细具体情况如下表：

序号	内容或名称	类型	申请日期	权利人	证书号
1	井下防冲击设备间	发明专利	2015-02-11	北方铜业股份有限公司铜矿峪矿、中国恩菲工程技术有限公司	ZL201510072700.6
2	溜井格筛	发明专利	2015-02-11	中国恩菲工程技术有	ZL201510072

序号	内容或名称	类型	申请日期	权利人	证书号
				限公司、北方铜业股份有限公司铜矿峪矿	065.1
3	一种移动式2m3卸载站	实用新型	2017-04-19	北方铜业股份有限公司铜矿峪矿	ZL201720408789.3
4	一种气动振打清灰装置	实用新型	2019-09-20	北方铜业股份有限公司	ZL201921572148.7
5	一种可调节泥炮开口机定位装置	实用新型	2018-08-06	北方铜业股份有限公司	ZL201821258508.1
6	一种混凝土原料振动式筛选装置	实用新型	2018-05-30	北方铜业股份有限公司	ZL201820829205.4
7	一种矿井矿车卸载站喷雾抑尘装置	实用新型	2018-05-30	北方铜业股份有限公司	ZL201820824150.8
8	一种用于大断面爆破的装药平台	实用新型	2018-05-30	北方铜业股份有限公司	ZL201820829201.6
9	一种8立方梭式矿车	实用新型	2018-05-30	北方铜业股份有限公司	ZL201820823308.X
10	一种加固型6m3底卸式矿车	实用新型	2018-05-30	北方铜业股份有限公司	ZL201820824149.5
11	一种加装铜冷却水管的熔炼炉炉盖	实用新型	2017-10-13	北方铜业股份有限公司	ZL201721320256.6
12	一种电收尘外置瓷轴装置	实用新型	2017-10-13	北方铜业股份有限公司	ZL201721320258.5
13	一种阳极精炼炉氧化还原口	实用新型	2017-06-12	北方铜业股份有限公司	ZL201720677875.4
14	一种底吹炉加料口水套	实用新型	2017-06-12	北方铜业股份有限公司	ZL201720677473.4
15	一种电机车旋转式集电弓	实用新型	2017-06-13	北方铜业股份有限公司	ZL201720682756.8
16	一种大型风井喷射混凝土提升装置	实用新型	2017-06-13	北方铜业股份有限公司	ZL201720683739.6
17	一种旋回破碎机铜套润滑的防护装置	实用新型	2016-04-26	北方铜业股份有限公司	ZL201620362720.7
18	一种溢流型球磨机衬板	实用新型	2016-04-26	北方铜业股份有限公司	ZL201620362713.7
19	一种分步提银方法	发明专利	2014-12-02	北方铜业股份有限公司	ZL201410720620.2
20	一种富氧底吹炉氧枪	实用新型	2015-05-25	北方铜业股份有限公司	ZL201520342057.X
21	铂钯泥中稀贵金属的提取方法	发明专利	2014-01-22	北方铜业股份有限公司	ZL201410029029.2
22	一种圆锥破碎机布料	实用新型	2014-11-28	北方铜业股份有限公	ZL201420732

序号	内容或名称	类型	申请日期	权利人	证书号
	装置			司	312.7
23	一种渣浆泵的过滤装置	实用新型	2014-11-28	北方铜业股份有限公司	ZL201420732267.5
24	盘式磁选机	外观设计	2014-04-18	北方铜业股份有限公司	ZL201430093960.8
25	一种吹炼炉富氧吹炼铜的方法	发明专利	2007-11-09	北方铜业股份有限公司	ZL200710185219.3
26	一种从富铼渣中制备铼酸铵的方法	发明专利	2016-05-04	北方铜业股份有限公司/中南大学	ZL201610291100.3
27	测量富氧底吹炉中冰铜液面的方法	发明专利	2018-09-07	北方铜业股份有限公司	ZL201811042832.4

其中“井下防冲击设备间”、“溜井格筛”为北方铜业铜矿峪矿和中国恩菲工程技术有限公司共有专利，双方约定在转让、推广过程中获得的收益按以下方式分配：如果是以北方铜业为主体对外签署转让或推广合同，则收益的60%归北方铜业，40%归中国恩菲工程技术有限公司；如果是以中国恩菲工程技术有限公司为主体对外签署转让或推广合同，则收益的60%归中国恩菲工程技术有限公司，40%归北方铜业。“一种从富铼渣中制备铼酸铵的方法”为北方铜业与中南大学共有专利，双方约定北方铜业与中南大学共同享有技术成果，技术成果收益双方各占50%。8项商标权明细如下表：

序号	商标主体	申请日期	商标	商标名称	注册号	国际分类	年费缴纳情况
1	北方铜业	2016-05-06		中条山	19869260	14-珠宝钟表	已缴纳
2	北方铜业	2016-05-06		中条	19869259	01-化学原料	已缴纳
3	北方铜业	2001-11-28		中条山	3025858	06-金属材料	已缴纳
4	北方铜业	1997-05-05		中条山	1183155	06-金属材料	已缴纳

序号	商标主体	申请日期	商标	商标名称	注册号	国际分类	年费缴纳情况
5	北方铜业	1992-07-01		中条山	646638	06-金属材料	已缴纳
6	北方铜业	1989-12-02		中条山	534211	01-化学原料	已缴纳
7	北方铜业	1989-10-31		中条山	532588	06-金属材料	已缴纳
8	北方铜业	1987-02-16		中条山	301262	01-化学原料	已缴纳

期货会员资格及数字采矿软件明细如下：

单位：元

序号	名称	类型	取得日期	权利人	原始入账价值	账面价值
1	期货会员资格	期货会员资格	2006-08-30	北方铜业股份有限公司	500,000.00	500,000.00
2	数字采矿软件系统平台	软件	2017-10-30	北方铜业股份有限公司	630,168.00	17,504.67

②评估过程及方法

对评估范围内的无形资产，评估人员根据北方铜业提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。评估人员在核实相关合同和协议的基础上对入账价值进行核对，并对摊销金额进行计算。评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了购置合同、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。对于企业外购专用软件，评估人员在核实其摊余期限、摊销过程的基础上，按照其摊余价值确定评估值。收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，专利之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过专利产品的使用带来收益。收益法适用的基本条件专利具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。

市场法主要通过在无形资产交易市场上选择相同或相近似的无形资产作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估无形资产与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，确定无形资产的价值。使用市场法评估无形资产的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。成本法是依据专利形成过程中所需要投入的注册申请费用、人工成本、材料成本等确认评估价值。经评估人员了解，上述专利仅为企业生产经营的辅助性资产，对企业盈利无关键性贡献，评估人员无法直接对未来收益进行预测评估，不适用收益法评估；同时商标虽为山西省著名商标，被评估单位所生产阴极铜为大宗标准商品，商标辨识度较低，仅是某企业产品区别于其他企业产品的一个标识，并未形成无形资产超额收益概念。结合本次评估专利、商标权的自身特点及市场交易情况，据评估人员的市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，市场法也不适用。

故本次评估采用成本法确定评估值。

A、专利评估方法

评估价值＝注册申请费用+人工成本+材料成本

B、商标评估方法

评估价值＝注册申请费用+代理费用

对于共有专利，本次在市场价值基础上依据协议双方约定的北方铜业应享有的权益份额作为共有专利的评估值。

在执行了上述资产评估方法与程序后，北方铜业委托评估的其他无形资产评估值为1,047,414.67元，增值额为529,910.00元，主要为本次对账外费用化专利及商标权进行评估造成增值。

8、递延所得税资产评估说明

纳入本次评估范围的递延所得税资产账面值为20,417,986.65元，主要是由

于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备而形成的应交所得税差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值。

递延所得税资产评估值为20,417,986.65元。

9、其他非流动资产评估说明

纳入本次评估范围的其他非流动资产为预付给苏美达国际技术贸易有限公司、达涅利冶金设备（中国）有限公司、安德里茨（中国）有限公司、生田（苏州）精密机械有限公司、泰科斯科技（深圳）有限公司等公司的工程设备款，账面价值为123,219,753.64元。评估人员核实了工程设备合同及相关凭证，确认其准确性，以经核实的审计后账面价值作为其他非流动资产的评估价值。

其他非流动资产的评估价值为123,219,753.64元。

10、负债评估说明

（1）短期借款

列入评估范围的短期借款账面价值2,035,941,315.02元，明细情况如下表：

单位：元

序号	放款银行机构名称	年利率%	币种	外币金额	账面价值（人民币）
1	中国工商银行股份有限公司垣曲支行	4.035	人民币		80,000,000.00
2	中国工商银行股份有限公司垣曲支行	4.785	人民币		50,000,000.00
3	中国工商银行股份有限公司垣曲支行	4.735	人民币		70,000,000.00
4	中国工商银行股份有限公司垣曲支行	4.785	人民币		170,000,000.00
5	中国工商银行股份有限公司垣曲支行	2.830	人民币		99,809,300.00
6	中国工商银行股份有限公司垣曲支行	2.260	人民币		97,233,800.00
7	交行银行太原兴华街支行	2.250	美元	5,000,000.00	34,302,500.00

序号	放款银行机构名称	年利率%	币种	外币金额	账面价值（人民币）
8	中国银行股份有限公司运城市分行	4.785	人民币		100,000,000.00
9	中国银行股份有限公司运城市分行	2.314	人民币		79,693,600.00
10	中国银行股份有限公司运城市分行	3.465	人民币		79,700,520.00
11	邮政储蓄银行垣曲支行	4.785	人民币		170,000,000.00
12	北京银行西安分行	4.350	人民币		200,000,000.00
13	华夏银行太原桃南支行	4.785	人民币		50,000,000.00
14	华夏银行太原桃南支行	2.400	美元		49,277,060.10
15	中国建设银行垣曲支行	4.785	人民币		90,000,000.00
16	中国建设银行垣曲支行	4.785	人民币		100,000,000.00
17	中国建设银行垣曲支行	4.035	人民币		50,000,000.00
18	民生银行太原分行	4.940	人民币		100,000,000.00
19	中信银行太原迎西支行	4.565	人民币		50,000,000.00
20	山西垣曲农村商业银行股份有限公司	4.980	人民币		37,000,000.00
21	中国进出口银行山西省分行	2.068	美元	7,182,721.39	27,957,767.79
22	兴业银行太原长风街支行	4.050	人民币		60,000,000.00
23	晋商银行运城分行	4.500	人民币		30,000,000.00
24	农业发展银行垣曲支行	4.050	人民币		150,000,000.00
25	计提利息	4.735	美元	4,075,179.33	10,966,767.13
合计					2,035,941,315.02

评估人员核对了借款合同和相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、到期日和利率，确认金额无误，最终以核实后账面价值确认评估值为2,035,941,315.02元。

关于抵押担保事项如下：

①关于中国工商银行股份有限公司垣曲支行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与中国工商银行股份有限公司垣曲支行签订的合同编号为0051100015-2020年（垣曲）字00117号、0051100015-2019年（垣曲）字00053

号、0051100015-2019年（垣曲）字00062号、0051100015-2019年（垣曲）字00071号的贷款合同，合同编号为0051100015202020001、005110001520192002黄金租赁合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供担保，并签订编号为0051100015-2017年垣曲（保）字0001号的《最高额保证合同》和编号为0051100015-2017年垣曲（保）字0002号的贵金属租赁最高额保证合同。

②关于交行银行太原兴华街支行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与交行银行太原兴华街支行进口押汇业务5000000美元的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供担保，并签订编号为CIP0620G121417241号的《保证合同》。

③关于中国银行股份有限公司运城市分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与中国银行股份有限公司运城市分行签订的合同编号为2020年北铜借字001号流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供担保，并签订2020年北铜高保字001号合同的《最高额保证合同》。

④关于中国邮政储蓄银行股份有限公司运城市分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司运城市分行PSBC1408-YYT2020021801DE 流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供连带责任保证担保，并签订编号为PSBC1408-YYT2020021801-01的《连带责任保证合同》。

⑤关于北京银行股份有限公司西安分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与北京银行股份有限公司西安分行签订的合同编号为0612054流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司保证担保，并签订编号为0610203号的《最高额保证合同》。

⑥关于华夏银行太原桃南支行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与华夏银行太原桃南支行TY0710120200002 流动资金借款合同及其进口押汇业务7182721.39美元的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供连带责任保证担保，并签订编号为TY07（高保）20200001的《最高额

保证合同》。

⑦关于中国建设银行股份有限公司垣曲支行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与中国建设银行股份有限公司垣曲支行合同编号为HTZ140727600LDZJ202000001号、HTZ140727600LDZJ202000005号流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号为HTC140727600ZGDB202000001的《最高额保证合同》；为确保北方铜业股份有限公司与中国建设银行股份有限公司垣曲支行合同编号为建晋国商转202006号流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号为保证202006号的《保证合同》。

⑧关于民生银行太原分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与民生银行太原分行合同编号为公借贷字第ZX19000000183969号流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号为公高保字第2019综保028号的《最高额保证合同》。

⑨关于中信银行股份有限公司太原分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与中信银行股份有限公司太原分行合同编号为2020并银流贷字第006号流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号为2019并银最保字第0130号的《最高额保证合同》。

⑩关于垣曲农村信用社联社担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与垣曲农村信用社联社合同编号为096641031901231B0005号借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号为09664103200214C00031A01号的《最高额保证合同》。

?关于中国进出口银行山西省分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与中国进出口银行山西省分行进口押汇业务4075179.33美元的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号为进出银晋（贸金）北方铜业保字2020第001号的《最高额保证合同》。

?关于兴业银行股份有限公司太原分行担保事项：为确保北方铜业股份有

限公司与兴业银行股份有限公司太原分行合同编号为兴银晋（流资）2020-长风街-38号流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号为兴银晋（授信最高保）2020-长风街-010号的《最高额保证合同》。

?关于晋商银行股份有限公司运城分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与晋商银行股份有限公司运城分行合同编号为0710晋银借字2020第045号的借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供连带责任保证担保，并签订编号为0710晋银高保字2020第045号的《最高额保证合同》。?关于中国农业发展垣曲县支行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与中国农业发展垣曲县支行合同编号为14273301-2020年（垣曲）字0001号 流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供连带责任保证担保，并签订编号为14273301-2020年垣曲（保）字0001号的《保证合同》。

（2）应付票据

评估范围内的应付票据账面价值792,176,801.14元，根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，确认票据金额无误，最终以核实后账面价值确认为评估值。

应付票据的评估值为792,176,801.14元。

（3）应付账款、其他应付款

对于该类项目的评估，评估人员根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值。其中：应付账款账面价值348,508,467.31元，共528项，为应付工程款、采购款等，评估人员以经审核无误的账面价值348,508,467.31元为评估值；其他应付款账面价值28,785,732.03元，共16项，为社保规费、押金、党组织工作经费及应付股利等，最终以经审核无误的账面价值28,785,732.03元为评估值。

（4）合同负债

评估范围内的合同负债账面价值105,748,495.75元，共114项，为预收的货款、电费等，评估人员根据企业提供的申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值，最终以经审核无误的账面价值105,748,495.75元为评估值。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值49,299,901.74元，主要为工资、工会经费、职工福利费、离职后福利等。在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了账务资料等相关资料，对薪酬的计提、使用、交纳或发放等情况进行了审核，账面余额为公司正常计提、使用、交纳或发放的期末余额，均为评估基准日需实际承担的债务，故以核实后账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为49,299,901.74元。

（6）应交税费

应交税费账面值49,330,560.49元，主要为增值税、个人所得税、城市维护建设税、教育费附加、房产税、资源税等。在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。

应交税费评估值为49,330,560.49元。

（7）一年内到期的非流动负债

列入评估范围的一年内到期的非流动负债账面价值490,669,658.43元，为一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、一年内到期的长期借款利息等，根据企业提供的申报明细表，评估人员向被评估单位调查了解了一年内到期的非流动负债形成的原因，按照重要性原则，对大额一年内到期的非流动负债进行了函证，并对相应的合同、账簿进行了抽查。在确认一年内到期的非流动负债真实性的基础上，以核实无误后的账面价值作为评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为490,669,658.43元。

一年内到期的非流动负债评估值为490,669,658.43元。

（8）其他流动负债

列入评估范围的其他流动负债账面价值13,747,304.45元，为待转销项税，在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。在确认其他流动负债真实性的基础上，以核实无误后的账面价值作为评估值。其他流动负债评估值为13,747,304.45元。

（9）长期借款

截至2020年8月31日，北方铜业股份有限公司的长期借款为2,078,420,900.00元，具体明细如下：

单位：元

序号	放款银行机构名称	年利率（%）	币种	外币金额	账面价值
1	交通银行兴华街支行	4.575	人民币		300,000,000.00
2	中国进出口银行山西省分行	3.850	人民币		300,000,000.00
3	中国进出口银行山西省分行	3.850	人民币		199,000,000.00
4	中国进出口银行山西省分行	2.249	美元	35,800,000.00	245,605,900.00
5	中国进出口银行山西省分行	2.640	人民币		48,000,000.00
6	国家开发银行山西省分行	4.900	人民币		280,000,000.00
7	国家开发银行山西省分行	3.850	人民币		500,000,000.00
8	国家开发银行山西省分行	1.625	美元	30,000,000.00	205,815,000.00
合计					2,078,420,900.00

评估人员核对借款合同和相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、到期日和利率，对借款进行函证，确认金额无误，利息已按时计提支付，最终以核实后账面价值确认评估值为2,078,420,900.00元。

关于担保事项如下：

①关于交通银行股份有限公司兴华街支行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与交通银行股份有限公司兴华街支行签订的合同编号为Z2007LN15621157号3亿元流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号为C200709GR1411508号的《保证合同》。

②关于中国进出口银行山西省分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与中国进出口银行山西省分行签订的合同编号为2290004022020113441号3亿元人民币流动资金借款合同、编号为2290004022020113696号1.99亿元人民币进口信贷流动资金贷款合同、编号为2290004022020213644号3580万美元进口信贷流动资金贷款合同、编号为2290004022019114193号4950万元人民币借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并分别签订编号为2290004022020113441BZ01号《保证合同》、编号为2290004022020113696BZ01号《保证合同》、编号为2290004022020213644BZ01号《保证合同》、编号为2290004022019114193BZ01号《保证合同》。

③关于国家开发银行山西省分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与国家开发银行山西省分行签订的合同编号为1410201301100000258号10亿元人民币借款合同、编号为1410202001100001050号5亿元人民币借款合同、编号为1410202001100001027号3000万美元借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并分别签订了10亿元人民币贷款《保证合同》、5亿元人民币贷款《保证合同》和3000万美元的《外汇贷款保证合同》。

（10）应付债券

评估范围内的应付债券账面价值828,204,589.51元，是北方铜业股份有限公司在交通银行兴华街支行发行的中期票据。根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员对企业应付债券账面数值进行了核实，对应付债券进行清查，评估人员对会计资料及相关资料进行了审核，以经审查核实后的账面价值828,204,589.51元确定评估值。

（11）长期应付款

列入评估范围的长期应付款账面价值1,295,573.74元，主要为动能公司于2017年采购的高效节能泵效益分享款，根据企业提供的申报明细表，评估人员对业务内容的真实性、形成过程及金额进行了核实，核对相关合同和记账凭证，最终以核实后账面价值确认评估值。长期应付款评估值为1,295,573.74元。

（12）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值4,558,202.34元，主要为工龄折扣、住房补贴等。在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了账务资料等相关资料，对薪酬的计提、使用、交纳或发放等情况进行了审核，账面余额为公司正常计提、使用、交纳或发放的期末余额，均为评估基准日需实际承担的债务，故以核实后账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值4,558,202.34元。

（13）预计负债

预计负债账面价值98,371,400.00元，为土地复垦及矿山恢复基金，评估人员向被评估单位调查了解了预计负债形成的原因，并对相应的账簿进行了抽查。对企业土地复垦及矿山恢复基金计提的合理性和正确性进行了调查核实。以核实无误后的账面价值作为评估值。

预计负债评估值为98,371,400.00元。

（14）递延收益

递延收益账面值为4,968,794.73元，为企业接受政府补贴的热电厂回水系统移位工程、热电厂脱硫脱硝工程、垣曲冶炼厂环保补贴资金等款项，通过查阅被凭证、相关文件、银行对账单等对其真实性、完整性进行验证。经核实账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符。由于接受的政府补助到期后无需偿还，本次以企业实际应承担的所得税金额确定评估值。

递延收益评估值为1,242,198.68元。

（15）递延所得税负债

北方铜业股份有限公司的递延所得税负债账面值为25,684.93元，主要是由于资产、负债按照会计准则规定确定的账面价值与按照税法规定确定的计税基础不一致而产生的应纳税暂时性差异。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业递延所得税负债形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税负债金额计算无误，确认其账面价值为评估值北方铜业递延所得税负债账面值为25,684.93元，主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的应交所得税差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性。递延所得税负债评估值为25,684.93元。

（五）收益法的评估情况及分析

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。

企业自由现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到企业的价值。

收益法的应用前提是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，确定同时按照收益途径、采用企业自由现金流折现方法（DCF）估算北方铜业的股东全部权益（净资产）价值。

1、采用的模型及主要参数

（1）基本评估模型

本次评估的基本模型为：

E＝B—D式中：E：评估对象的股东全部权益价值

B：评估对象的企业价值D：评估对象的付息债务价值式中：

QCPB

i????

nnni

ii

rrRrRP

)1()1(

??????

式中： P：评估对象的经营性资产价值

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值Q：评估对象的长期股权投资评估值Ri：预测期内未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流

Rn：为未来至2044年6月预期收益r：折现率n：收益预测期

（2）收益指标的确定

本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：

R＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r

nnni

ii

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式中：t：所得税率

Wd：评估对象的债务比率

We：评估对象的股权资本比率

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d

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)(DE

Ew

e

??

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re＝rf+βe×（rm—rf）+ε式中：r

f：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。

（4）收益年限的确定

被评估单位所涉及的行业为有色金属（铜）的开采、洗选和冶炼加工行业，而资源型行业最大特点是资源不可再生，企业价值严重依赖于资源，随着资源的减少或枯竭，企业价值也随之变化。由于影响企业继续经营的核心资产的使用年限受自然因素限制，因此，有色金属开采行业的收益期限为有限年期。鉴于上述情况，本次预测从谨慎角度考虑，“北方铜业”预测期的确定是以企业拥有的铜矿峪矿可开采储量和未来产量综合确定。矿井服务年限计算公式：

)(DEEw

e

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)1(rAQT

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式中：

)1(rAQT

??T

——合理的矿井服务年限；

TQ

——可采储量；

QA

——矿井生产能力；r——矿石贫化率。开采服务年限的确定：

根据“北方铜业股份有限公司铜矿峪矿采矿权评估报告”中计算的铜矿峪矿山的服务年限为23.79年，生产期自2020年9月至2044年6月。

2、未来收益的确定

（1）主营业务收入的预测

主营业务收入来自阴极铜、金锭、银锭、硫酸和其他产品销售收入。历史收入（合并口径）情况如下：

产品类别	主营业务收入项目	2018年度	2019年度	2020年1-8月
阴极铜	收入（万元）	750,670.68	638,874.18	280,470.13
	--数量（吨）	170,969.56	152,374.14	66,645.08
	--单价（万元）	4.3907	4.1928	4.2084
金锭	收入（万元）	68,614.21	76,222.95	62,634.75
	--数量（KG）	2,513.80	2,455.92	1,607.08
	--单价	27.30	31.04	38.97
银锭	收入（万元）	16,468.71	27,112.25	11,296.83
	--数量（KG）	55,039.75	82,665.78	27,487.60
	--单价	0.2992	0.3280	0.4110
硫酸	收入（万元）	9,646.92	4,850.64	590.01
	--数量（KG）	515,193.94	429,824.25	232,431.81
	--单价	187.25	112.85	25.38
其他副产品合计	收入（万元）	5,402.42	3,319.06	2,004.72
	--数量（KG）	-	-	-
	--单价	-	-	-
收入合计		850,802.95	750,379.09	356,996.44

北方铜业产品以铜为主，硫酸为辅，综合回收金、银、铂、钯、铋、碲、硒、镍等稀贵金属。其中，铜销售占比85%左右，金销售占比11%左右，银销售占比2.6%左右，硫酸销售占比0.8%左右，其他副产品约为0.6%。

其中，阴极铜产品：铜行业是国民经济的基础性产业，被广泛应用于电力、空调制冷、建筑业和交通运输等行业，其中，电力行业对铜的需求占比最大，其余依次是空调制冷、交通运输和建筑业，这几个行业的铜消费量约占国内铜消费总量的83.00%。北方铜业可辐射到的铜市场用量约263.8万吨，其中300公里以

内的核心目标市场用量约41.8万吨，2019年在周边市场销售13万吨左右，约占目标核心市场用量的31.1%。历史销量和销售单价主要随市场需求变化。

金：销售群体主要为下游金银精炼厂商、珠宝首饰加工商等客户，销售区域主要在河南、山东等地。

银：销售区域主要为上海、浙江、湖南、河南等地。

硫酸：销售群体主要为农业制备化肥用酸、化工用酸、焦化等行业。销售区域主要在山西、河南、湖北、河北等地。

总体来看，收入和销量有所下滑，主要原因为北方铜业原全资子公司侯马北铜阴极铜产能为8.00万金属吨/年，因技术改造于2018年10月停产，导致北方铜业2019年产能和收入下降。

①产品销售量的测算

根据企业经营计划及产能安排，未来年度冶炼厂年产铜12.5万吨。目前铜矿峪矿年采选原矿规模扩产至900万吨，合铜金属4.3万吨/年，其余部分铜原料均外购。金银及其他产品按照平均品位及历史水平测算。主要产品产量测算如下：

产品	单位	2020年9-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
阴极铜	--数量（吨）	46,300.00	125,000.00	125,000.00	125,000.00	125,000.00	125,000.00
金	--数量（KG）	720.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00
银	--数量（KG）	16,464.64	44,450.98	44,450.98	44,450.98	44,450.98	44,450.98
硫酸	--数量（KG）	152,516.42	411,761.40	411,761.40	411,761.40	411,761.40	411,761.40

②产品销售单价取值

经过对各种产品的历史走势分析结合行业分析，本次评估预测各主要产品单价取值标准如下表：

产品

单位

2020年9-12月

2021年

2022年

2023年

2024年及以后年度

阴极铜	--单价（万元/吨）	4.21	4.21	4.21	4.22	4.22
金	--单价（万元/kg）	38.04	35.39	32.91	30.62	30.62
银	--单价（万元/kg）	0.40	0.38	0.36	0.34	0.34
硫酸	--单价（元/吨）	75.60	94.50	118.13	147.66	180.00

③销售收入测算

产品年收入＝∑（各产品销量×单价）。

主营业务收入未来预测期数据如下表：

单位：万元

产品类别	2020年9-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
阴极铜	194,890.70	526,495.84	526,829.11	527,162.60	527,162.60	527,162.60	527,162.60
金锭	27,392.31	84,928.88	78,995.70	73,477.01	73,477.01	73,477.01	73,477.01
银锭	6,640.21	16,940.97	16,009.05	15,128.39	15,128.39	15,128.39	15,128.39
硫酸	1,153.02	3,891.15	4,863.93	6,079.91	7,411.71	7,411.71	7,411.71
其他产品	1,393.02	3,763.24	3,765.62	3,768.01	3,768.01	3,768.01	3,768.01
收入合计	231,469.26	636,020.08	630,463.42	625,615.92	626,947.72	626,947.72	626,947.72

续表

产品类别	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年	2033年
阴极铜	527,162.60	527,162.60	527,162.60	527,162.60	527,162.60	527,162.60	527,162.60
金锭	73,477.01	73,477.01	73,477.01	73,477.01	73,477.01	73,477.01	73,477.01
银锭	15,128.39	15,128.39	15,128.39	15,128.39	15,128.39	15,128.39	15,128.39
硫酸	7,411.71	7,411.71	7,411.71	7,411.71	7,411.71	7,411.71	7,411.71
其他产品	3,768.01	3,768.01	3,768.01	3,768.01	3,768.01	3,768.01	3,768.01
收入合计	626,947.72	626,947.72	626,947.72	626,947.72	626,947.72	626,947.72	626,947.72

续表

产品类别	2034年	2035年	2036年	2037年	2038年	2039年	2040年
阴极铜	527,162.60	527,162.60	527,162.60	527,162.60	527,162.60	527,162.60	527,162.60
金锭	73,477.01	73,477.01	73,477.01	73,477.01	73,477.01	73,477.01	73,477.01
银锭	15,128.39	15,128.39	15,128.39	15,128.39	15,128.39	15,128.39	15,128.39
硫酸	7,411.71	7,411.71	7,411.71	7,411.71	7,411.71	7,411.71	7,411.71
其他产品	3,768.01	3,768.01	3,768.01	3,768.01	3,768.01	3,768.01	3,768.01
收入合计	626,947.72	626,947.72	626,947.72	626,947.72	626,947.72	626,947.72	626,947.72

续表

产品类别	2041年	2042年	2043年	2044年
阴极铜	527,162.60	527,162.60	527,162.60	239,449.07
金锭	73,477.01	73,477.01	73,477.01	33,374.91
银锭	15,128.39	15,128.39	15,128.39	6,871.65
硫酸	7,411.71	7,411.71	7,411.71	3,366.56
其他产品	3,768.01	3,768.01	3,768.01	1,711.51
收入合计	626,947.72	626,947.72	626,947.72	284,773.71

（2）主营业务成本的预测

北方铜业是一家综合性铜生产企业，现已形成了以铜和金为主，其他有色金属为辅的采矿、选矿、冶炼、销售的产业链。北方铜

业的营业成本主要由材料费用、能耗费、人工成本、制造费用等构成。历史年度成本毛利水平数据如下：

单位：万元

主营业务项目	2018年	2019年	2020年1-8月
收入合计	850,802.95	750,379.09	356,996.44
成本合计	812,108.91	678,991.68	298,086.52
平均毛利率	4.55%	9.51%	16.50%

主营业务毛利率分别为4.55%、9.51%和16.50%，主要原因为阴极铜的毛利率变动，阴极铜2018年度、2019年度、2020年1-8月的毛利率分别为2.87%、9.26%、17.11%。最近两年北方铜业自有矿产能增加，目前已达到900万吨/年产能，成本远低于市场采购的自有矿占原料比重大幅度增加，因此毛利率增加较快。

未来年度预测将在历史水平的基础上，根据不同成本属性，结合未来材料、人工费用等综合确定各年成本，具体测算如下：

单位：万元

主营业务项目	2020年9-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
收入合计	231,469.26	636,020.08	630,463.42	625,615.92	626,947.72	626,947.72	626,947.72
成本合计	201,186.67	549,297.73	538,429.16	532,019.11	530,754.84	528,535.82	539,126.69
平均毛利率	13.08%	13.64%	14.60%	14.96%	15.34%	15.70%	14.01%

续表

主营业务项目	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年	2033年
收入合计	626,947.72	626,947.72	626,947.72	626,947.72	626,947.72	626,947.72	626,947.72
成本合计	535,297.25	529,236.58	528,010.43	529,917.72	529,912.66	529,907.61	534,621.89
平均毛利率	14.62%	15.59%	15.78%	15.48%	15.48%	15.48%	14.73%

续表

主营业务项目	2034年	2035年	2036年	2037年	2038年	2039年	2040年
收入合计	626,947.72	626,947.72	626,947.72	626,947.72	626,947.72	626,947.72	626,947.72
成本合计	534,616.87	534,611.87	534,606.88	534,601.91	534,596.96	534,592.02	534,587.09
平均毛利率	14.73%	14.73%	14.73%	14.73%	14.73%	14.73%	14.73%

续表

主营业务项目	2041年	2042年	2043年	2044年
收入合计	626,947.72	626,947.72	626,947.72	284,773.71
成本合计	534,582.18	534,577.29	534,572.40	248,012.51
平均毛利率	14.73%	14.73%	14.73%	12.91%

（3）其他业务利润的预测

其他业务利润主要为销售材料、水、电和40铁粉等产生，未来年度结合历史水平和生产规模综合考量。

（4）税金及附加的预测

税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、房产税、印花税等。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加计税基数为实际缴纳的增值税，分别按流转税的5%、3%和2%缴纳；印花税按0.03%预测；房产税依照房产原值一次减除30%后的余值计算缴纳，税率为1.2%；其他税按照规定税率测算。

（5）销售费用的预测

北方铜业的销售费用为职工薪酬、运输费、差旅费、运杂费、业务招待费等。其中对于与收入相关性较大的费用支出，按照基期所占收入比例测算，其它费用在历史基础上按一定趋势进行预测。

（6）管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员的工资、折旧费、摊销、办公费、差旅费和其他管理费用等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行预测。折旧、无形资产摊销和长期待摊费用按照企业会计政策测算；对于其他费用，评估根据企业未来发展按照一定趋势进行预测。

（7）财务费用的预测

财务费用主要包括利息费用、汇兑损益、手续费等。未来年度利息费用按照融资规模和利率水平进行测算，其他费用具有较大不确定性，未来年度不予考虑：

其他业务利润、税金及附加及三项费用预测汇总明细如下：

单位：万元

项目名称	2020年9-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
其他业务利润	778.68	2,423.97	2,423.97	2,423.97	2,423.97	2,423.97	2,047.74
税金及附加	2,856.40	8,173.39	8,237.00	8,495.05	8,471.57	8,400.61	8,561.76
销售费用	960.30	2,987.21	2,965.30	2,957.10	2,962.21	2,962.21	2,973.35
管理费用	2,233.30	6,865.75	6,902.94	6,980.66	7,018.08	7,056.40	7,136.05
财务费用	9,401.59	28,350.40	28,330.37	28,313.21	28,318.78	28,319.27	28,318.01

续表

项目名称	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年	2033年
其他业务利润	2,047.74	2,047.74	2,047.74	2,047.74	2,047.74	2,047.74	2,047.74
税金及附加	8,611.48	8,658.75	6,211.09	8,520.89	8,520.89	8,520.89	8,480.26
销售费用	2,973.35	2,973.35	2,966.68	2,966.68	2,966.68	2,966.68	2,981.13
管理费用	7,175.13	7,214.61	7,229.98	7,250.11	7,270.35	7,290.69	7,364.25
财务费用	28,318.90	28,320.27	28,320.49	28,319.56	28,319.56	28,319.55	28,319.92

续表

项目名称	2034年	2035年	2036年	2037年	2038年	2039年	2040年
其他业务利润	2,047.74	2,047.74	2,047.74	2,047.74	2,047.74	2,047.74	2,047.74
税金及附加	8,599.28	8,652.91	8,652.91	8,288.28	8,627.32	8,652.91	7,699.48
销售费用	2,981.13	2,981.13	2,981.13	2,981.13	2,981.13	2,981.13	2,981.13
管理费用	7,384.79	7,405.43	7,426.18	7,447.03	7,467.99	7,489.05	7,510.21
财务费用	28,319.89	28,319.88	28,319.87	28,319.95	28,319.87	28,319.86	28,320.07

续表

项目名称	2041年	2042年	2043年	2044年
其他业务利润	2,047.74	2,047.74	2,047.74	2,047.74
税金及附加	6,036.78	8,652.91	8,627.26	3,872.27
销售费用	2,981.13	2,981.13	2,981.13	1,354.00
管理费用	7,531.48	7,552.86	7,574.34	3,472.49
财务费用	28,320.43	28,319.85	28,319.85	12,862.31

（8）营业外收入、支出的确定

北方铜业的营业外收入及营业外支出事项具有不确定性，故在未来期不进行预测。

（9）所得税的预测

北方铜业企业所得税税率为25%，子公司再生资源所得税税率为25%，北方铜业股份有限公司之子公司山西铜蓝满足小型微利企业的所得税优惠条件，对其年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

本次评估在企业实际承担的所得税率基础上考虑税收优惠政策，综合计算所得税支出金额。

（10）折旧摊销测算

①折旧

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按公司计提折旧的方法（直线法）计提的折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提的折旧

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

②摊销

无形资产包括采矿权、软件和土地使用权，本次评估根据北方铜业的摊销政策进行预测。

长期待摊费用主要为装修费等，本次评估根据据北方铜业的摊销政策进行预测。

（11）资本性支出的预测

资本性支出是指企业为维持再生产或扩大生产规模，进行的购建固定资产或其他资产的支出。

本次对企业未来固定资产折旧的预测，根据企业基准日账面固定资产的构成情况，分别不同资产类型根据具体情况进行预测。具体为，房屋类资产、车辆、机器设备、电子设备，鉴于其市场价格在基准日无重大变化，假设未来达到更新年限时能够按照基准日市场价值重新购置。本次评估按照收益预测的前提和基础，根据企业目前资产状况及企业的投资计划，考虑全部资产需满足维持经营能力所必需的更新性投资支出和扩大产能的新增支出和更新支出。即：资本性支出=更新支出+新增支出。截至评估基准日，标的公司账面资产主要为铜矿峪相关采矿、选矿资产及冶炼厂相关冶炼资产，具体为房屋及建筑物、尾矿库、井巷道、机器设备等固定资产和采矿权、土地、财务软件等无形资产。

根据标的公司目前资产状况及投资计划，考虑全部资产需满足维持经营能力所必需的更新性投资支出和扩大产能的新增支出和更新支出。

资本性支出＝现有固定资产的更新支出＋增量固定资产的购置支出＋增量固定资产的更新支出。

资本性支出计算思路如下：

①现有固定资产的更新支出

在计算现有固定资产更新支出时，主要考虑了现有固定资产成新率并考虑被评估单位所属行业以及其自身生产经营的特点对资本性支出进行预测。

②增量固定资产的购置支出

增量资产的扩大性支出根据被评估单位的未来发展计划及正在实施或拟近期实施的固定资产投资计划进行预测，其具体数额与可行性研究报告、投资预算等衔接。

③新增固定资产的更新支出

增量资产使用一定年限后也需要更新，与存量资产的处理方式相同。

目前标的公司现有生产能力基本满足未来经营及预测需要，后续资本性支

出主要考虑两类，一类为现有固定资产的更新支出，不扩大固定资产规模，不增大折旧支出，另一类为新建尾矿库、拓展巷道等扩大固定资产规模、增大折旧支出，资本性支出信息如下表：

单位：万元

序号	明细项		资本性支出合计
1	评估基准日存量	房屋及构筑物	158,825.08
2		尾矿库--旧	1,509.43
3		井巷道	10,599.04
4		其他	10,176.19
5		机器设备	406,673.67
6		运输设备	12,376.24
7		电子设备	34,488.21
小计			634,647.87
8	基准日后增量	铜矿峪矿二期改造	30,709.44
9		铜矿峪矿三期改造	66,009.43
10		尾矿库--新	110,434.09
11		其他	2,669.01
小计			209,821.98
总计			844,469.84

序号2：尾矿库--旧为目前在用十八河尾矿库扩容项目后续支出，十八河尾矿库扩容项目建设周期为2017.1.1-2021.12.31，账面在建工程3,728.17万元，后续预计含税总投资1,600.00万元，评估考虑后续支出不含税1,509.43万元。序号10，明细项为尾矿库--新为目前在建园子沟尾矿库后续支出，根据中国恩菲工程技术有限公司出具的《铜矿峪矿园子沟尾矿库可行性研究报告》，园子沟尾矿库含税总投资126,700.00万元，评估考虑后续支出不含税110,434.09万元。

（12）营运资金增加额的预测

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金营运资金主要考虑货币资金（其中基准期考虑货币资金和应付职工薪酬、应交税费）、应收项目（应收票据、应收账款、预收款项）和应付项目（应付票据、应付账款、预付款项）。

对于货币资金，一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。根据据北方铜业历年经营中的付现情况及预测期内付现情况，结合相关负责人访谈了解，据北方铜业的资金周转一般，需要保留一定的现金。本次评估按1个月付现成本费用作为被评估单位的日常现金保有量。最低货币保有量计算过程如下：

单位：万元

项目名称	2020年9-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后年度
主要费用项目	220,085.99	605,097.54	595,586.82	589,778.61	589,146.11	587,457.73
其中：营业成本	201,186.67	549,297.73	538,429.16	532,019.11	530,754.84	528,535.82
税金及附加	2,856.40	8,173.39	8,237.00	8,495.05	8,471.57	8,400.61
营业费用	960.30	2,987.21	2,965.30	2,957.10	2,962.21	2,962.21
管理费用	2,233.30	6,865.75	6,902.94	6,980.66	7,018.08	7,056.40
财务费用	9,401.59	28,350.40	28,330.37	28,313.21	28,318.78	28,319.27
所得税	3,447.72	9,423.06	10,722.06	11,013.47	11,620.63	12,183.42
营业外支出	-	-	-	-	-	-
减：无需现金支付的费用	9,533.81	30,308.62	30,308.62	33,955.27	33,908.63	33,908.63
其中：折旧及摊销	9,533.81	30,308.62	30,308.62	33,955.27	33,908.63	33,908.63
合计	210,552.18	574,788.91	565,278.20	555,823.33	555,237.47	553,549.10
每月付现支出	52,638.04	47,899.08	47,106.52	46,318.61	46,269.79	46,129.09
安全资金的月数	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
安全运营现金	52,638.04	47,899.08	47,106.52	46,318.61	46,269.79	46,129.09

信用证保证金	20,375.22	20,375.22	20,375.22	20,375.22	20,375.22	20,375.22
合计	73,013.27	68,274.30	67,481.74	66,693.83	66,645.01	66,504.31

对应收项目和应付项目的预测，根据以上两个项目历史期与营业收入（成本）之比来确定。本次评估应收和应付项目比例有所波动，经向企业管理人员了解，并结合企业实际经营状况，按各项目以往年度的比率关系和未来经营计划测算。具体测算如下：

单位：万元

项目名称	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后年度
主营业务收入	599,456.66	636,020.08	630,463.42	625,615.92	626,947.72	626,947.72
主营业务成本	509,979.17	549,297.73	538,429.16	532,019.11	530,754.84	528,535.82
货币资金	73,013.27	68,274.30	67,481.74	66,693.83	66,645.01	66,504.31
应收项目	30,567.80	32,432.26	32,148.92	31,901.73	31,969.64	31,969.64
存货	159,566.42	171,868.73	168,468.08	166,462.45	166,066.88	165,372.57
应付项目	100,434.07	108,177.37	106,036.94	104,774.56	104,525.58	104,088.57
应付职工薪酬	5,963.71	6,423.51	6,296.41	6,221.45	6,206.67	6,180.72
应交税费	6,045.72	6,414.47	6,358.43	6,309.54	6,322.98	6,322.98
合同负债	11,580.24	12,286.56	12,179.22	12,085.58	12,111.31	12,111.31
营运资金	139,123.75	139,273.37	137,227.73	135,666.88	135,515.01	135,142.96
营运资金的变动	5,903.17	149.62	-2,045.64	-1,560.85	-151.88	-372.05

折旧和摊销、资本性支出、安全现金保有量和营运资金的变动测算如下

单位：万元

项目名称	2020年9-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
折旧和摊销	9,533.81	30,308.62	30,308.62	33,955.27	33,908.63	33,908.63	37,626.87
资本性支出	2,161.79	34,795.09	34,795.09	18,363.12	22,488.53	29,972.20	855.17
营运资金的变动	5,903.17	149.62	-2,045.64	-1,560.85	-151.88	-372.05	1,464.13

续表

项目名称	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年	2033年
折旧和摊销	37,626.87	37,626.87	35,401.52	35,401.52	35,401.52	35,401.52	40,225.29
资本性支出	855.17	6,095.73	190,599.53	22,858.31	22,858.31	22,858.31	16,331.24
营运资金的变动	-632.98	-1,005.15	-171.44	463.62	0.42	0.43	387.14

续表

项目名称	2034年	2035年	2036年	2037年	2038年	2039年	2040年
折旧和摊销	40,225.29	40,225.29	40,225.29	40,225.29	40,225.29	40,225.29	40,225.29
资本性支出	4,980.58	855.17	855.17	28,903.82	5,119.32	855.17	159,759.87
营运资金的变动	7.88	3.81	0.47	-22.31	21.67	2.09	-59.08

续表

项目名称	2041年	2042年	2043年	2044年
折旧和摊销	40,225.29	40,225.29	40,225.29	18,238.61
资本性支出	202,208.61	855.17	5,130.64	10,002.05
营运资金的变动	-103.39	163.99	-1.07	-135,663.19

（13）资产终值预测

资产终值主要分资产类别考虑基准日存在和预测期内投资新增的资产在预测期末的价值，对于因资源枯竭将造成矿建工程价值为零，其他按残值预测现金流入。另外，预测期末的营运资金余额作为现金流入。

3、折现率的确定

（1）无风险收益率rf

无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年限在10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值4.03%作为无风险报酬率。

（2）市场风险溢价rmf

本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。评估人员根据下列方式计算中国股市风险收益率：首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于万得资讯终端）计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.73%，扣除无风险收益后MRP=5.70%作为本次市场风险溢价。

（3）βe值

鉴于评估对象的主营业务所属行业为有色金属行业，通过“万得资讯终端”查询国内A股上市公司近两年剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu＝0.7652，最后由公式得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe＝1.4108。

证券代码	证券简称	Beta（剔除财务杠杆）
601020.SH	华钰矿业	1.7437
600338.SH	西藏珠峰	1.3234
601899.SH	紫金矿业	0.6506
600489.SH	中金黄金	0.5322
601168.SH	西部矿业	0.4209
000878.SZ	云南铜业	0.5340
600362.SH	江西铜业	0.4815
000630.SZ	铜陵有色	0.4356
平均值		0.7652

（4）权益资本成本re

本次评估考虑到评估对象所在公司的融资条件、资本流动性以及标的公司的治理结构、标的公司未来资本债务结果和企业规模、企业发展阶段、管理以及内部控制能力、主要客户等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设北方铜业特性风险调整系数ε＝3.5%；最终得到权益资本成本re=15.73%。

（5）所得税率

采用综合所得税率为24.25%。

（6）债务成本rd取选取中国人民银行公布的5年期以上LPR为4.65%。

（7）折现率WACC

结合企业的贷款情况、企业未来的盈利情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，确定被评估单位的目标资本结构为行业平均资本结构，wd=53.74%，we=46.26%。

r=WACC=（1-t）×rd×wd+re×we=9.17%

4、评估值测算过程与结果

（1）本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下：

nnni

ii

rrRrRP

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nnni

ii

rrRrRP

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式中：P为经营性资产价值；i为预测年度；Ri为未来第i年收益期的预期现金净流量；Rn为未来至2044年6月净现金流；r为适用的折现率。

（2）经营性资产价值

将收益期内各年的自由现金流按确定的折现率折到2020年8月31日现值，从而得出企业的营业性资产价值，计算公式如下：

经计算，经营性资产价值为671,480.45万元。

5、溢余性或非经营性资产

非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产。经调查分析，交易性金融资产、其他应收款、递延所得税资产等均与北方铜业的主营业务不直接相关，确认为非经营性资产，其他应付款、其他流动负债、递延所得税负债等均与北方铜业的主营业务不直接相关，确认为非经营性负债，经统计，非经营性资产（负债）账面值为115,627.19万元，评估值129,885.69万元。

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经对北方铜业货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分析和现金保有量测算，北方铜业账面存在溢余资产180,247.34万元。

（1）非经营性资产（负债）的确定

经调查分析，交易性金融资产、其他应收款、递延所得税资产等均与标的公司的主营业务不直接相关，确认为非经营性资产，其他应付款、其他流动负债、递延所得税负债等均与标的公司的主营业务不直接相关，确认为非经营性负债，经统计，非经营性资产（负债）账面值为115,627.19万元，评估值为129,885.69万元，具体如下：

单位：万元

nnni

ii

rrRrRP

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序号

序号	项目内容	账面净值	评估值	备注
	非经营性资产（负债）合计：	115,627.19	129,885.69	-
1	加：交易性金融资产	10,010.27	10,010.27	理财
2	加：其他应收款	39,595.52	39,595.52	往来款
3	加：存货	53,745.35	69,186.60	铜金银
4	加：其它流动资产	5,605.61	5,605.61	预交税费等
5	加：递延所得税资产	2,041.80	2,041.80	往来款
6	加：其他非流动资产	12,321.98	12,321.98	-

序号	项目内容	账面净值	评估值	备注
	非经营性资产小计	123,320.52	138,761.77	-
7	减：应付账款	3,894.32	3,894.32	工程设备款
8	减：其它应付款	1,783.80	3,339.21	往来款
9	减：其他流动负债	1,386.20	1,386.20	往来款，土地款
10	减：长期应付款	129.56	129.56	往来款
11	减：递延收益	496.88	124.22	政府补助
12	减：递延所得税负债	2.57	2.57	往来款
	非经营性负债小计	7,693.33	8,876.08	-

（2）溢余资产的确定

经调查分析，标的公司溢余资产为多余货币资金，溢余货币资金=基准日货币资金余额-最低货币保有量。最低货币保有量计算过程如下：

项目	2020年9-12月
主要费用项目	220,085.99
其中：营业成本	201,186.67
税金及附加	2,856.40
营业费用	960.30
管理费用	2,233.30
财务费用	9,401.59
所得税	3,447.72
减：无需现金支付的费用	9,533.81
其中：折旧及摊销	9,533.81
合计	210,552.18
每月付现支出	52,638.04
安全资金的月数	1.00
安全运营现金	52,638.04

项目	2020年9-12月
信用证保证金	20,375.22
货币保有量合计	73,013.27

基准日货币资金253,260.61万元扣掉最低现金保有量73,013.27万元之后的余额180,247.34万元确认为溢余货币资金。

本次收益法评估结合标的公司实际经营情况、采购模式、销售及结算模式、回款账期、付款账期及原料采购时间等因素，分析测算其正常经营所需资金，对于冗余资金作为溢余资产加回，相关评估处理具备合理性。

6、评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

＝671,480.45+129,885.69+180,247.34＝981,613.49（万元）

（2）付息债务价值的确定

企业的付息债务包括短期借款、长期借款和应付债券，核实后账面价值为543,323.65万元。

（3）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

＝981,613.49-543,323.65＝438,300.00万元（取整）

（六）标的资产的评估结论及分析

1、评估结果

采用资产基础法评估的结果为，北方铜业在评估基准日2020年8月31日申报的账面资产总额934,625.00万元，总负债693,005.34万元，净资产241,619.66万元；总资产评估值为1,129,836.98万元，增值额为195,211.98万元，增值率为

20.89%；总负债评估值为692,632.68万元，减值额为372.66万元，减值率为0.05%；净资产评估值为437,204.30万元，增值额为195,584.64万元，增值率为80.95%。

采用收益法评估的结果为，北方铜业股份有限公司评估后的股东全部权益价值为438,300.00万元，评估增值196,680.34万元，增值率为81.40%。

2、评估增值的原因及说明

（1）流动资产

流动资产合计账面价值为5,530,640,164.63元，评估值为5,773,164,984.23元，评估增值242,524,819.59元，增值率为4.39%。流动资产增值是因为存货增值，存货增值原因主要为基准日金、银、铜等有色金属市场售价上涨，导致企业存货市场价值高于账面成本。

（2）固定资产

①房屋建筑物类

房屋建筑物类资产评估原值增值62,681,557.03元，增值率3.81%；净值评估增值72,023,156.02元，增值率6.12%。

评估原值增值主要是由于近期建筑材料价格和人工成本上升造成评估原值增值，评估净值增值主要是由于企业计提折旧的年限比评估采用的经济寿命年限短及评估原值增值综合所致。

②井巷工程

井巷工程评估原值增值756,863,882.00元，增值率85.69%；净值增值17,115,146.33元，增值率2.61%。增值原因如下：

被评估单位的井巷资产建成于1974年至2014年间，建成时间较早，评估基准日时点人工、材料、机械台班价格增长综合造成了评估原值及净值增值。

评估净值增值分析如下：本次评估对于现阶段的主采巷道根据矿井的尚可使用年限等综合确定成新率，评估综合成新率为59.67%，故该部分井巷资产净值增值低于原值的增值；对于690以上中段由于存在少量的残矿，故按照残矿量/该巷道的总量确定成新率，故该部分井巷资产净值减值，综合上述，造成了评估

净值增值率较小。

③设备类

设备类评估原值减值188,593,524.32元，减值率8.24%；评估净值增值21,194,298.35元，增值率1.70%。原因如下：

A、机器设备评估增减值主要原因

评估原值减值是因为部分设备购置较早，设备不断的升级换代，使得原设备的市场价格不断下降导致评估原值减值；评估净值增值主要是由企业对部分设备会计折旧年限小于评估所采用的经济耐用年限造成的。

B、车辆评估增减值主要原因

评估原值增值的主要原因是运输分公司车辆为评估净值入账；评估净值增值是因为企业对车辆计提的折旧年限小于评估所采用的经济耐用年限所致。

C、电子设备评估增减值主要原因

评估原值减值的主要原因是部分电子类设备更新换代较快，市场竞争激烈、市场价格持续走跌导致购置价下降；同时对部分设备按二手市场或废品价格进行评估等原因造成评估原值减值的主要原因；评估净值减值主要是因为原值减值所致。

（3）在建工程

在建工程评估值为365,243,420.11元，增值额为19,049,377.15元，增值率为

5.50%。评估增值主要是由于合理工期距评估基准日半年以上的项目，本次评估考虑了适当的资金成本造成的。

（4）长期股权投资

长期股权投资评估值为123,528,424.21元，增值额为79,230,570.12元，增值率为178.86%。评估增值为子公司经营积累导致的。

（5）无形资产

无形资产账面净值增值1,500,982,438.61元，增值率为742.31%。主要是由

于矿业权评估增值造成的。

3、评估结果的差异分析及最终结果的选取

两种评估方法结果差异的主要原因为：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

被评估单位是北方重要的综合性铜生产企业，现已形成了采矿、选矿、冶炼为核心业务的产业链，北方铜业管理团队经验丰富，储备了大量的矿山与冶炼人才，同时具有稳定的客户资源，建立了长期良好的合作伙伴关系，这些因素都未在资产基础法中体现。

收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的稳定的供应商资源、科学的经营管理水平、行业运作经验等表外因素的价值贡献等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。

相对而言，收益法更能从收益角度反映企业净资产的市场价值，因此，本次选择收益法评估结果为最终的评估结论。即：北方铜业股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为438,300.00万元。

（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、产权瑕疵

（1）截至评估基准日，纳入评估范围内的房屋建筑物除北方铜业股份有限公司销售部沪房地浦字（1999）第021258号住宅楼外，均未办理产权证书。北

方铜业已出具产权声明，承诺房屋所有权归其所有。沪房地浦字（1999）第021258号住宅楼证载权利人为中条山有色金属公司（中条山有色金属集团有限公司前身），中条山有色金属集团有限公司与北方铜业股份有限公司承诺该项房产为北方铜业股份有限公司所有，该房产无产权和债务纠纷，中条山有色金属集团有限公司承诺承担因其产权和债务纠纷引起的法律后果。

（2）铜矿峪矿的车辆为矿区内行驶，部分车辆未办理机动车辆行驶证，北方铜业承诺所有车辆归其所有，承诺该部分资产无产权和债务纠纷，并承诺承担因其产权和债务纠纷引起的法律后果。具体明细如下：

单位：元

设备编号	车辆名称	计量单位	数量	启用日期	账面原值	账面净值
549000-03-014	时代金刚568	台	1	2008-12	86,800.00	2,604.00
531300-03-004	东风汽车（大板）	台	1	2008-12	142,000.00	4,260.00
531702-03-001	加油车	辆	1	2009-12	206,205.00	6,186.15
531300-03-005	福田农用自卸车	台	1	2011-12	77,104.52	2,313.14
531300-03-006	福田农用自卸车	台	1	2011-12	77,104.52	2,313.14
531300-03-007	福田农用自卸车	台	1	2011-12	77,122.52	2,313.68
531300-03-008	东风自卸车	台	1	2011-12	217,210.80	6,516.32
531300-03-009	东风自卸车	台	1	2011-12	217,210.80	6,516.32
531300-03-010	东风自卸车	台	1	2011-12	217,210.80	6,516.32
531702-03-002	爆破器材运输车	台	1	2011-12	167,795.11	5,033.85
531708-03-001	工具车	台	1	2011-12	169,884.00	5,096.52
531702-03-003	爆破器材运输车	辆	1	2011-12	139,859.41	4,195.78
531500-03-001	宇通中巴车	台	1	2012-12	494,330.00	137,712.37
531500-03-002	宇通中巴车	台	1	2012-12	498,070.00	138,362.03
531500-03-003	宇通中巴车	台	1	2012-12	498,070.00	138,362.03

设备编号	车辆名称	计量单位	数量	启用日期	账面原值	账面净值
531500-03-004	中巴车（校）	台	1	2012-12	526,670.00	143,329.95
531500-03-005	中巴车（校）	台	1	2012-12	526,670.00	143,329.95
531702-03-004	爆破器材运输车箱体	台	1	2012-12	29,150.00	5,063.46
531702-03-006	混凝土运输罐车	台/套	1	2013-12	3,977,408.00	119,322.24
531702-03-005	混凝土运输罐车	台/套	1	2013-12	3,977,408.00	119,322.24
531500-03-009	中巴车	台/套	1	2013-12	501,317.51	15,039.53
531500-03-008	中巴车	台	1	2013-12	501,317.51	15,039.53
531500-03-007	中巴车	台	1	2013-12	501,317.51	15,039.53
531500-03-006	中巴车	台	1	2013-12	501,317.51	15,039.53
531500-03-010	中巴车	台	1	2013-12	501,317.51	15,039.53
531702-03-007	混凝土运输罐车	台	1	2015-12	3,429,672.20	1,877,173.92
531300-03-011	德龙自卸车	套	1	2016-11	323,126.50	205,589.24
531300-03-012	德龙自卸车	套	1	2016-11	323,126.50	205,589.24
531599-36-002	拉水车	辆	1	2000-12	32,828.36	984.85
531702-03-008	矿用无轨油料运输车	台	1	2018-12	522,420.00	437,962.10
549000-03-018	机械手	台	1	2013-12	4,733,596.04	142,007.88
531702-03-009	混凝土搅拌运输罐车	辆	1	2019-12	1,449,600.00	1,355,859.20
531702-03-010	爆破器材运输车	辆	1	2019-12	246,903.00	230,936.61
531702-03-011	爆破器材运输车	辆	1	2019-12	246,903.00	230,936.61
531702-03-012	混凝土搅拌运输罐车	辆	1	2019-12	1,115,045.00	1,042,938.76

（3）运输分公司有6辆客车证载权利人为山西中条山建筑有限公司汽运分公司，目前正在办理权属变更，北方铜业承诺该部分资产无产权和债务纠纷，并承诺承担因其产权和债务纠纷引起的法律后果。具体明细如下：

序

设备编号

车辆牌号

车辆

数

启用

账面价值（元）

号			名称	量	日期	原值	净值
1	531501-24-011	晋M52231	客车	1	2014-12	151,327.44	151,327.44
2	531501-24-012	晋M52238	客车	1	2014-12	151,327.44	151,327.44
3	531501-24-014	晋M29727	客车	1	2015-04	166,283.18	166,283.18
4	531501-24-015	晋M29720	客车	1	2015-04	166,283.18	166,283.18
5	531501-24-016	晋M29747	客车	1	2015-04	166,283.18	166,283.18
6	531501-24-017	晋M29759	客车	1	2015-04	166,283.18	166,283.18

2、重要的利用专家工作及相关报告情况

（1）本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2020]第ZB60043号审计报告。

根据该审计报告强调事项显示：该备考财务报表使用者关注备考财务报表附注二对编制基础的说明。北方铜业编制备考财务报表是为南风化工购买北方铜业100%股权的重组交易向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报送文件之用。因此，备考财务报表可能不适于其他用途。本报告仅供南风化工报送中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构使用，不应为除北方铜业、南风化工、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管之外的其他机构或人员使用。本段内容不影响已发表的审计意见：

该备考报表编制基础如下：

本备考财务报表是为重组交易而向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所申报之特殊目的而编制，备考财务报表可能不适于其他用途，并假设北方铜业股份有限公司向中条山有色金属集团有限公司转让太原中条山有色金属有限公司、上海中条山有色金属有限公司、上海晋浜金属材料有限公司、侯马北铜铜业有限公司及山西北铜新材料科技有限公司股权的交易于2018年1月1日已经完成，同时中条山有色金属集团有限公司以其拥有的34宗授权经营土地对北方铜业股份有限公司的增资扩股于2020年8月31日完成。因此北方铜业股份有限公司2020年1-8月、2019年度、2018年度的备考财务报表按照以下的编制基础进行编制：

①太原中条山有色金属有限公司、上海中条山有色金属有限公司、上海晋浜金属材料有限公司、侯马北铜铜业有限公司及山西北铜新材料科技有限公司自2018年1月1日起不纳入本备考财务报表合并范围。

②假设中条山有色金属集团有限公司对北方铜业股份有限公司的增资扩股于2020年8月31日完成，基于此假设，土地使用权按照评估值于2020年8月31日计入备考财务报表。

③公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（2）本次纳入评估范围的铜矿峪矿采矿权，南风化工集团股份有限公司委托北京中宝信资产评估有限公司以2020年8月31日为基准日，对铜矿峪矿采矿权进行了评估，并出具了中宝信矿评报字[2020]第263号采矿权评估报告。欲了解矿业权评估的具体情况，需参看中宝信矿评报字[2020]第263号采矿权评估报告。

（3）本次纳入评估范围的土地是北方铜业股份有限公司34宗土地，南风化工集团股份有限公司委托山西涌鑫土地评估咨询有限公司以2020年8月31日为基准日，对土地进行了评估，并出具了晋鑫地评（估）[2020]字第127号土地估价报告。欲了解土地使用权评估的具体情况，需参看晋鑫地评（估）[2020]字第127号土地估价报告。

3、期后事项

（1）股权转让事宜

根据2020年9月12日北方铜业股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议，会议审议通过《北方铜业股份有限公司关于股权变动并修改〈公司章程〉的议案》。晋创投资有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山证创新投资有限公司、上海潞安投资有限公司各以2亿元的价款（参

考每股净资产：8.8474元）受让中条山有色金属集团有限公司所持有的北方铜业股份有限公司2260.544万股股份，成为北方铜业股份有限公司新股东。

（2）土地增资扩股事宜

中条山有色金属集团有限公司委托山西涌鑫土地评估咨询有限公司以2020年8月31日为基准日，对34宗土地进行了评估，并出具了晋鑫地评（估）[2020]字第067号土地估价报告。

（3）采矿权证变更事宜

2020年12月10日，北方铜业股份有限公司已经进行采矿许可证变更，矿山名称为北方铜业股份有限公司铜矿峪矿，生产规模为900.00万吨/年。

4、借款事项

（1）短期借款

截至评估基准日2020年8月31日，北方铜业股份有限公司的短期借款具体明细如下：

单位：元

序号	放款银行机构名称	年利率%	币种	外币金额	账面价值 （人民币）
1	中国工商银行股份有限公司垣曲支行	4.0350	人民币		80,000,000.00
2	中国工商银行股份有限公司垣曲支行	4.7850	人民币		50,000,000.00
3	中国工商银行股份有限公司垣曲支行	4.7350	人民币		70,000,000.00
4	中国工商银行股份有限公司垣曲支行	4.7850	人民币		170,000,000.00
5	中国工商银行股份有限公司垣曲支行	2.8300	人民币		99,809,300.00
6	中国工商银行股份有限公司垣曲支行	2.2600	人民币		97,233,800.00
7	交通银行太原兴华街支行	2.2500	美元	5,000,000.00	34,302,500.00
8	中国银行股份有限公司运城市分行	4.7850	人民币		100,000,000.00
9	中国银行股份有限公司运城市	2.3140	人民币		79,693,600.00

序号	放款银行机构名称	年利率%	币种	外币金额	账面价值 （人民币）
	分行
10	中国银行股份有限公司运城市分行	3.4650	人民币		79,700,520.00
11	邮政储蓄银行垣曲支行	4.7850	人民币		170,000,000.00
12	北京银行西安分行	4.3500	人民币		200,000,000.00
13	华夏银行太原桃南支行	4.7850	人民币		50,000,000.00
14	华夏银行太原桃南支行	2.4000	美元	7,182,721.39	49,277,060.10
15	中国建设银行垣曲支行	4.7850	人民币		90,000,000.00
16	中国建设银行垣曲支行	4.7850	人民币		100,000,000.00
17	中国建设银行垣曲支行	4.0350	人民币		50,000,000.00
18	民生银行太原五一路支行	4.9400	人民币		100,000,000.00
19	中信银行太原迎西支行	4.5650	人民币		50,000,000.00
20	山西垣曲农村商业银行股份有限公司	4.9800	人民币		37,000,000.00
21	中国进出口银行山西省分行	2.0684	美元	4,075,179.33	27,957,767.79
22	兴业银行太原长风街支行	4.0500	人民币		60,000,000.00
23	晋商银行运城分行	4.5000	人民币		30,000,000.00
24	农业发展银行垣曲支行	4.0500	人民币		150,000,000.00

①关于中国工商银行股份有限公司垣曲支行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与中国工商银行股份有限公司垣曲支行签订的合同编号为0051100015-2020年（垣曲）字00117号、0051100015-2019年（垣曲）字00053号、0051100015-2019年（垣曲）字00062号、0051100015-2019年（垣曲）字00071号的贷款合同，合同编号为0051100015202020001、005110001520192002黄金租赁合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供担保，并签订编号为0051100015-2017年垣曲（保）字0001号的《最高额保证合同》和编号为0051100015-2017年垣曲（保）字0002号的贵金属租赁最高额保证合同。

②关于交行银行太原兴华街支行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与交行银行太原兴华街支行进口押汇业务5000000美元的履行，中条山有色金属集

团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供担保，并签订编号为CIP0620G121417241号的《保证合同》。

③关于中国银行股份有限公司运城市分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与中国银行股份有限公司运城市分行签订的合同编号为2020年北铜借字001号流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供担保，并签订2020年北铜高保字001号合同的《最高额保证合同》。

④关于中国邮政储蓄银行股份有限公司运城市分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司运城市分行PSBC1408-YYT2020021801DE流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供连带责任保证担保，并签订编号为PSBC1408-YYT2020021801-01的《连带责任保证合同》。

⑤关于北京银行股份有限公司西安分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与北京银行股份有限公司西安分行签订的合同编号为0612054流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司保证担保，并签订编号为0610203号的《最高额保证合同》。

⑥关于华夏银行太原桃南支行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与华夏银行太原桃南支行TY0710120200002流动资金借款合同及其进口押汇业务7182721.39美元的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供连带责任保证担保，并签订编号为TY07（高保）20200001的《最高额保证合同》。

⑦关于中国建设银行股份有限公司垣曲支行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与中国建设银行股份有限公司垣曲支行合同编号为HTZ140727600LDZJ202000001号、HTZ140727600LDZJ202000005号流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号为HTC140727600ZGDB202000001的《最高额保证合同》；为确保北方铜业股份有限公司与中国建设银行股份有限公司垣曲支行合同编号为建晋国商转202006号流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司

为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号为保证202006号的《保证合同》。

⑧关于民生银行太原分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与民生银行太原分行合同编号为公借贷字第ZX19000000183969号流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号为公高保字第2019综保028号的《最高额保证合同》。

⑨关于中信银行股份有限公司太原分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与中信银行股份有限公司太原分行合同编号为2020并银流贷字第006号流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号为2019并银最保字第0130号的《最高额保证合同》。

⑩关于垣曲农村信用社联社担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与垣曲农村信用社联社合同编号为096641031901231B0005号借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号为09664103200214C00031A01号的《最高额保证合同》。

?关于中国进出口银行山西省分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与中国进出口银行山西省分行进口押汇业务4075179.33美元的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号为进出银晋（贸金）北方铜业保字2020第001号的《最高额保证合同》。

?关于兴业银行股份有限公司太原分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与兴业银行股份有限公司太原分行合同编号为兴银晋（流资）2020-长风街-38号流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号为兴银晋（授信最高保）2020-长风街-010号的《最高额保证合同》。

?关于晋商银行股份有限公司运城分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与晋商银行股份有限公司运城分行合同编号为0710晋银借字2020第045号的借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供连带责任保证担保，并签订编号为0710晋银高保字2020第045号的《最

高额保证合同》。?关于中国农业发展垣曲县支行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与中国农业发展垣曲县支行合同编号为14273301-2020年（垣曲）字0001号流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供连带责任保证担保，并签订编号为14273301-2020年垣曲（保）字0001号的《保证合同》。

（2）长期借款

截至评估基准日2020年8月31日，北方铜业股份有限公司的长期借款具体明细如下：

单位：元

序号	放款银行机构名称	年利率%	币种	外币金额	账面价值 （人民币）
1	交通银行兴华街支行	4.5750	人民币		300,000,000.00
2	中国进出口银行山西省分行	3.8500	人民币		300,000,000.00
3	中国进出口银行山西省分行	3.8500	人民币		199,000,000.00
4	中国进出口银行山西省分行	2.2488	美元	35,800,000.00	245,605,900.00
5	中国进出口银行山西省分行	2.6400	人民币		48,000,000.00
6	国家开发银行山西省分行	4.9000	人民币		280,000,000.00
7	国家开发银行山西省分行	3.8500	人民币		500,000,000.00
8	国家开发银行山西省分行	1.6248	美元	30,000,000.00	205,815,000.00

①关于交通银行股份有限公司兴华街支行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与交通银行股份有限公司兴华街支行签订的合同编号为Z2007LN15621157号3亿元流动资金借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并签订编号为C200709GR1411508号的《保证合同》。

②中国进出口银行山西省分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与中国进出口银行山西省分行签订的合同编号为2290004022020113441号3亿元人民

币流动资金借款合同、编号为2290004022020113696号1.99亿元人民币进口信贷流动资金贷款合同、编号为2290004022020213644号3580万美元进口信贷流动资金贷款合同、编号为2290004022019114193号4950万元人民币借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并分别签订编号为2290004022020113441BZ01号《保证合同》、编号为2290004022020113696BZ01号《保证合同》、编号为2290004022020213644BZ01号《保证合同》、编号为2290004022019114193BZ01号《保证合同》。

③关于国家开发银行山西省分行担保事项：为确保北方铜业股份有限公司与国家开发银行山西省分行签订的合同编号为1410201301100000258号10亿元人民币借款合同、编号为1410202001100001050号5亿元人民币借款合同、编号为1410202001100001027号3000万美元借款合同的履行，中条山有色金属集团有限公司同意为北方铜业股份有限公司提供保证担保，并分别签订了10亿元人民币贷款《保证合同》、5亿元人民币贷款《保证合同》和3000万美元的《外汇贷款保证合同》。

5、抵押事项

2014年11月26日，中条山有色金属集团有限公司（以下简称：中条山集团）同韩国SKNetworks株式会社签署《关于北方铜业股份有限公司之股份转让协议》，SKNetworks株式会社将其持有的北方铜业214,200,000股股份全部转让给中条山集团，每股价格为6.28元，转让价款为1,345,176,000.00元。

2015年8月10日，北方铜业同韩国SKNetworks株式会社、中条山集团签署《资产抵押协议》，以北方铜业垣曲冶炼厂所有的机器设备、建筑（构筑）物及其他资产为中条山集团提供担保。上述抵押物于2015年6月30日的资产总价值为2,290,975,067.29元，担保债权金额为1,345,176,000.00元，担保期限为2015年8月10日至2019年8月9日。

2018年12月20日，北方铜业同韩国SKNetworks株式会社、中条山集团签署《资产抵押协议之变更协议书》，因中条山集团已支付股权转让款645,176,000.00元，主债权未支付款项为700,000,000.00元。经各方协商同意，按照中条山集团已支付款项占全部转让价款的比例解除北方铜业部分资产的抵

押。根据该协议，北方铜业的担保债权金额为700,000,000.00元，抵押期限为2015年8月10日至2021年8月9日，抵押物总价值为1,192,171,522.62元，其中：

机器设备账面价值为297,001,802.20元，建筑（构筑）物价值为276,243,504.42元，产成品账面价值为137,174,560.00元，原材料及半成品账面价值为481,751,656.00元。

截至本独立财务顾问报告出具日，中条山集团已经向SKN支付了剩余转让价款并提供了相应的保函，北方铜业的资产抵押登记也已经全部注销。上述股权转让价款的支付及解除抵押详见本独立财务顾问报告“第五节 置入资产基本情况”之“二、北方铜业历史沿革”之“（四）2015年7月，第二次股权转让”部分相关内容。

6、共有无形资产事项

以下无形资产为北方铜业与其他单位共有，本次按照北方铜业应当享有的份额进行评估。

序号	内容或名称	类型	权利人	证书号
1	井下防冲击设备间	发明专利	北方铜业股份有限公司铜矿峪矿、中国恩菲工程技术有限公司	ZL201510072700.6
2	溜井格筛	发明专利	中国恩菲工程技术有限公司、北方铜业股份有限公司铜矿峪矿	ZL201510072065.1
3	一种从富铼渣中制备铼酸铵的方法	发明专利	北方铜业股份有限公司/中南大学	ZL201610291100.3

其中“井下防冲击设备间”、“溜井格筛”为北方铜业股份有限公司铜矿峪矿和中国恩菲工程技术有限公司共有专利，双方约定在转让、推广过程中获得的收益按以下方式分配：如果是以北方铜业为主体对外签署转让或推广合同，则收益的60%归北方铜业，40%归恩菲；如果是以恩菲为主体对外签署转让或推广合同，则收益的60%归恩菲，40%归北方铜业。

“一种从富铼渣中制备铼酸铵的方法”为北方铜业股份有限公司与中南大学共有专利，双方约定北方铜业与中南大学共同享有技术成果，技术成果收益双方各占50%。

三、公司董事会对本次交易评估事项意见

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，公司董事会就本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：

1、资产评估机构的独立性

本次交易聘请的中天华评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定置出资产及标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对置出资产价值进行评估；采用了收益法和资产基础法两种评估方法，分别对北方铜业100%股权价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为置入资产评估结果。

本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合

置出资产及置入资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经有权机关备案的评估结果为依据，评估定价公允。综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的资产评估依据的合理性分析

1、公司董事会对置出资产评估合理性的分析

公司的主要业务为无机盐化工业务，主要生产和销售元明粉、硫酸钡和硫化碱等无机盐系列产品。

近年来，国家环保政策、中美贸易摩擦以及元明粉快速增量等严重影响到元明粉行业，致使全国矿产元明粉产量、硫酸钡和硫化碱的产销量均有所下降。为了应对市场供求关系的变化，元明粉、硫酸钡、硫化碱等行业采取了多种措施，但销售价格仍呈下降态势。

无机盐化工行业虽竞争较为激烈，但目前在公开市场上不存在与南风化工在业务与资产规模上相似且具备合理的可比性上市公司及交易案例，因此对置出资产的评估不适宜采用市场法。

由于南风化工有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此，本次交易对置出资产采用资产基础法进行评估，并最终确定评估值。

综上，结合上市公司主营业务发展情况和所处行业未来市场发展情况，本次评估具备合理性。

2、公司董事会对置入资产评估合理性的分析

（1）标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见本独立

财务顾问报告“第十节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（2）未来财务预测的相关情况

根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字（2020）第11270号），本次收益法评估对北方铜业2021年至2044年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析与预测，预测情况参见本节之“二、置入资产评估情况”之“（五）、收益法的评估情况及分析”。考虑到标的公司所处行业未来市场发展，预测期营业收入、营业成本和净利润较报告期有一定增长，本次评估预测具备合理性。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）对评估结果的敏感性分析

本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用做敏感性分析，现就收益法下主要指标对评估值影响情况如下：

1、敏感性分析的主参数选择综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，本次评估敏感性分析选取铜价、金价和银价作为敏感性分析指标。

2、分析结果

（1）铜价对标的资产评估值的敏感性

项目

下跌20%

下跌10%

下跌5%

假设价格

上涨5%

上涨10%

上涨20%

变动后价格（万元/吨）	3.37	3.80	4.01	4.22	4.43	4.64	5.06
北方铜业100%股权评估值（万元）	182,100.00	310,500.00	374,500.00	438,300.00	501,900.00	565,500.00	692,100.00
变动金额（万元）	-256,200.00	-127,800.00	-63,800.00	-	63,600.00	127,200.00	253,800.00
变动比例（%）	-58.45%	-29.16%	-14.56%	0.00%	14.51%	29.02%	57.91%

（2）金价对标的资产评估值的敏感性

项目	下跌20%	下跌10%	下跌5%	假设价格	上涨5%	上涨10%	上涨20%
变动后价格（元/g）	244.92	275.54	290.85	306.15	321.46	336.77	367.39
北方铜业100%股权评估值（万元）	418,100.00	428,200.00	433,300.00	438,300.00	443,300.00	448,300.00	458,200.00
变动金额 （万元）	-20,200.00	-10,100.00	-5,000.00	-	5,000.00	10,000.00	19,900.00
变动比例（%）	-4.61%	-2.30%	-1.14%	0.00%	1.14%	2.28%	4.54%

（3）银价对标的资产评估值的敏感性

项目	下跌20%	下跌10%	下跌5%	假设价格	上涨5%	上涨10%	上涨20%
变动后价格（元/g）	2.72	3.06	3.23	3.40	3.57	3.74	4.08
北方铜业100%股权评估值（万元）	436,100.00	437,200.00	437,800.00	438,300.00	438,800.00	439,400.00	440,400.00
变动金额（万元）	-2,200.00	-1,100.00	-500.00	-	500.00	1,100.00	2,100.00
变动比例（%）	-0.50%	-0.25%	-0.11%	0.00%	0.11%	0.25%	0.48%

（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应本次交易完成后，上市公司将置出截至审计评估基准日的全部资产和负债，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司的业务构成上司公司全部业务。故本次交易不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）交易定价的公允性

1、公司董事会对置出资产评估定价公允性的分析

本次交易的置出资产的交易价格以符合《证券法》的评估机构以2020年8月31日为基准日出具的且经省国资运营公司备案的置出资产评估报告载明的评估价值为基础，由公司和交易对方协商确定，交易价格公允。

公司主要从事无机盐系列产品的生产与销售，主要产品包括：元明粉、硫化碱、硫酸钡等。国内同行业主要A股可比上市公司主要为广州浪奇，对于市盈率及市净率指标比较如下：

证券代码	证券名称	市盈率（倍）	市净率（倍）
000523.SZ	广州浪奇	61.37	1.97
000737.SZ	南风化工	-19.70	2.47

注：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日2020年8月31日收盘价

（1）可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2019年度归属母公司所有者的净利润

（2）可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2019年12月31日归属于母公司所有者权益

（3）上市公司市盈率＝上市公司评估值÷2019年度归属于母公司所有者的净利润

（4）上市公司市净率＝上市公司评估值÷2019年12月31日归属于母公司所有者权益

本次交易上市公司市净率为2.47，稍高于广州浪奇市净率；由于南风化工2019年度归属于母公司所有者的净利润为-4,856.91万元，不适用市盈率的计算。上市公司市净率处于正常水平，本次交易定价公允。

2、公司董事会对置入资产评估定价公允性的分析

标的公司北方铜业主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，主要产品为阴极铜、金锭、银锭，副产品为硫酸等，与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

证券代码	证券名称	市盈率（倍）	市净率（倍）
600362.SH	江西铜业	21.93	1.03
000630.SZ	铜陵有色	29.03	1.32
000878.SZ	云南铜业	38.01	3.04
平均值		29.66	1.79
中位数		29.03	1.32
北方铜业100%股权		18.47	1.93

注：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日2020年8月31日收盘价

（1）可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2019年度归属母公司所有者的净利润

（2）可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2019年12月31日归属于母公司所有者权益

（3）标的公司市盈率＝标的公司评估值÷2019年度归属于母公司所有者的净利润

（4）标的公司市净率＝标的公司评估值÷2019年12月31日归属于母公司所有者权益

本次重组标的公司北方铜业市盈率为18.47，市净率为1.93，其中北方铜业市盈率低于同行业可比上市公司市盈率的平均值和中位数；北方铜业市净率稍高于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数，但低于云南铜业市净率值。

（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，置出资产及标的资产未发生重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立性意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的中天华评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系

以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对置出资产价值进行评估；采用了收益法和资产基础法两种评估方法，分别对北方铜业100%股权价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为置入资产评估结果。

本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

公司以置入资产、置出资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，置入资产、置出资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。

第八节 本次交易主要合同

一、重大资产重组协议

（一）合同主体及签约时间

甲方：南风化工乙方：中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销

签署时间：2021年1月21日

（二）本次交易的总体方案

本次交易的总体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资产；（3）募集配套资金，其中（1）与（2）互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施；（3）以（1）和（2）的成功实施为前提，

（3）成功与否不影响（1）和（2）的履行及实施。

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，并成为上市公司的全资子公司。

（三）重大资产置换

1、上市公司将置出资产与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。

2、定价原则。置出资产、置入资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司评估并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准确认的截至评估基准日的评估结果为基础，经各方协商后确定。

3、置出资产的定价。根据《置出资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估价值为956,774,000.00元，评估结果已于2021年1月19日经省国资运营公司备案。据此，上市公司和中条山集团同意置出资产作价956,774,000.00元。

4、置入资产的定价。根据《置入资产评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评估价值为4,383,000,000.00元，评估结果已于2021年1月19日经省国资运营公司备案。据此，交易各方同意置入资产作价4,383,000,000.00元。

（四）发行股份购买资产

1、上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资产与北方铜业80.18%股权的差额部分（对应价格为2,557,324,646.70 元，其中以非公开发行股份方式向中条山集团支付的金额为2,307,324,646.70元）；同时向其余8家北方铜业股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的北方铜业

19.82%股权（对应价格为868,901,353.30元），前述以非公开发行股份方式向北方铜业全体股东支付的对价合计为3,176,226,000.00元。

2、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。

4、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第十六次会议决议公告日（2020年9月30日），本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次发行价格的最终确定尚须上市公司股东大会、中国证监会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。

5、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量=以非公开发行股份方式向北方铜业全体股东支付的对价/本次发行价格（按上述公式计算的北方铜业全体股东取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，上市公司以现金支付）。按上述公式计算，上市公司向北方铜业全体股东发行的股份数如下：

序号	企业名称	以非公开发行股份方式向北方铜业全体股东支付的对价（元）	发行股份数量（股）
1	中条山集团	2,307,324,646.70	829,972,894
2	晋创投资	200,178,812.61	72,006,767
3	潞安投资	200,178,812.61	72,006,767
4	三晋国投	200,178,812.61	72,006,767
5	山证创新	200,178,812.61	72,006,767
6	中车永济	18,596,209.87	6,689,284
7	矿冶科技	18,596,209.87	6,689,284
8	有色工程	18,596,209.87	6,689,284
9	有色华北供销	12,397,473.25	4,459,522
合计		3,176,226,000.00	1,142,527,336

本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况作相应调整。

6、滚存未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

7、锁定期安排

中条山集团、晋创投资、三晋国投和潞安投资承诺：在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回

购行为）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、晋创投资、三晋国投和潞安投资持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

山证创新承诺：在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；已满12个月的，则自发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销承诺：在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，北方铜业全体股东基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若北方铜业全体股东基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方铜业全体股东将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）支付现金购买资产

1、上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付置出资产与北方铜业80.18%股权的差额部分2,557,324,646.70元，其中：以现金方式支付250,000,000元。

2、上市公司向中条山集团支付的现金来源于上市公司本次募集配套资金。如募集配套资金未获批准或虽获批准但不足以支付全部现金对价的，则由上市公司以自筹资金向中条山集团进行支付。

3、若置入资产交割完成后30日内，募集配套资金仍未到位，则上市公司应当使用自有或自筹资金先行用于支付现金对价，将现金支付价款250,000,000元一次性打入中条山集团指定的银行账户，待募集资金到位后予以置换。

（六）募集配套资金

1、上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000,000元，不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

2、发行价格及定价原则

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、本次募集配套资金用途

本次募集配套资金用途如下：

序号	项目名称	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	25,000
2	支付中介机构费用及相关税费	6,000
3	偿还标的公司银行借款	19,000
合计		50,000

本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资

金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

4、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、滚存未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（七）资产交割

1、置出资产的归集与交割

（1）置出资产的归集

上市公司指定全资子公司运城南风作为归集主体，并将除已被吊销的子公司及运城南风100%股权外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，上市公司将通过转让所持归集主体100%股权等方式进行置出资产交割，由中条山集团或其指定主体承接。上市公司应于协议生效后的90日内完成置出资产归集工作。

（2）置出资产的交割

本协议生效后，上市公司应配合并确保归集主体向市场监督管理部门提交将归集主体 100%股权过户至中条山集团或其指定主体的工商变更登记所需的全部材料，并应在协议生效后的120日内办理完毕相应的工商变更登记手续。

上市公司与中条山集团或其指定主体签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向中条山集团或其指定主体交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。置出资产交割日后未办理完毕产权变更登记手续的置出资

产，在置出资产交割日后由各方继续办理，不影响本协议项下相关资产权利和义务的转移。自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转移至中条山集团或其指定主体，交割日后上市公司对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

上市公司可在置出资产交割日前视情况需要在取得中条山集团同意的前提下或根据政府部门的要求对置出资产进行处置，资产处置价格不得低于《置出资产评估报告》对置出资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金、资产或其他形式的经济利益不得用于除置出资产交割外的其他目的，上市公司应将取得的该等现金或资产注入归集主体，并随归集主体置出给中条山集团或其指定的第三方。

2、置入资产的交割

交易各方同意，北方铜业全体股东应在本协议生效后120日内完成北方铜业的股东变更、公司形式变更的工商登记及章程变更的工商备案等相关手续，于置入资产过户至上市公司之日（以完成前述工商变更登记及备案手续为准），上市公司即取得置入资产的全部权益并承担相应的义务。

3、发行股份购买资产的股份交割

交易各方同意，置入资产完成交割之日后10个工作日内，各方应依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理北方铜业全体股东因本次交易取得之上市公司对价股份的登记、锁定等相关手续。自登记完成之日，北方铜业全体股东即合法拥有所认购的股份、享有并承担相应的股东权利义务。

4、交割专项审计

置入资产、置出资产的交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对置入资产、置出资产过渡期的损益进行过渡期专项审核，并出具交割专项审计报告。过渡期专项审核应于置入资产、置出资产的交割完成后30个工作日内完成。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。

（八）过渡期

1、过渡期

本次交易评估基准日（不含当日）起至置入资产交割日（含当日）止的期间为置入资产的过渡期。本次交易评估基准日（不含当日）起至置出资产交割日（含当日）止的期间为置出资产的过渡期。

2、置入资产的过渡期损益

置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由北方铜业全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。

3、置出资产的过渡期损益

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中条山集团享有或承担。

4、过渡期安排

（1）过渡期内，除截至本协议签署日已向交易对方披露的以外，上市公司、北方铜业全体股东应当分别保证持续拥有置出资产、置入资产合法、完整的所有权，以使其权属清晰、完整，确保置出资产、置入资产不存在司法查封、冻结、设定质押或第三方权利等任何形式的权利负担、权利限制情形。

（2）在过渡期内，上市公司、北方铜业全体股东将分别合理、谨慎地运营及管理置出资产、置入资产；确保置出资产、置入资产管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保置出资产、置入资产在正常经营之外不进行非正常的导致置出资产、置入资产价值减损的行为。

（3）过渡期内，除非本协议另有规定、截至本协议签署日已向交易对方披露的、或交易对方另行同意的之外，上市公司、北方铜业全体股东分别不得提议或者同意置出资产、置入资产在过渡期间内发生以下情形：

①上市公司合并报表范围内子公司或北方铜业增加或减少注册资本，进行公

司合并、分立、解散、清算、改制、重组或可能导致股权结构发生变动的其他任何行为；

②上市公司合并报表范围内子公司或北方铜业向股东分配利润；

③任何上市公司转让其持有的控股或参股子公司股权；或任何北方铜业全体股东转让其直接持有的北方铜业股权；

④在正常经营活动外转让、出售或通过其他方式处置资产，且单笔金额超过人民币10,000万元或者累计总额超过人民币50,000万元；

⑤除为正常生产经营的经营性债务外，对外提供任何担保；

⑥签署对其主营业务产生重大不利影响的合同、协议或者其他的文件。

（九）债权债务安排

1、置入资产的债权债务

本次交易的置入资产为北方铜业100%股权，不涉及北方铜业的债权债务处理安排，北方铜业本身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。

2、置出资产的债权债务

（1）根据“债务随资产走”的原则，交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由运城南风继受，上市公司应于交割日前向其全部债务人发出其债权已转让给运城南风的书面通知，并将其自债务人处取得的回执全部交付中条山集团或其指定主体。

（2）上市公司应于交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，并将该等同意函全部交付给中条山集团或其指定主体。

（3）若因未能取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，致使相关债权人向上市公司追索债务或担保责任，运城南风应在接到上市公司关于清偿债务或担保责任通知后3日内进行核实，并在核实后5个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因运城南风未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，运城南风应赔偿上市公司由此遭受的损

失，并由中条山集团或其指定主体承担连带赔偿责任。

（4）若上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，中条山集团或其指定主体应及时提供担保。

（5）交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由运城南风承担和解决，并由中条山集团或其指定主体承担连带责任，上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，运城南风应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内以现金或上市公司认可的其他方式充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失，并由中条山集团或其指定主体承担连带责任。

（十）职工安置方案

1、置出资产职工安置方案

（1）根据“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日全部职工（包括置出资产所涉及的与上市公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工，下同）随置出资产进入运城南风，由运城南风进行安置。本次交易完成后，上市公司全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及上市公司与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由运城南风继受，职工工龄连续计算；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由运城南风负责支付；上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由运城南风负责解决，并由中条山集团或其指定主体就本条（1）项项下运城南风的义务承担连带责任。

（2）对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关职工（除与上市公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工），本次交易不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

（3）本协议未约定的内容，按照上市公司职工代表大会作出的《关于通过<关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组职工安置方案的议案>的决议》的执行。

2、置入资产职工安置方案

本次交易完成后，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，上市公司将持有北方铜业100%股权，北方铜业仍将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，本次交易之前北方铜业与其职工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。北方铜业下属子公司职工劳动关系亦不发生变更。

（十一）业绩补偿承诺

本次交易中，中条山集团、晋创投资、潞安投资和三晋国投承诺：置入资产在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75 元、373,005,665.94元和382,612,904.34 元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于1,089,083,711.03 元。业绩补偿的具体安排以甲方与中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资另行签署的《业绩补偿协议》约定为准。

（十二）各方的声明与保证

1、交易各方均为按中国法律合法成立并有效存续，均具备所需的权利和授权订立和履行本协议，并自本协议签署日，本协议成为对交易各方有合法、有效、有约束力及可执行的协议。

2、交易各方订立和履行本协议将不会违反：

（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

（2）各自的章程/合伙协议、营业执照或其他同类文件；

（3）交易各方作出或订立的对其本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议，如有违反的情况，上市公司已经在签署本协议前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

3、交易各方向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等服务的中介机构所提供的一切资料，在所有重要方面均属真实和完整的。

（十三）本次交易的先决条件

各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就或满足：

1、本次交易经上市公司董事会、股东大会审议通过；

2、置入资产及置出资产的资产评估报告经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准；

3、本次交易获得有权国资监管部门或其授权主体的批准；

4、上市公司股东大会同意中条山集团免于发出要约收购；

5、本次交易经中国证监会核准。

（十四）税费

1、双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。

2、除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。

（十五）本协议的成立、生效、变更、解除与终止

1、本协议经交易各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公司/合伙企业公章后成立（如为合伙企业还应加盖其执行事务合伙人公章），并经第13条所述条件全部满足之日起生效。尽管有上述约定，各方确认，除本协议第2条至第11条外的其他条款自本协议签署之日起对各方具有约束力。

2、除本协议另有约定外，本协议的任何变更均须经各方协商同意后签署书面文件、履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。

3、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）各方协商一致终止；

（2）本次交易未获得上市公司董事会、股东大会审议通过或未获得中国证监会的核准，本协议自上市公司董事会、股东大会不予通过或自中国证监会不予

核准之日起终止；

（3）发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因导致本次交易不能实施。

（十六）不可抗力

1、如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向其他方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能全部履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，各自承担签署本协议后为履行本协议所发生的费用和支出，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

（十七）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。

2、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。

3、违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向受约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

二、业绩补偿协议

（一）合同主体及签约时间

甲方：南风化工乙方（业绩补偿义务人）：中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投签署时间：2021年1月21日

（二）业绩承诺期

标的公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度及2023年度。

（三）业绩承诺数额

1、业绩补偿义务人承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积承诺净利润”）不低于1,089,083,711.03元。

2、在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内变更会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得变更标的公司的会计政策、会计估计。

3、上市公司应在业绩承诺期内每一会计年度结束后的4个月内，指定符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩承诺期内累积实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积实际净利润”）与累积承诺净利润之间的差额根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定，上市公司应在本次交易实施完毕后的有关年度报告中单独披露该差额。

4、若标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，业绩补偿义务人应根据本协议的约定向上市公司进行股份补偿及/或现金补偿（如需）。

5、如监管部门在审核中要求对上述业绩承诺进行调整，上市公司及业绩补偿义务人应协商后签署补充协议予以确认。

（四）业绩补偿原则及方式

1、本次交易业绩承诺补偿将于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期末”）一次性确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。

2、根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》，如标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，上市公司应按照本协议约定的顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额，同时根据应补偿金额确定业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额（如需）。业绩补偿义务人优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由中条山集团以现金补偿。

3、业绩补偿金额

业绩补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期内累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×标的资产交易价格×业绩补偿义务人合计持有标的资产的股权比例

4、业绩补偿顺序及公式

业绩补偿顺序	业绩补偿义务人	业绩补偿方式
第一顺位	中条山集团	股份
第二顺位	晋创投资、潞安投资、三晋国投	股份
第三顺位	中条山集团	现金

（1）中条山集团优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，具体补偿公式为：

中条山集团应补偿股份数量=业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格

如按照本条①项计算所得中条山集团应补偿股份数量大于中条山集团在本

次交易中获得的股份总数，则中条山集团以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份补偿后，由晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本条②项继续进行补偿。

（2）晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本次交易前各自持有北方铜业的相对持股比例分别地、不连带地以各自通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿；晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额=业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格

晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格

晋创投资、潞安投资、三晋国投各自应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量/3

如按照本条项计算所得晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量大于晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中获得的股份总数，则晋创投资、潞安投资、三晋国投以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份补偿后，由中条山集团按照本条③项继续进行补偿。

（3）中条山集团以其通过本次交易获得现金对价及置出资产对价以现金方式继续向上市公司承担补偿责任。

中条山集团应补偿现金金额= 业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-晋创投资、潞安投资、三晋国投合计已补偿金额

中条山集团应补偿的现金金额以中条山集团在本次交易中获得的现金对价及置出资产对价的总额为上限。

（4）如果上市公司在业绩承诺期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则业绩补偿义务人另需补偿的股份数应作相应调整。依据上述公式及规定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数，并由上市公司以现金补足。

（5）如果在业绩承诺期内有对应的现金分红，则业绩补偿义务人应将该等现金分红在实施补偿时返还给上市公司。计算公式为：应返还金额=业绩补偿义务人应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。

（五）减值测试补偿

1、业绩承诺期届满后4个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构以承诺期末为基准日对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，前述减值测试报告应与业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告同时披露。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

2、标的资产承诺期末减值额为标的资产交易对价减去标的资产承诺期末评估值（期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。根据《减值测试报告》，如果出现：标的资产承诺期末减值额>业绩承诺期内已补偿总额，则业绩补偿义务人应就标的资产承诺期末减值部分向上市公司另行进行补偿。

业绩补偿义务人另需补偿的金额=标的资产承诺期末减值额×本次交易前业绩补偿义务人持有标的公司的股权比例-业绩补偿义务人在业绩补偿期内已补偿总额。

该等减值测试所需进行的补偿由业绩补偿义务人参照本协议“业绩补偿原则及方式”的约定进行补偿。

（六）业绩补偿及减值补偿的实施

1、若业绩补偿义务人根据本协议第3条或第4条之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》和《减值测试报告》后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后30日内，上市公司将以1.00元的价格定向回购业绩补偿义务人须补偿的股份并予以注销，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。若出现业绩

补偿义务人应支付现金补偿的情形，则业绩补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后60日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

2、若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施股份回购注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩补偿义务人将上述应补偿股份无偿赠予给股份赠予实施公告所确定的股权登记日在册的除业绩补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司的股本数额（需扣除业绩补偿义务人持有的股份数）的比例获赠股份。业绩补偿义务人应在接到上市公司书面通知后30日内履行无偿赠予义务。

（七）业绩补偿保障措施

业绩补偿义务人保证在本次交易中获得的、约定用于承担本协议约定的业绩补偿义务的股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议约定拟质押股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出补充承诺如下：

“自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。”

（八）协议的成立、生效、变更与解除

1、本协议经交易各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字/签章并加盖公司/合伙企业公章后成立（如为合伙企业还应加盖其执行事务合伙人公章）。

2、本协议构成《重大资产重组协议》不可分割的组成部分，自《重大资产重组协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内容，按照《重大资产重组协议》的约定执行。如《重大资产重组协议》解除、

终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

3、本协议的任何变更均须经交易各方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。

第九节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前同业竞争情况

本次交易前，公司从事的主要业务为无机盐化工业务，主要生产销售元明粉、硫化碱、硫酸钡和磺化产品等无机盐产品，属于化学原料和化学制品制造业。

上市公司的控股股东为山焦盐化，山焦盐化持有钡盐分公司硫化碱部资产，该资产主要用于生产硫化碱、硫酸钡。钡盐分公司硫化碱部资产现因环保设施未达标停产，上市公司与山焦盐化不存在实质性同业竞争。

上市公司实际控制人为山西省国资委。间接控股股东为焦煤集团，焦煤集团控制的其他企业中不存在与上市公司构成实质性同业竞争的情况。

（二）本次交易后同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司控股股东将由山焦盐化变更为中条山集团，上市公司的间接控股股东仍为省国资运营公司，实际控制人仍为山西省国资委。上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。

1、上市公司与中条山集团及其下属企业之间的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司和中条山集团在以下方面存在少量业务重合：

（1）山西中条山集团胡家峪矿业有限公司

胡家峪矿业主营业务为铜矿采选业务，与上市公司在铜矿采选业务存在一定的业务重合。截至本独立财务顾问报告签署日，胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权（采矿许可证号：C1400002012033140123507）和胡家峪铜矿外围的探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549）。

①胡家峪铜矿采矿权对应的未开采储量仅剩余约80万吨，即将开采完毕。并且胡家峪矿不直接对外销售产品，从该铜矿采选后的铜精矿仅销售给北方铜业，胡家峪矿不参与铜精矿的冶炼及销售，也不参与北方铜业的销售决策，不享有终端销售毛利。因此，胡家峪矿业与上市公司不存在市场竞争的情况，不存在实质

性同业竞争。

②胡家峪矿业的外围的探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549）尚未取得采矿权，与上市公司不存在实质性的同业竞争。

③胡家峪铜矿外围详查探矿权的主要内容

山西省垣曲县胡家峪铜矿外围探矿权于1998年12月24日设立，发证机关为山西省地质矿产厅。该探矿权设立至今先后完成6次探矿权普查延续，1次探矿权详查延续，4次探矿权保留延续。截至本报告书出具日，该探矿权的基本信息如下：

勘查许可证号：T1400002008123010020549

探矿权人：山西中条山集团胡家峪矿业有限公司

探矿权人地址：山西省垣曲县毛家湾村

勘查项目名称：山西省垣曲县胡家峪铜矿外围详查（保留）

地理位置：山西省运城市垣曲县

勘查面积：7.75平方公里

有效期限：2020年10月14日至2022年10月14日

2015年，上述探矿权完成《山西省垣曲县胡家峪铜矿外围详查地质报告》矿产资源储量备案证明（晋国土资储备字【2015】017号），备案资源储量为探矿权区内（332）+（333）类铜矿石量514.00万吨，平均品位0.85%，资源量（铜金属量）43,591.00吨。其中：（332）类铜矿石量357.75万吨，平均品位0.83%，资源量29,729.02吨；（333）类铜矿石量156.25万吨，平均品位0.89%，资源量13,861.98吨。（333）类低品位铜矿石量30.53万吨，平均品位0.40%，资源量1,235.39吨。（333）类伴生金资源量504.02千克，平均品位0.11克/吨。（333）类伴生银资源量10,686.17千克，平均品位1.97克/吨。（333）类伴生钴资源量1,418.79吨，平均品位0.026%。（333）类伴生硫资源量148,331.72吨，平均品位2.79%。

2018年11月，山西省自然资源厅委托山西大地评估规划勘测有限公司对胡

家峪铜矿外围详查（保留）探矿权出让收益进行评估。2018年12月，山西大地评估规划勘测有限公司提交了评估报告，山西省垣曲县胡家峪铜矿外围详查（保留）探矿权出让收益评估值为6,715.88万元。2019年2月，上述矿业权出让收益评估结果在山西省自然资源厅在网上进行了公示。2019年11月，中条山集团缴纳了上述矿业权出让收益。2019年9月，中条山集团使用胡家峪铜矿外围详查探矿权对胡家峪矿业进行了增资。

④矿山勘探、探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况是否存在实质性障碍截至本报告书签署日，胡家峪铜矿外围详查探矿权仍处于有效期内。根据《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2020），固体矿产勘查工作划分为普查、详查和勘探三个阶段。胡家峪铜矿外围详查探矿权目前已完成全部勘查工作，正在办理探矿权转采矿申请权的手续。后续完成储量核实报告的编制与批准、探矿权和采矿权合并划界、环评报告编制评审等工作后，可以申请采矿许可证。未来矿山勘探、探矿权延期或转采矿权不存在可预见的重大法律障碍的具体原因如下：

A、胡家峪矿业项下目前拥有一宗采矿权、一宗探矿权，探矿权与采矿权相邻，属于同一地质成矿带，且为同一主体所持有，按照《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发〔2006〕108号）的相关规定，同一矿区存在着多个探矿权、采矿权的应整合为一个开采主体，探矿权达到开发程度时可以通过采矿权扩大矿区范围和生产规模的方式实现整体开发。

B、根据《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发[2000]309号）、《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018号）、《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综[2017]35号）规定，已缴清价款的探矿权，按现有矿种转采矿权无需支付矿业权出让收益。中条山集团已于2019年12月向山西省自然资源厅缴纳了矿业权出让收益。截至本报告书出具日，胡家峪铜矿

外围详查探矿权勘查矿种为铜矿，勘查区范围内未新增主矿产。胡家峪铜矿外围详查探矿权按现有矿种转采矿权时无需支付采矿权出让收益。C、胡家峪铜矿外围详查探矿权转为采矿权不存在其他障碍。胡家峪铜矿外围详查探矿权权属清晰，不存在权属争议，不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。综上，胡家峪铜矿外围详查探矿权仍处于有效期内，未来矿山勘探、探矿权延期或转采矿权不存在可预见的重大法律障碍。截至2020年8月31日，胡家峪铜矿现有采矿权对应的未开采储量仅剩余约80万吨，即将开采完毕，而胡家峪铜矿外围详查探矿权尚未转为采矿权，其经营情况存在较大不确定性，尚不具备注入上市公司的条件。胡家峪矿业的铜精矿全部以市场公允价格销售给北方铜业，胡家峪矿业的铜精矿不存在对外销售情况，不参与市场竞争，与上市公司不存在实质性的同业竞争情形。

考虑到胡家峪铜矿外围详查探矿权转为采矿权后，需要一定的时间进行项目建设及试生产等工作，因此胡家峪矿业取得胡家峪外围的采矿权后24个月内，中条山集团通过向上市公司转让或在产权交易机构公开挂牌转让等方式处置持有的胡家峪矿业部分或全部股权，较为合理，具备可操作性。中条山集团承诺胡家峪矿业今后开采的铜矿以公允价格向北方铜业销售，不对外销售，且在胡家峪矿业取得胡家峪外围的采矿权后24个月内，通过向上市公司转让或在产权交易机构公开挂牌转让等方式处置持有的胡家峪矿部分或全部股权，以此解决同业竞争问题。

综上，胡家峪矿业尚不具备注入上市公司的条件，对胡家峪矿业的同业竞争处理方式和期限合理，可以从实质上解决同业竞争问题。

（2）山西中条山集团篦子沟矿业有限公司

篦子沟矿业主营业务为铜矿采选业务，持有铜矿采矿权（采矿许可证号：

C1400002012033140123506），与上市公司在铜矿采选业务存在一定的业务重合。

篦子沟矿业铜矿采矿权对应的未开采储量仅有约50万吨及约残矿200万吨，

即将开采完毕。从篦子沟矿业采选后的铜精矿仅销售给北方铜业，篦子沟矿业不参与铜精矿的冶炼及销售，也不参与北方铜业的销售决策，不享有终端销售毛利。因此，重组完成后，篦子沟矿业与上市公司不存在市场竞争的情况，不存在实质性同业竞争。

（3）侯马北铜

侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务，与上市公司存在一定的业务重合。考虑到侯马北铜已于2018年10月起停工，正在进行年处理铜精矿150万吨综合回收项目的工程建设，尚未投产，与上市公司不构成实质性同业竞争。

中条山集团承诺侯马北铜正式建成投产后24个月内，通过向上市公司转让或在产权交易机构公开挂牌转让等方式处置中条山集团持有的侯马北铜部分或全部股权等方式，解决同业竞争问题。

（4）上海中条山、太原中条山和上海晋浜

上海中条山、太原中条山和上海晋浜为中条山集团的全资子公司，主营业务均为阴极铜贸易，北方铜业的主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，北方铜业及其子公司不存在开展阴极铜贸易的情形。因此，重组完成后，上市公司与上海中条山、太原中条山和上海晋浜不存在同业竞争情形。

上海中条山最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日 /2020年1-8月	2019年12月31日 /2019年度
资产总额	9,499.94	10,379.26
负债总额	6,918.89	7,123.38
股东权益	2,581.05	3,255.88
营业收入	59,829.89	696,331.04
净利润	-674.83	-580.55

注：以上数据均未经审计

太原中条山最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日 /2020年1-8月	2019年12月31日 /2019年度
资产总额	8,144.93	6,292.38
负债总额	7,060.93	4,620.20
股东权益	1,084.00	1,672.18
营业收入	54,307.17	118,251.27
净利润	-588.18	-282.90

注：以上数据均未经审计

上海晋浜最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日 /2020年1-8月	2019年12月31日 /2019年度
资产总额	7,030.50	6,291.27
负债总额	773.46	198.77
股东权益	6,257.03	6,092.50
营业收入	45,943.18	446,932.85
净利润	164.53	482.25

注：以上数据均未经审计

（5）北铜新材

北铜新材为中条山集团全资子公司，北铜新材设立于2020年1月3日，设立后尚未进行生产经营活动，目前正在建设5万吨高精度铜板带铜箔和200万平方米覆铜板项目，前述项目尚处于在建状态，尚未投产，北铜新材投产后的主营业务为铜的精加工业务，为北方铜业的下游业务。因此，本次交易完成后，上市公司与北铜新材不存在同业竞争情形。北铜新材最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日 /2020年1-8月	2019年12月31日 /2019年度
资产总额	8,907.54	-
负债总额	2.57	-
股东权益	8,904.97	-

营业收入	-	-
净利润	-595.03	-

综上，本次交易完成后，上市公司和中条山集团不存在实质性同业竞争。

2、上市公司与山西云时代及其下属企业之间的同业竞争情况

除中条山集团外，山西云时代直接控股的其他一级子公司基本情况如下：

序号	企业名称	持股比例	经营范围
1	山西云时代事务中心有限公司	100%	企业事务代理；日用百货、办公耗材、计算机软硬件、电子产品的销售；汽车销售；物业管理；汽车租赁（不含金融租赁）；房屋租赁；票务代理；知识产权代理；专利代理；商标事务代理；税务代理；贸易代理；代理记账；人力资源信息咨询；食品经营：餐饮服务；招投标代理；会务（不含住宿）会展服务；机动车维修；清洗服务；文化创意策划；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	山西数字政府建设运营有限公司	100%	云平台的总体规划建设；云平台运营服务；云应用产品开发与销售；大数据基础设施服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）与存储服务；大数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；在线信息和数据检索服务；数据交换服务；信息技术咨询服务；软件开发及信息系统集成服务；软件产品销售；互联网接入服务；物联网系统集成与服务；公共安全信息系统集成与服务；工业智能化系统集成与服务；信息与自动化工程；增值电信业务；互联网信息服务（不含金融）；通信业务服务；移动数据服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	山西数据技术有限公司	100%	云平台的总体规划建设；大数据服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）与存储服务；信息技术咨询服务；软件开发及信息系统集成服务；软件产品销售；互联网信息服务（不含金融）；物联网系统集成与服务；工业智能化系统集成与服务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	山西云时代研发创新中心有限公司	100%	大数据服务；通讯设备的销售；计算机系统集成服务；软件开发；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）与存储服务；增值电信业务；互联网信息服务（不含金融）；基础软件服务；众创空间服务；房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号	企业名称	持股比例	经营范围
5	山西云时代智慧城市技术发展有限公司	100%	大数据服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）与存储服务；云平台服务；智慧城市系统的技术开发及技术服务；物联网系统集成与服务；信息技术咨询服务；软件开发及信息系统集成服务；软件产品销售；安全技术防范系统设计、施工；建设工程：电子与智能化工程；人工智能、工业信息化、智能制造系统的集成与服务；增值电信业务；互联网信息服务（不含金融）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	山西云时代政务云技术有限公司	100%	云平台的总体规划建设；协助政府各部门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移；云平台运营服务；云应用产品的开发与销售；大数据基础设施服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）与存储服务；大数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；在线信息和数据检索服务；数据交换服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；软件产品销售；互联网接入服务；物联网系统集成与服务；公共安全信息系统集成与服务；工业智能化系统集成与服务；信息与自动化工程；增值电信业务；互联网信息服务；通信业务服务；移动数据服务；通讯网络设备销售；通讯网络设备租赁；创业空间服务；自有房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	山西省信息产业技术研究院有限公司	100%	计算机、软件、通信、互联网、物联网、信息技术、自动控制、机电一体化、工业机器人、风力发电、太阳能发电、节能环保、环境与生态监测检测的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务；计算机信息系统、工业自动化工程、机电工程的设计、承包、系统集成、运营维护；计算机、软件及辅助设备、通信设备、电子产品的销售及租赁；自动化技术推广与科技中介服务；进出口：技术进出口、货物进出口；自有房屋租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	山西大数据产业基金管理有限公司	100%	受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务资产管理（不含收购国有银行不良贷款，不含管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产）；企业并购重组；对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务；债券投资及相关咨询；财务咨询服务（不含融资性担保、不得吸储、不得集资、不得理财）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9	山西大众电子信息产业集团有限公	100%	电子计算机及其外部设备、通信设备、雷达及配套设备的制造；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；电子测量仪器及其他专用仪器的制造；

序号	企业名称	持股比例	经营范围
	司		纺织机械的生产；燃气用具、家电、电器机械、仪器仪表、汽摩配件及专用设备的生产（特种设备除外）；室内装饰装修；计算机技术服务；批发零售金属材料（除稀贵金属）、建材（不含林区木材）、化工产品（不含危险品）、普通机械、消防器材及设备；物业服务；金属制品、橡胶制品、塑料制品的加工；厨卫设施的生产、销售；建设工程。以下项目仅限分支机构经营：道路货物运输：道路普通货物运输；煤炭、型煤的批发；土石方工程；批发零售汽车配件；电力供应；供水；热力供应服务；自有房屋租赁；普通机动车驾驶员培训C1、C2；充电桩的建设、运营、管理；工程建设监理；建设工程项目管理；建设工程技术咨询；工程造价咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10	山西云时代智创园区运营有限公司	80%	会议会展服务；企业管理服务（不含投资与资产管理咨询）；房屋租赁；科技信息咨询服务；产业园区管理；企业营销策划；企业管理（不含投资与资产管理）咨询；广告业务；组织策划文化艺术交流活动（不含演出）；展览展示服务；会议服务；商务信息咨询（不含投资与资产管理咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11	太原云时代技术有限公司	60%	云平台的总体规划建设，协助政府各部门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移，云平台运营服务，云应用产品开发与销售，大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，大数据产品和服务，大数据挖掘分析服务，在线信息和数据检索服务，数据交换服务，信息技术咨询服务，软件开发及信息系统集成服务，软件产品销售；工业互联网技术研发；智慧城市系统开发及服务；电子与智能化工程；物联网整合应用；物联网解决方案集成与销售；通信业务服务，移动数据服务，通讯网络设备销售，通讯网络设备租赁，自有房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12	晋城云时代技术有限公司	60%	云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数据处理与存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统集成与服务；信息安全系统集成与服务；增值电信业务；互联网信息服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13	朔州云时代技术有限公司	60%	云平台的总体规划建设、协助政府各部门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移、云平台运营服务、云应用产品开发与销售；大数据基础设施服务、数据处理与存储服务、大数据产品和服务、大数据挖掘分析服务、在线信息和数据检索服务、数据交换服务、信息技术咨询服务、软件开发及信

序号	企业名称	持股比例	经营范围
			息系统集成服务、工业互联网技术研发、通信业务服务、移动数据服务、通讯网络设备租赁；住房租赁：自有房屋及场地租赁；创业空间服务；销售软件产品（此项办理许可证后方可经营）、通讯网络设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14	大同云时代技术有限公司	60%	云平台的总体规划建设、协助政府各部门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移、云平台运营服务、云应用产品开发与销售；大数据基础设施服务、数据处理与存储服务、大数据产品和服务、大数据挖掘分析服务、在线信息和数据检索服务、数据交换服务、信息技术咨询服务、软件开发及信息系统集成服务、工业互联网技术研发、通信业务服务、移动数据服务、通讯网络设备租赁；住房租赁：自有房屋及场地租赁；创业空间服务；销售软件产品（此项办理许可证后方可经营）、通讯网络设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15	长治云时代大数据运营有限公司	60%	云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数据处理与存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统集成与服务；信息安全系统集成与服务；增值电信业务、互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16	临汾云时代技术有限公司	60%	云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数据处理与存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统集成与服务；信息安全系统集成与服务；增值电信业务、互联网信息服务（不含投资、融资、贷款等金融信息）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17	忻州云时代技术有限公司	60%	云平台的总体规划建设；协助政府各部门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移；云平台运营服务；云应用产品开发与销售；大数据基础设施服务；数据处理与存储服务；大数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；在线信息和数据检索服务；数据交换服务；信息技术咨询服务；软件开发及信息系统集成服务；软件产品销售；工业互联网技术研发；智慧城市系统开发及服务；电子与智能化工程；智能制造系统集成与服务；物联网整合应用；物联网解决方案集成与销售；通信业务服务；移动数据服务；通讯网络设备销售；通讯网络设备租赁；自有房屋及场地租赁；创业空间服务。（以市场监督管理局批复为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号	企业名称	持股比例	经营范围
18	吕梁云时代技术有限公司	60%	*云平台的总体规划设计，云软件产品开发与销售、运营服务；智慧城市系统软件开发及服务，大数据应用产品开发与服务，大数据产业生态链建设与经营，大数据挖掘分析丶数据交换服务，大数据处理与存储服务，工业智能系统集成与服务，物联网系统集成与服务，信息安全系统集成与服务；代理电信增值业务，互联网信息服务。（*号后依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19	运城云时代技术有限公司	60%	云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数据处理与存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统集成与服务；信息安全系统集成与服务；增值电信业务、互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）****
20	山西大数据产业发展有限公司	51%	大数据应用产品的开发及技术服务；大数据产业生态链建设与经营；大数据挖掘分析服务；大数据处理与存储服务；行业云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市系统开发及服务；智能系统集成与服务；物联网系统集成与服务；互联网接入服务；信息技术咨询服务；计算机软件开发及信息系统集成服务；计算机软件产品销售；信息与自动化系统、信息安全系统、工业智能化系统集成与服务；增值电信业务；互联网信息服务；通讯网络设备的销售与租赁；会展服务；二类医疗器械的销售及技术咨询；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务、不含各类培训及培训咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
21	山西云时代太钢信息自动化技术有限公司	51%	计算机软件硬件的研发、销售及相关技术咨询服务；信息系统集成和物联网技术服务；计算机系统集成、综合布线；网络信息技术咨询服务；信息处理和储存支持服务；安全技术防范系统的设计、安装和维修；代理移动、电信、联通通信业务；增值电信业务；基础电信业务；仪器仪表、电气设备、工业自动化设备的销售、安装及维修；电子商务（不含食品、药品）；电子产品、计算机及耗材、通讯设备（不含无线电发射设备）的销售；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
22	山西云时代太极数据技术有限公司	45%	软件的开发、销售、维护；电子计算机及外部设备、集成电路、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的技术开发、设计、销售、维护；计算机网络工程；信息系统集成；建设工程：电子与智能化工程；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）与存储服务；大数据服务；安全技术防范系统：设计、安装、监

序号	企业名称	持股比例	经营范围
			理、运营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

综上，本次重组完成后，山西云时代控制的关联法人均不存在与上市公司从事相同、相似的主营业务情况，不存在同业竞争的情形。

（三）避免同业竞争的措施

为避免上市公司控股股东及其控制的其他企业未来与上市公司所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中条山集团和山西云时代就避免同业竞争均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

二、关联交易情况

（一）本次交易前上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

根据上市公司2018年度、2019年度审计报告以及2020年1-8月财务报告，本次交易报告期内上市公司关联交易基本情况如下：

1、采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2020年1-8月	2019年度	2018年度
安徽安庆南风日化有限责任公司	劳务、原材料	336.02	640.98	1.81
北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司	日化产品	1.16	2.84	1.44
昌吉南风日化有限责任公司	日化产品	-	-	22.75
贵州南风日化有限公司	劳务、原材料	222.56	545.99	0.00

淮安南风鸿运工贸有限公司	煤	1,611.54	2,958.61	4,112.85
淮安南风鸿运工贸有限公司	服务费	-	-	12.00
淮安南风盐化工有限公司	元明粉	-	7,804.04	5,275.05
淮安南风盐化工有限公司	原材料、电	23.34	502.23	-
焦煤融资租赁有限公司	租息	-	124.55	-
南风集团山西日化销售有限公司	劳务、原材料、日化产品	338.78	1,016.63	30.46
南风集团山西日化销售有限公司运城洗化分公司	原材料	4.37	-	-
南风集团山西物流有限公司	劳务	271.64	596.17	134.26
山焦盐化公用事业部	水电费	-	23.05	-
山西钾肥有限责任公司	仓储	-	0.92	-
山西焦煤机电装备电子商务有限公司	办公	3.26	-	-
山西焦煤集团国际贸易有限责任公司	材料	-	-	96.06
山西焦煤集团化工有限责任公司	原材料	18.50	9.50	-
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司	煤	23.02	1,247.81	948.93
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司第一分公司	原材料、仓储费	61.68	175.98	-
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司电力分公司	电费	595.61	2,476.84	333.09
山西南风电子商务有限公司	日化产品、原材料	1.86	3.88	59.43
山西南风科技有限公司	劳务	6.88	-	18.34
山西南风科技有限公司	设备	1,355.54	-	-
山西省运城盐化机械制造有限公司	劳务费及原材料	151.39	65.65	240.96
四川蓉兴化工有限责任公司	元明粉及原材料	5,199.31	8,389.58	11,620.07

四川同庆南风洗涤用品有限责任公司	日化产品、原材料等	8.70	2.28	1.06
西安南风日化有限责任公司	劳务、原材料	362.30	524.92	-
西安南风牙膏有限责任公司	日化产品	-	-	389.32
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司元明粉分公司	原材料	177.77	-	-
西山煤电（集团）有限责任公司	评价费	-	1.89	12.07
运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司	日化产品	-	2.83	5.92

2、出售商品、提供劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2020年1-8月	2019年度	2018年度
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司	电费	-	-	398.85
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司	日化产品	-	-	39.63
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司元明粉分公司	材料及电费	407.17	-	-
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司电力分公司	材料	1.08	70.55	1.21
淮安南风盐化工有限公司	元明粉、卤水、电费等	-	1,185.49	2,037.27
淮安南风盐化工有限公司	品牌使用费	-	336.46	493.08
昌吉南风日化有限责任公司	原材料、日化产品	22.65	-	199.95
昌吉南风日化有限责任公司	品牌使用费	-	-	140.96
上海运城盐化物资经营部	原材料、日化产品	-	-	369.78
西山煤电（集团）有限责任公司	日化产品	-	-	20.51
山西焦煤集团中源物贸有限责任公司	日化产品	-	-	2.72

山西焦煤集团岚县正利煤业有限公司	日化产品	-	-	10.98
山西焦化股份有限公司	原材料、日化产品	98.08	454.71	566.53
霍州煤电集团有限责任公司	日化产品	-	-	159.73
华晋焦煤有限责任公司	日化产品	-	-	33.70
焦煤集团介休正益煤业有限公司	日化产品	-	-	1.87
山西焦煤集团有限责任公司	日化产品	-	-	0.12
四川蓉兴化工有限责任公司	原材料、日化产品、品牌服务费	482.42	370.77	585.90
山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司	日化产品	-	-	10.08
山西汾西矿业（集团）有限责任公司多种经营分公司	日化产品	-	-	84.02
运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司	日化产品、电费	-	-	453.02
山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司	日化产品	-	-	3.08
西安南风牙膏有限责任公司	日化产品、原材料	-	-	465.77
淮安南风鸿运工贸有限公司	元明粉、日化产品	-	-	8.01
山西南风电子商务有限公司	日化产品	-	4.58	738.03
山西南风科技有限公司	电费、代理费	1.31	5.33	2.36
山西省运城盐化机械制造有限公司	日化产品、电费	-	-	5.85
山西太钢不锈钢股份有限公司	日化及化工产品	-	3.85	34.53
大同煤矿集团有限责任公司	日化产品	-	-	6.05
山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司	日化产品	-	-	30.19
山西阳煤丰喜国际贸易有限公司	日化产品	-	-	0.21
山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司	日化产品	-	-	2.56

山西亚宝药业集团股份有限公司	日化产品	-	-	2.89
安徽安庆南风日化有限责任公司	原材料	2,732.61	3,382.02	124.95
贵州南风日化有限公司	原材料	2,190.34	3,292.24	289.06
晋城古书院工贸有限公司	日化产品	-	-	17.32
晋城宇光实业有限公司	日化产品	-	-	41.53
晋能集团运城物贸有限公司	日化产品	-	-	1.35
南风集团山西日化销售有限公司	原材料	4,404.79	7,574.90	355.89
南风集团山西物流有限公司	原材料	0.52	1.25	0.12
山西焦煤集团财务有限责任公司	利息收入	13.27	-	15.13
山西焦煤集团公路煤焦物流有限责任公司	运输服务	-	-	104.74
山西焦煤集团国际贸易有限责任公司	日化产品	-	-	11.68
山西绿洲纺织有限责任公司	日化产品	-	-	2.18
山西高平天阳污水净化有限公司	日化产品	-	-	0.02
昆山金驹实业有限公司	仓储收入	-	-	0.67
山西焦煤集团有限责任公司	培训收入	-	-	1.89
山西太钢不锈钢钢管有限公司	日化产品	-	-	0.35
山西太钢不锈钢精密带钢有限公司	日化产品	-	-	0.17
山西西山煤电股份有限公司	日化产品	-	-	1.07
四川同庆南风洗涤用品有限责任公司	原材料	508.84	664.05	104.83
西安南风日化有限责任公司	原材料	1,775.92	1,867.97	17.22
西山煤电建筑工程集团有限公司	日化产品	-	-	0.53
阳泉煤业集团物资经销有限责任公司营销中心	日化产品	-	-	71.06

北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司	元明粉	2.55	1.87	-
昌吉南风日化有限责任公司	原材料	-	80.94	-
南风集团山西日化销售有限公司运城洗化分公司	原材料	1,827.82	2,206.12	-
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司	车辆	0.25	16.63	-
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司第一分公司	原材料	0.26	2.35	-
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司日化研究所	原材料	-	0.55	-
山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司	原材料	-	61.16	-
山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司	原材料	0.04	16.39	-
四川蓉兴化工有限责任公司	品牌使用费	-	348.23	-
运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司	工业盐	-	1.14	-

3、关联租赁

上市公司作为出租方：

单位：万元

承租方名称	租赁资产种类	确认的租赁收入
		2020年1-8月	2019年度	2018年度
南风集团山西日化销售有限公司	土地	71.04	106.56	17.76
南风集团山西物流有限公司	土地和房产	52.82	79.22	13.20

上市公司作为承租方：

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	确认的租赁费
		2020年1-8月	2019年度	2018年度
山西焦煤运城盐化集团有限责	办公大	80.00	120.00	120.00

任公司	楼
山西焦煤集团中源物贸有限责任公司	车辆	-	85.34	99.15
南风集团山西物流有限公司	房产	25.40	38.10	8.71
淮安南风盐化工有限公司	租赁费	1,077.54	404.08	-

4、关联担保

上市公司作为担保方：

单位：万元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
四川同庆南风有限责任公司	333.33	2018-1-15	2021-1-15	否

注：南风化工的子公司同庆南风以山焦盐化的子公司四川蓉兴化工有限责任公司通用设备及专用设备作为标的物，向焦煤融资租赁有限公司办理融资租赁借款2,000.00万元，已归还16,66.67万元，剩余3,33.33万元。

上市公司作为被担保方：

单位：万元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
山西焦煤集团有限责任公司	1,410.00	2019/10/24	2020/10/22	否
山西焦煤集团有限责任公司	1,050.00	2019/10/28	2020/10/26	否
山西焦煤集团有限责任公司	1,000.00	2019/10/31	2020/10/22	否
山西焦煤集团有限责任公司	1,000.00	2019/11/4	2020/10/26	否
山西焦煤集团有限责任公司	766.00	2019/11/6	2020/11/4	否
山西焦煤集团有限责任公司	1,249.00	2019/11/7	2020/11/4	否
山西焦煤集团有限责任公司	490.00	2020/1/3	2020/12/2	否
山西焦煤集团有限责任公司	1,205.00	2020/1/9	2020/12/17	否
山西焦煤集团有限责任公司	1,315.00	2020/1/15	2020/12/23	否
山西焦煤集团有限责任公司	1,342.00	2020/1/17	2021/1/14	否
山西焦煤集团有限责任公司	175.00	2020/1/21	2021/1/19	否
山西焦煤集团有限责任公司	1,256.00	2020/2/10	2021/1/25	否
山西焦煤集团有限责任公司	1,165.00	2020/2/14	2021/2/4	否
山西焦煤集团有限责任公司	1,140.00	2020/2/18	2021/1/5	否
山西焦煤集团有限责任公司	903.00	2020/2/27	2021/2/25	否
山西焦煤集团有限责任公司	614.00	2020/3/9	2021/3/8	否

山西焦煤集团有限责任公司	1,000.00	2020/3/23	2021/3/22	否
山西焦煤集团有限责任公司	1,150.00	2020/4/10	2021/4/8	否
山西焦煤集团有限责任公司	1,770.00	2019/10/18	2021/10/14	否

其他关联担保：

单位：万元

担保方

被担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

四川蓉兴化工有限责任公司

四川同庆南风有限责任公司

2,000.00

2020/6/09

2021/6/08

否

5、关联方资产转让、债务重组

2018年8月30日，南风化工将钡盐分公司硫化碱部、日化分公司、洗化分公司、电力分公司、日化销售分公司、日化商标、专利和原盐化铁路专用线及附属设施出售给控股股东山焦盐化。2018年10月9日，南风化工将所持有山西钾肥、同庆洗涤、贵州南风等10家子公司的股权全部出售给控股股东山焦盐化。上述交易作价为19,670.27万元，山焦盐化全部以现金方式支付本次交易对价。相关资产的情况具体如下：

序号	公司名称	持股比例	与南风化工的关系	备注
1	山西钾肥有限责任公司	51.00%	化工业务子公司	出售全部股权
2	四川同庆南风洗涤用品有限责任公司	100.00%	日化业务子公司
3	贵州南风日化有限公司	70.00%
4	西安南风日化有限责任公司	98.86%
5	安徽安庆南风日化有限责任公司	100.00%
6	本溪经济开发区南风日化有限公司	85.00%
7	北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司	100.00%
8	南风集团山西日化销售有限公司	100.00%
			其他业务子公司
9	西安奇强洗衣连锁有限公司	100.00%
10	南风集团山西物流有限公司	100.00%
11	南风化工集团股份有限公司钡盐分公司硫化碱部	-	部门	剥离全部资产和负

序号	公司名称	持股比例	与南风化工的关系	备注
12	南风化工集团股份有限公司日化分公司	-	分公司	债
13	南风化工集团股份有限公司洗化分公司	-	分公司
14	南风化工集团股份有限公司电力分公司	-	分公司
15	南风化工集团股份有限公司日化销售分公司	-	分公司
16	部分商标、专利和原盐化铁路专用线及附属设施	-	资产	剥离全部资产

2020年3月1日，南风化工将所属元明粉分公司资产及负债出售给控股股东山焦盐化，出售价格为8,022.83万元。截至本独立财务顾问报告签署日，除上述两笔关联方资产转让外，无其他涉及关联方资产转让、债务重组的行为。

6、应收项目

单位：万元

项目名称	关联方	2020.8.31		2019.12.31		2018.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	淮安南风盐化工有限公司	356.65	-	356.65	-	-
	运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司	0.09	-	0.39	-	-
	四川蓉兴化工有限责任公司	337.30	-	237.32	-	36.32
	山西焦化股份有限公司	0.74	-	4.91	-	4.88
	山西焦煤运城盐化集团有限责任公司元明粉分公司	631.39	-	-	-	-
	山西南风科技有限公司	-	-	628.08	-	-

山西太钢不锈钢股份有限公司	-	-	7.05	0.07	5.46	0.05
安徽安庆南风日化有限责任公司	855.71	-	890.00	-	115.12
贵州南风日化有限公司	-	-	6.68	-	133.55
四川同庆南风洗涤用品有限责任公司	184.34	-	101.18	-	27.97
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司电力分公司	8.29	-	7.08	-	1.40
南风集团山西日化销售有限公司	120.30	-	567.23	-	405.48
南风集团山西物流有限公司	58.88	-	2.83	-	1.42
南风集团山西日化销售有限公司运城洗化分公司	80.88	-	165.95	-	-
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司第一分公司	1.11	-	2.67	-	-
山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司	24.11	-	69.11	-	-
山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司	13.68	-	18.52	-	-
西安南风日化有限责任	465.88	-	327.61	-	-

	公司
预付款项	山西南风科技有限公司	-	-	-	-	2.76
	南风集团山西物流有限公司	132.35	-	-	-	-
	山西焦煤机电装备电子商务有限公司	1.76	-	-	-	-
其他应收款	焦煤融资租赁有限公司	60.00	-	60.00	-	60.00
	山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司	2.00	-	2.00	-	2.00
	南风集团山西物流有限公司	-	-	41.12	-	-
	山西南风科技有限公司	6.25	-	4.86	-	-
	山西焦煤机电装备电子商务有限公司	3.00	-	-	-	-
其他非流动资产	山西省运城盐化机械制造有限公司	131.55	-	190.62	-	67.28

7、应付项目

单位：万元

项目名称	关联方	2020.8.31	2019.12.31	2018.12.31
应付账款	淮安南风鸿运工贸有限公司	336.09	776.09	612.62
	山西焦煤集团国际贸易有限责任公司	-	108.08	154.93
	山西焦煤运城盐化集团有限责任公司	-	657.82	244.12
	四川蓉兴化工有限责任公司	335.77	-	-
	运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司	-	0.44	0.78

	淮安南风盐化工有限公司	-	-	14.66
	山西南风科技有限公司	182.08	-	-
	山西焦煤运城盐化集团有限责任公司电力分公司	159.58	162.26	365.64
	南风集团山西物流有限公司	57.54	-	134.08
	西山煤电（集团）有限责任公司	-	0.66	14.00
	山西南风电子商务有限公司	0.34	-	2.11
	北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司	-	6.39	1.00
	南风集团山西日化销售有限公司	-	-	253.61
	山西焦煤运城盐化集团有限责任公司第一分公司	51.13	36.58	-
	山西省运城盐化机械有限公司	19.55	10.53	-
	山西焦煤集团化工有限责任公司	9.35	0.73	-
	山西焦煤运城盐化集团有限责任公司元明粉分公司	108.31	-	-
其他应付款	山西焦煤运城盐化集团有限责任公司	135.46	115.32	1,132.38
	运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司	-	0.97	0.10
	山西焦煤集团中源物贸有限责任公司	78.32	96.43	-
	山西经贸集团煤焦投资有限公司	-	-	726.00
	山西焦煤运城盐化集团有限责任公司电力分公司	3.26	-	0.84
	南风集团山西日化销售有限公司	5.03	5.03	3.03
	南风集团山西物流有限公司	23.58	0.65	8.71
	山西旅游集团资产管理有限公司	-	693.00	-
	山西钾肥有限责任公司	0.40	-	-
	山西焦煤机电装备电子商务有限公司	0.04	-	-
合同负债	西安南风日化有限责任公司	5.57	-	-
	南风集团山西日化销售有限公司	118.90	-	-
	北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司	0.75	-	-
	贵州南风日化有限公司	69.53	-	-

8、其他关联交易

（1）南风化工全资子公司四川同庆南风有限责任公司将其部分固定资产与焦煤融资租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务，融资金额20,000,000.00元，融资期限3.5年。以同一母公司的子公司四川蓉兴化工有限责任公司部分固定资产与焦煤开展融资租赁售后回租业务，融资金额20,000,000.00元，融资期限3年。南风化工就该笔交易参照抵押借款处理，截止2020年8月31日，应付焦煤融资租赁有限公司融资租赁费3,333,333.30元，其中一年内要支付的金额3,333,333.30元，2020年度确认租息及手续费5,000,000.01元。

（2）南风化工自山西经贸集团煤焦投资有限公司借款6,600,000.00元，约定借款利率5%，2019年收到山西省经贸投资控股集团有限公司文件，名字变更为“山西省旅游投资控股集团有限公司”，与其有关的各类借款本金、利息、入股资金、股利等债务以及入股资金的股权管理及 转让事项，授权“山西旅游集团资产管理有限公司”全权处置，南风化工债务人变更为山西旅游集团资产管理有限公司，本期计提利息220,000.00元。

（3）2020年年初南风化工在山西焦煤集团财务有限责任公司存款为65,997,383.66元，2020年8月31日存款64,481,973.73元，2020年1-8月利息收入131,090.14元。

（二）本次交易前标的公司的关联方情况

1、北方铜业母公司情况

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例（%）	母公司对本企业的表决权比例（%）
中条山有色金属集团有限公司	山西省运城市	有色金属铜冶炼销售	87,386.10万元	80.18%	80.18%

2、北方铜业子公司情况

北方铜业子公司的情况，参见加本独立财务顾问报告“第五节 拟置入资产基本情况”之“七、主要只要下属企业基本情况”之“（一）标的公司子公司情况”。

3、控股股东、实际控制人

北方铜业的控股股东为中条山集团；间接控股股东为山西云时代、省国资运

营公司；实际控制人为山西省国资委。

4、控股股东及实际控制人控制的其他企业

北方铜业控股股东中条山集团控制的其他企业，参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）中条山集团”之“4、下属企业情况”。中条山集团控股股东山西云时代直接控股的除中条山集团外的其他一级子公司情况，参见本节之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后同业竞争情况”之“2、上市公司与山西云时代及其下属企业之间的同业竞争情况”。截至本独立财务顾问报告签署日，除山西云时代外，北方铜业间接控股股东省国资运营公司直接持股的其他一级子公司情况，具体情况如下：

序号	企业名称	直接持股比例
1	山西焦煤集团有限责任公司	100.00%
2	山西潞安矿业（集团）有限责任公司	100.00%
3	太原重型机械集团有限公司	100.00%
4	山西国际能源集团有限公司	100.00%
5	华远国际陆港集团有限公司	100.00%
6	山西省文化旅游投资控股集团有限公司	100.00%
7	山西交通控股集团有限公司	100.00%
8	山西晋通企业资产管理有限公司	100.00%
9	山西建设投资集团有限公司	100.00%
10	山西杏花村汾酒集团有限责任公司	100.00%
11	山西煤炭进出口集团有限公司	100.00%
12	山西大地环境投资控股有限公司	100.00%
13	华新燃气集团有限公司	100.00%
14	晋创投资有限公司	100.00%
15	华舰体育控股集团有限公司	100.00%
16	万家寨水务控股集团有限公司	100.00%
17	潞安化工集团有限公司	100.00%

18	晋能控股集团有限公司	100.00%
19	山西国昂企业运营管理咨询有限公司	100.00%
20	太原煤炭交易中心有限公司	100.00%
21	山西国投股权投资合伙企业（有限合伙）	100.00%
22	山西新旧动能转换贰号股权投资合伙企业（有限合伙）	100.00%
23	神农科技集团有限责任公司	82.39%
24	晋能控股装备制造集团有限公司	70.06%
25	晋能控股煤业集团有限公司	65.17%
26	华阳新材料科技集团有限公司	59.78%
27	晋商信用增进投资股份有限公司	52.50%
28	太原煤炭气化（集团）有限责任公司	51.00%
29	宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）	46.38%

（三）本次交易前标的公司的关联交易的情况

报告期各期内，标的公司关联交易基本情况如下：

1、采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2020年1-8月	2019年度	2018年度
山西中条山集团胡家峪矿业有限公司	铜原料	12,566.17	14,555.95	11,552.87
山西中条山集团篦子沟矿业有限公司	铜原料	10,332.29	12,285.12	12,979.27
垣曲宇鑫矿业有限公司	铜原料	3,170.33	3,642.98	1,322.83
上海中条山国际贸易有限公司	铜原料	1,948.14	16,243.01	18,170.33
垣曲同兴废旧物资回收有限公司	铜原料	730.15	480.57	911.66
太原中条山有色金属有限公司	铜原料、辅料	688.20	1,394.59	2,520.78
连云港中条山有色金属集团有限公司	铜原料、辅料	32.95	137.12	1,920.33
中条山有色金属集团有限公司	辅料及其他	20,759.76	39,359.93	33,478.72
侯马北铜铜业有限公司	辅料及其他	-	-	14,116.00

山西中条山机电设备有限公司	辅料及其他	5,989.97	10,839.31	9,968.13
山西舜王建筑工程有限公司	辅料及其他	6,699.23	9,616.33	2,316.19
山西中条山建筑有限公司汽运分公司	辅料及其他	1,679.60	3,567.55	3,758.91
山西中条山建筑有限公司水泥厂	辅料及其他	831.46	1,248.56	973.82
山西中条山工程设计研究有限公司	辅料及其他	461.76	-	676.91
山西中条山自强铜业有限公司	辅料及其他	207.28	463.70	712.49
山西中条山建筑有限公司	辅料及其他	80.73	1,109.19	-
山西中条山集团篦子沟矿业有限公司葡萄凹石英岩矿	辅料及其他	52.97	133.77	-
山西省工业设备安装集团有限公司	辅料及其他	30.97	-	33.41
山西兴新安全生产技术服务有限公司	辅料及其他	22.64	21.56	-
山西中条山集团陶瓷科技有限公司	辅料及其他	2.29	8.47	-
中条山集团山西有色金属检测有限公司	辅料及其他	-	177.92	119.58
中条山有色金属集团职工总医院	辅料及其他	-	-	3.80

2、销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2020年1-8月	2019年度	2018年度
上海晋浜金属材料有限公司	阴极铜	30,153.37	393,604.29	39,522.12
上海中条山实业有限公司	阴极铜	6,049.88	-	-
上海中条山有色金属有限公司	阴极铜	4,080.16	79,413.07	274,339.76
上海中条山国际贸易有限公司	阴极铜	-	40,336.00	33,101.60
太原中条山有色金属有限公司	阴极铜	-	-	2,307.44

侯马北铜铜业有限公司	辅料及其他	-	-	2,727.47
山西中条山集团胡家峪矿业有限公司	辅料及其他	1,919.51	2,601.19	2,697.17
山西中条山机电设备有限公司	辅料及其他	1,183.49	2,179.74	2,624.74
山西中条山集团篦子沟矿业有限公司	辅料及其他	1,174.49	1,933.14	1,978.73
山西中条山集团陶瓷科技有限公司	辅料及其他	1,041.89	2,168.68	315.97
山西中条山建筑有限公司水泥厂	辅料及其他	204.54	348.31	373.89
山西中条山新型建材有限公司	辅料及其他	192.46	182.30	481.84
山西焦化股份有限公司	辅料及其他	115.08	483.14	546.61
山西舜王建筑工程有限公司	辅料及其他	111.59	425.49	879.50
山西中条山自强铜业有限公司	辅料及其他	69.28	129.29	199.28
中条山有色金属集团有限公司	辅料及其他	36.54	41.00	3,739.59
中条山垣曲生活服务有限公司	辅料及其他	25.43	71.07	24.65
山西中条山建筑有限公司	辅料及其他	15.32	72.01	182.63
山西中条山建筑有限公司汽运分公司	辅料及其他	10.05	24.24	58.34
山西中条山工程设计研究有限公司铜城设计院	辅料及其他	0.14	0.30	0.82
垣曲中条山东风铜矿	辅料及其他	-	-	277.23
中条山集团山西有色金属检测有限公司	辅料及其他	-	25.61	29.62
山西中条山集团总医院	辅料及其他	-	-	6.99

3、关联租赁

北方铜业作为出租方：

单位：万元

承租方名称	租赁资产种类	确认的租赁收入
		2020年1-8月	2019年度	2018年度
山西中条山集团篦子沟矿业有限公司	尾矿坝	250.82	386.07	369.84

北方铜业作为承租方：

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	确认的租赁费
		2020年1-8月	2019年度	2018年度
中条山集团有色金属公司	土地	1,523.98	2,285.98	2,265.19

4、关联担保

北方铜业作为被担保方：

单位：万元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
中条山有色金属集团有限公司	35,000.00	2023-6-24	2025-6-23	否
中条山有色金属集团有限公司	3,000.00	2022-2-28	2024-2-27	否
中条山有色金属集团有限公司	50,000.00	2023-5-9	2026-5-8	否
中条山有色金属集团有限公司	4,800.00	2021-12-19	2023-12-19	否
中条山有色金属集团有限公司	30,000.00	2022-7-30	2024-7-29	否
中条山有色金属集团有限公司	3,580.00	2022-8-5	2024-8-5	否
中条山有色金属集团有限公司	19,900.00	2022-8-26	2024-8-25	否
中条山有色金属集团有限公司	30,000.00	2022-7-4	2024-7-3	否
中条山有色金属集团有限公司	20,000.00	2020-4-20	2021-4-9	否
中条山有色金属集团有限公司	5,000.00	2019-11-6	2020-11-6
中条山有色金属集团有限公司	718.27	2019-11-6	2020-11-6
中条山有色金属集团有限公司	500.00	2020-10-23	2022-10-22	否
中条山有色金属集团有限公司	10,000.00	2020-11-13	2023-11-13	否

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
中条山有色金属集团有限公司	3,700.00	2021-2-14	2023-2-14	否
中条山有色金属集团有限公司	17,000.00	2021-2-18	2023-2-17	否
中条山有色金属集团有限公司	5,000.00	2021-1-22	2023-1-22	否
中条山有色金属集团有限公司	7,970.05	2021-5-28	2023-5-28	否
中条山有色金属集团有限公司	10,000.00	2021-2-18	2023-2-18	否
中条山有色金属集团有限公司	7,969.36	2021-2-19	2023-2-19	否
中条山有色金属集团有限公司	17,000.00	2021-1-1	2023-1-1	否
中条山有色金属集团有限公司	8,000.00	2021-6-24	2023-6-24	否
中条山有色金属集团有限公司	7,000.00	2020-12-20	2022-12-20	否
中条山有色金属集团有限公司	9,980.93	2020-12-21	2022-12-21	否
中条山有色金属集团有限公司	9,723.38	2021-3-4	2023-3-4	否
中条山有色金属集团有限公司	5,000.00	2020-9-29	2022-9-29	否
中条山有色金属集团有限公司	5,000.00	2021-5-24	2024-5-24	否
中条山有色金属集团有限公司	9,000.00	2021-3-18	2024-3-18	否
中条山有色金属集团有限公司	10,000.00	2021-3-27	2024-3-27	否
中条山有色金属集团有限公司	407.52	2020-9-29	2022-9-29	否
中条山有色金属集团有限公司	6,000.00	2021-7-12	2023-7-12	否
中条山有色金属集团有限公司	3,000.00	2021-3-4	2023-3-4	否
中条山有色金属集团有限公司	15,000.00	2021-5-19	2023-5-19	否

5、关联方资金拆借

单位：万元

关联方	拆入/拆出	拆借金额	起始日	起始日	说明
中条山有色金属集团有限公司	拆出	535,946.48	不定期	不定期	2018年度
中条山有色金属集团有限公司	拆出	310,112.33	不定期	不定期	2019年度
中条山有色金属集团有限公司	拆出	261,372.45	不定期	不定期	2020年1-8月

6、关联方资产转让、债务重组

2020年8月25日，北方铜业与控股股东中条山集团签署了《关于侯马北铜铜业有限公司100%的股权、山西北铜新材料科技有限公司100%的股权、太原中条山有色金属有限公司55%的股权、上海中条山有色金属有限公司90%的股权和上海晋浜金属材料有限公司55%的股权之转让协议》，将侯马北铜铜业有限公司、山西北铜新材料科技有限公司、太原中条山有色金属有限公司、上海中条山有色金属有限公司和上海晋浜金属材料有限公司五家公司的股权出售，转让价格和评估情况如下：

序号	公司名称	评估值（万元）	评估报告文号	转让比例	转让价格（万元）
1	侯马北铜铜业有限公司	17,958.42	中天华资评报字[2020]第10777号	100%	17,958.42
2	山西北铜新材料科技有限公司	8,984.77	中天华资评报字[2020]第10781号	100%	8,984.77
3	太原中条山有色金属有限公司	1,613.05	中天华资评报字[2020]第10778号	55%	887.18
4	上海中条山有色金属有限公司	3,902.96	中天华资评报字[2020]第10780号	90%	3,512.66
5	上海晋浜金属材料有限公司	6,111.97	中天华资评报字[2020]第10779号	100%	6,111.97

7、应收项目

单位：万元

项目名称	关联方	2020.8.31	2019.12.31	2018.12.31
		账面余额	账面余额	账面余额
应收账款	山西中条山机电设备有限公司	-	-	5.76
	上海中条山有色金属有限公司	-	-	1,372.72
应收票据	垣曲宇鑫矿业有限公司	-	-	100.00
应收	中条山有色金	27,487.59	-	-

款项融资	属集团有限公司
	山西焦化股份有限公司	12.98	30.00	-
预付款项	上海中条山国际贸易有限公司	3,242.24	1,621.20	6,501.87
	中条山有色金属集团有限公司	-	1,095.70	-
	连云港中条山有色金属有限公司	324.17	566.92	852.38
其他应收款	中条山有色金属集团有限公司	35,859.31	152,223.29	110,216.25

8、应付项目

单位：万元

项目名称	关联方	2020.8.31	2019.12.31	2018.12.31
应付账款	山西中条山集团胡家峪矿业有限公司	2,936.73	2,055.49	1,691.05
	山西中条山集团篦子沟矿业有限公司	1,055.40	73.31	480.70
	垣曲宇鑫矿业有限公司	748.10	350.05	227.25
	山西舜王建筑工程有限公司	1,405.37	4,825.34	1,820.63
	上海中条山实业有限公司	246.25	-	-
	山西中条山建筑有限公司	210.00	122.00	-
	太原中条山有色金属有限公司	206.72	377.07	225.66
	垣曲同兴废旧物资回收有限公司	142.23	71.60	135.19
	上海晋浜金属材料有限公司	114.58	-	-
	山西中条山机电设备有限公司	76.38	37.40	-
	山西中条山集团篦子沟矿业有限公司葡萄凹石英岩矿	20.70	13.05	-
	山西中条山建筑有限公司汽运分公司	0.72	1.45	-
	临汾中条山有色金属有限公司	0.16	0.16	0.16
	山西省工业设备安装集团有限公司	0.06	0.88	200.06

	侯马北铜铜业有限公司	0.05	0.05	-
	山西中条山自强铜业有限公司	-	15.12	75.74
	山西兴新安全生产技术服务有限公司	-	-	23.15
	山西中条山集团总医院	-	11.39	-
应付票据	中条山有色金属集团有限公司	48,466.20	31,026.33	28,340.00
	山西中条山集团胡家峪矿业有限公司	16,700.00	-	14,819.35
	山西中条山集团篦子沟矿业有限公司	11,400.00	-	16,866.14
	山西中条山机电设备有限公司	350.96	-	-
	侯马北铜铜业有限公司	-	-	16,250.00
	上海中条山国际贸易有限公司	-	1,300.00	75,940.00
	山西舜王建筑工程有限公司	-	409.76	-
预收款项	上海中条山实业有限公司	-	5,000.00	5,700.00
	上海中条山国际贸易有限公司	-	231.95	1,392.23
	上海晋浜金属材料有限公司	-	133.82	977.73
	山西焦化股份有限公司	-	11.62	11.99
	太原中条山有色金属有限公司	-	419.36	727.34
合同负债	山西北铜新材料科技有限公司	8,197.43	-	-
	上海中条山实业有限公司	1,340.48	-	-
	上海中条山国际贸易有限公司	205.27	-	-
	上海晋浜金属材料有限公司	170.81	-	-
	山西焦化股份有限公司	4.04	-	-

（四）本次交易构成关联交易

本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资与三晋国投均为上市公司间接控股股东省国资运营公司控制的企业。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（五）本次交易对关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原

则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易的实施并未造成上市公司和标的资产在原有关联交易之外新增其他关联交易。

（六）规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司关联交易均系日常生产经营所致，关联交易不会影响上市公司独立性。为减少和规范可能与南风化工发生的关联交易，充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东中条山集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范与减少关联交易。

第十节 独立财务顾问意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问报告就南风化工本次交易发表的意见，主要依据如下假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整和及时性；

3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、评估报告等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

截至本独立财务顾问报告签署日，北方铜业严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，北方铜业拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

二、关于本次交易合规性的核查

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易前，上市公司主营业务为无机盐化工业务，主要生产和销售无机盐系列产品。本次交易后，上市公司的主营业务变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”、“高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”和“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”均属于鼓励类产业。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

北方铜业的环境保护情况详见本独立财务顾问报告“第五节 置入资产情况”之“八、主营业务发展情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”。

报告期内，北方铜业不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易也不涉及环境保护报批事项。

本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

北方铜业自有的土地使用权情况详见独立财务顾问报告“第五节 置入资产基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。北方铜业存在部分土地和房产未取得权属证书的情形。

就北方铜业自有土地、房产相关瑕疵问题，中条山集团已出具承诺，具体请参见本独立财务顾问报告“第五节 置入资产基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。

报告期内，北方铜业不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

综上所述，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

本次交易前后上市公司从事不同的经营业务，本次交易不构成垄断行为，本

次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。综上所述，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司总股本将增加至1,691,287,336股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%；募集配套资金完成后，上市公司社会公众股占比将进一步提升，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

（1）拟置出资产和拟置入资产定价

本次交易置出资产、置入资产的最终交易定价以经有权国资监管机构备案确认的符合《证券法》要求的评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易的相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（2）发行股份的定价

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，本次交易采用定价基准日前120个交易日的公司股票均价作为市场参考价，发行价格为2.78元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，发行股数也随之进行调整。

因此，本次股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。

（3）本次交易程序合法合规

本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有符合《证券法》要求的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构等中介机构出具相关报告，获得公司董事会和股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。上市公司自本次交易停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（4）独立董事意见

上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

（1）拟置入资产的相关情况

本次交易置入资产为交易对方持有的北方铜业100%股权；根据北方铜业的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，北方铜业为依法设立且合法有效存续的公司，北方铜业全体股东合法持有北方铜业的股份，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。标的公司资产抵押情况详见本独立财务顾问报告“第五节 置入资产基本情况”之“二、北方铜业历史沿革”之“（四）2015年7月，第二次股权转让”之“2、仲裁情况”。 截至本报告书签署日，中条山集团已经向SKN支付了剩余转让价款并提供了相应的保函，北方铜业的资产抵押登记已经全部注销。

因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次重组所购买的资产过户或者转移不存在实质性障碍。

（2）拟置出资产的相关情况

本次交易置出资产为上市公司拥有的全部资产和负债，本次交易涉及的置出资产权属清晰，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。南风化工虽存在部分房产未取得房屋产权证的情形，但该部分房产均由南风化工建造或购置，不存在权属纠纷。置出资产情况已在“第四节 置出资产基本情况”中详细披露。

上市公司作出了置出资产权属清晰的承诺函，本次交易置出资产的过户或者转移不存在法律障碍。置出资产承接方中条山集团已确认其充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵，承诺不会因此要求上市公司承担任何法律责任或要求终止、解除、变更该协议，并同意自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险都转移给中条山集团。

（3）相关债权债务处理合法

本次交易置入资产为北方铜业100%股权，不涉及债权债务转移事项。本次交易置出资产为上市公司的全部资产和负债，涉及债权债务转移事项。南风化工向债权人履行了相关通知或公告义务，同时本次重组相关协议对债务转移相关事项进行了约定。公司债务处置进展情况详见本独立财务顾问报告“第四节 置出资产基本情况”之“三、置出资产的债务基本情况”之“（二）债权债务转移事项取得债权人同意的情况”。公司将进一步积极与相关债权人进行沟通，合法处理债务转移事项。

综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入北方铜业100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由无机盐化工业务变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。公司的主营业务突出，资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力得到增强。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定

通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入北方铜业100%股权。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中条山集团，实际控制人仍

为山西省国资委。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，中条山集团已出具承诺，本次交易完成后将确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的相互独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。

本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律、法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，实际控制人为山西省国资委；本次交易完成后，公司控股股东为中条山集团，实际控制人仍为山西省国资委。本次交易不存在导致公司实际控制人变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入北方铜业100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由无机盐化工业务变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。

北方铜业盈利能力良好。根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，北方铜业在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于1,089,083,711.03元。本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升。

因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

①关联交易

本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易的实施并未造成上市公司和标的资产在原有关联交易之外新增其他关联交易。

本次交易完成后，上市公司关联交易均系日常生产经营所致，关联交易不会影响上市公司独立性。为减少和规范可能与南风化工发生的关联交易，充分保护交易完成后南风化工的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东中条山集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范与减少关联交易。

②同业竞争

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中条山集团，中条山集团的部分下属企业也涉及铜矿开采和冶炼业务，本次交易后与上市公司存在一定的业务重合，但北方铜业与上述中条山集团控制的相关业务重合企业并不产生直接的市场竞争关系，不存在实质性的同业竞争。对于未来潜在的同业竞争问题，中条

山集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。

③独立性

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，本次交易完成后上市公司的控股股东中条山集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少与规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

计报告

本次交易前，上市公司2019年度财务数据已经立信会计师审计，并出具了信会师报字[2020]第ZG10525号标准无保留意见的审计报告。

综上所述，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买的资产为北方铜业100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组的交易对方所持有的上述股权权属清晰，不存在转让障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

交易对方已对其持有的北方铜业股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有北方铜业股权之情形作出承诺。

标的公司资产抵押情况详见本独立财务顾问报告“第五节 置入资产基本情况”之“二、北方铜业历史沿革”之“（四）2015年7月，第二次股权转让”之“2、仲裁情况”。 截至本独立财务顾问报告签署日，中条山集团已经向SKN支付了剩余转让价款并提供了相应的保函，北方铜业的资产抵押登记也已经全部注销。

因此，上市公司本次重组所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

根据《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：

“1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

3、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产

在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次以发行股份购买资产的交易价格为317,622.60万元，募集配套资金总额50,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合监管规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费和偿还标的公司银行借款，其中偿还银行借款金额不超过募集配套资金总额的50%。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定

1、《重组管理办法》第四十六条规定

《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。

2、本次交易的锁定安排符合上述规定

（1）北方铜业控股股东中条山集团和交易对方三晋国投、晋创投资、潞安投资在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限

于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如南风化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

（2）山证创新在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；已满12个月的，则自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（3）中车永济、有色工程、矿冶科技、有色华北供销在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

综上所述，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。

（六）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下述情形：

“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（七）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）拟置出资产的定价依据及合理性分析

本次交易，拟置出资产为截至评估基准日（2020年8月31日）上市公司的全部资产和负债。根据《置出资产评估报告》，中天华评估采用资产基础法对置出资产进行了评估。

截至2020年8月31日，南风化工集团股份有限公司总资产账面值为62,253.56万元，总资产评估值为137,539.27万元，增值额为75,285.71万元，增值率为120.93%；总负债账面值为42,003.17万元，总负债评估值为41,861.87万元，减值额为141.30万元，减值率为0.34%；净资产账面值为20,250.39万元，净资产评估值为95,677.40万元，增值额为75,427.01万元，增值率为372.47%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产的定价以评估结果确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（二）拟购买资产的定价依据及合理性分析

本次交易中，拟置入标的资产为北方铜业100%股权。根据中天华出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为基准日，中天华采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。资产基础法评估结果：北方铜业在评估基准日2020年8月31日申报的账面资产总额934,625.00万元，总负债693,005.34万元，净资产241,619.66万元；总资产评估值为1,129,836.98万元，增值额为195,211.98万元，增值率为20.89%；总负债评估值为692,632.68万元，减值额为372.66万元，减值率为0.05%；净资产评估值为437,204.30万元，增值额为195,584.64万元，增值率为80.95%。

收益法评估结果：北方铜业股份有限公司评估后的股东全部权益价值为438,300.00万元，评估增值196,680.34万元，增值率为81.40%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即北方铜业股份有限公司股东全部权益价值为438,300.00万元。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（三）本次发行股份定价的合理性分析

1、发行股份定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

2、发行股份定价选择理由

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交

易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果

本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响，与标的公司股东经协商确定。

（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。

本次重组及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是上市公司与各交易对方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法

的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合

理性发表明确意见

1、评估方法适当性分析

本次交易置出资产评估机构中天华评估以2020年8月31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中天华资评报字[2020]第11320号《资产评估报告》。

本次交易拟置入资产评估机构中天华评估以2020年8月31日为评估基准日，

采用资产基础法、收益法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中天华资评报字[2020]第11270号《资产评估报告》。根据资产特点以及未来发展预期，置出资产采用了资产基础法作为定价依据，拟购买资产采用了收益法作为定价依据。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。

2、评估假设前提合理性

资产评估机构沃克森评估对拟置入资产及拟置出资产出具的《资产评估报告》涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、重要评估参数取值的合理性

本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见重组报告书相关内容。评估机构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，根据行业和标的资产特点合理选择了参数。

综上，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）标的公司财务状况分析

1、标的公司资产结构分析

北方铜业资产构成以流动资产为主，资产结构如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	552,542.00	58.78%	507,888.49	58.50%	681,879.08	66.03%
非流动资产	387,468.47	41.22%	360,277.02	41.50%	350,786.16	33.97%
资产总额	940,010.47	100.00%	868,165.52	100.00%	1,032,665.24	100.00%

2018年末、2019年末及2020年8月末，北方铜业资产总额分别为1,032,665.24万元、868,165.52万元及940,010.47万元。报告期末，资产主要由流动资产组成，其中，流动资产占资产总额比例分别为66.03%、58.50%及58.78%，非流动资产占资产总额比例分别为33.97%、41.50%及41.22%。

2、标的公司流动资产分析

北方铜业流动资产具体构成如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	253,260.61	45.84%	81,885.11	16.12%	91,994.57	13.49%
交易性金融资产	10,010.27	1.81%	-	-	-	-
应收票据及应收账款	66.33	0.01%	-	-	1,661.99	0.24%
应收款项融资	28,080.57	5.08%	7,316.87	1.44%	-	-
预付款项	17,041.61	3.08%	52,253.68	10.29%	72,715.86	10.66%
其他应收款	39,595.52	7.17%	155,805.98	30.68%	121,028.37	17.75%
存货	198,671.60	35.96%	210,304.85	41.41%	344,120.78	50.47%
其他流动资产	5,815.49	1.05%	322.01	0.06%	50,357.52	7.39%
合计	552,542.00	100.00%	507,888.49	100.00%	681,879.08	100.00%

2018年末、2019年末及2020年8月末，北方铜业流动资产合计分别为681,879.08万元、507,888.49万元及552,542.00万元。

北方铜业主要流动资产项目分析如下：

（1）货币资金

报告期内，北方铜业货币资金的具体构成如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
现金	0.03	0.00%	0.13	0.00%	0.29	0.00%
银行存款	199,917.90	78.94%	48,936.55	59.76%	29,168.61	31.71%
其他货币资金	53,342.69	21.06%	32,948.43	40.24%	62,825.67	68.29%
合计	253,260.61	100.00%	81,885.11	100.00%	91,994.57	100.00%

2018年末、2019年末及2020年8月末，北方铜业货币资金分别为91,994.57万元、81,885.11万元及253,260.61万元。其中，2020年8月末货币资金较2019年度末增长171,375.50万元，增幅209.09%，主要原因为中条山集团归还对北方铜业的非经营性资金占用。其他货币资金主要为票据和信用证保证金，报告期内，其他货币资金与应付票据的变化趋势基本一致。

（2）应收票据及应收账款

报告期各期末，北方铜业应收票据及应收账款情况如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
应收票据	-	-	230.00
应收账款	69.82	-	1,434.81
减：坏账准备	3.49	-	2.82
合计	66.33	-	1,661.99

其中，北方铜业的应收票据情况如下：

单位：万元

类 别	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
银行承兑汇票	-	-	230.00
商业承兑汇票	-	-	-
合计	-	-	230.00

截至2020年8月末，北方铜业应收票据不存在已质押、已贴现或已背书且在资产负债表日尚未到期的情形。

报告期内，北方铜业的应收账款余额、净额情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
应收账款余额	69.82	-	1,434.81
减：坏账准备	3.49	-	2.82
应收账款净值	66.33	-	1,431.99

报告期各期末内，北方铜业应收账款余额分别为1,434.81万元、0.00万元及

69.82万元，应收账款净值分别为1,431.99万元、0.00万元及66.33万元。标的公司应收账款金额较低，主要是因为北方铜业采用先款后货的销售模式。

①应收账款的坏账准备情况

报告期内，应收账款分类情况如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日			2019年12月31日			2018年12月31日
	金额	比例	坏账准备	金额	比例	坏账准备	金额	比例	坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-	-	1,378.49	96.07%	-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	69.82	100.00%	3.49	-	-	-	56.32	3.93%	2.82
其中：账龄分析法计提坏账准备的组合	69.82	100.00%	3.49	-	-	-	-	-	-
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	69.82	100.00%	3.49	-	-	-	1,434.81	100.00%	2.82

北方铜业应收账款账龄全部为一年以内。

②应收账款前五名情况

截至2020年8月末，应收账款前五名客户情况分别如下：

单位：万元

客户名称

期末余额

占应收账款比例

坏账准备余额

山西三晋地方铁路开发集团有限公司	28.65	41.04%	1.43
金川迈科金属资源有限公司	19.58	28.05%	0.98
厦门国贸集团股份有限公司	13.67	19.58%	0.68
铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司	4.86	6.95%	0.24
中国兵工物资集团有限公司	3.06	4.38%	0.15
合计	69.82	100%	3.49

上述应收账款前五名客户与北方铜业不存在关联关系。

③公司应收账款周转率的合理性

A、应收账款周转率情况

单位：万元

项目	2020.8.31/ 2020年1-8月	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
营业收入	367,987.40	765,786.90	869,070.96
应收账款	66.33	-	1,431.99
应收账款余额平均值	34.91	717.40	1,783.97
应收账款周转率	10,540.65	1,067.44	487.16

2018年度、2019年度及2020年1-8月，北方铜业应收账款周转率分别为

487.16、1,067.44及10,540.65。

B、与同行业可比上市公司应收账款周转率比较

公司名称	2019年度	2018年度
云南铜业	300.35	92.60
铜陵有色	80.71	71.27
江西铜业	45.1	24.52
平均值	142.05	62.80

报告期内北方铜业应收账款周转率大幅高于同行业可比上市公司，主要原因为标的公司产业链偏上游、产品相对单一，且采用先款后货的销售模式。

（3）应收款项融资

报告期各期末，北方铜业应收款项融资情况如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日
应收票据	28,080.57	7,316.87
应收账款	-	-
合计	28,080.57	7,316.87

2020年8月末北方铜业应收款项融资相比2019年末增长20,763.70万元，增幅为283.78%，主要是因为2020年1-8月中条山集团将大额银行承兑汇票背书转让给北方铜业。根据 2019 年 1 月 1 日开始实施的《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》及财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019〕6 号）的规定，此部分银行承兑汇票既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，且后续用于背书转让或者贴现，北方铜业将该部分银行承兑汇票列报为应收款项融资。随着这部分银行承兑汇票背书转让及到期托收，截至2020年12月末，北方铜业应收款项融资账面余额为6,257.80万元，相比于2020年8月末已有大幅降低。

（4）预付款项

报告期各期末，北方铜业预付款项具体情况如下：

单位：万元

账龄	2020年8月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	15,838.73	92.94%	51,367.15	98.30%	68,667.89	94.44%
1至2年	325.01	1.91%	238.51	0.46%	620.48	0.85%
2至3年	229.85	1.35%	618.26	1.18%	3,397.72	4.67%
3年以上	648.02	3.80%	29.76	0.06%	29.76	0.04%
合计	17,041.61	100.00%	52,253.68	100.00%	72,715.86	100.00%

2019年末预付款项较2018年末减少20,462.18万元，减幅为28.14%，主要是因为2018年10月之后侯马冶炼厂停工改造，北方铜业停止对侯马冶炼厂的阴极铜委托加工业务，减少铜原料对外采购需求。2020年8月末预付款项较2019

年末减少35,212.07万元，减幅为67.39%，主要是因为铜矿峪技术改造后铜精矿产能增长，自产矿占铜原料比例提升，以及2020年上半年北方铜业垣曲冶炼厂停产检修近2个月，铜原料对外采购量减少。

（5）其他应收款

报告期各期末，北方铜业其他应收款构成如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
应收利息	-	-	1,535.25
其他应收款项	39,595.52	155,805.98	119,493.13
合计	39,595.52	155,805.98	121,028.37

2018年末、2019年末及2020年8月末，北方铜业其他应收款项分别为119,493.13万元、155,805.98万元及39,595.52万元。2020年8月末其他应收款项大幅下降，主要是因为中条山集团归还了资金占用款项。应收利息情况如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
债券投资	-	-	1,535.25
小计	-	-	-
减：坏账准备	-	-	1,535.25
合计	-	-	1,535.25

其他应收款项按账龄分类情况如下：

单位：万元

项目	2020.8.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	39,125.14	98.29%	155,191.58	99.55%	119,538.20	99.99%
1-2年	54.23	0.14%	693.48	0.44%	0.90	0.00%
2-3年	621.23	1.56%	-	-	-	-
3-4年	-	-	-	-	-	-

4-5年	-	-	-	-	2.91	0.00%
5年以上	6.20	0.02%	6.26	0.00%	6.98	0.01%
小计	39,806.79	100.00%	155,891.31	100.00%	119,548.99	100.00%
减：坏账准备	211.28	0.53%	85.33	0.05%	55.86	0.05%
合计	39,595.52	-	155,805.98	-	119,493.13	-

报告期各期末，北方铜业其他应收款的账龄以1年以内和1-2年为主，合计占比分别为99.99%、100.00%和98.42%。

其他应收款项按坏账计提方法分类情况如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日			2019年12月31日			2018年12月31日
	金额	比例	坏账准备	金额	比例	坏账准备	金额	比例	坏账准备
按单项计提坏账准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其中：无风险组合	38,859.31	97.62%	-	154,996.99	99.43%	-	119,548.99	100%	55.86
账龄组合	947.48	2.38%	211.28	894.32	0.57%	85.33	-	-	-
合计	39,806.79	100.00%	211.28	155,891.31	100.00%	85.33	119,548.99	100.00%	55.86

其他应收款余额、净值情况如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
其他应收款余额	39,806.79	155,891.31	119,548.99
减：坏账准备	211.28	85.33	55.86
其他应收款净值	39,595.52	155,805.98	119,493.13

其他应收款项构成情况如下：

单位：万元

款项性质	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
单位往来	39,560.12	152,998.28	111,993.15
押金、保证金	-	2,773.70	7,401.39

款项性质	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
备用金及其他	246.67	119.33	154.45
合计	39,806.79	155,891.31	119,548.99

截至2020年8月末，其他应收款项前五名债务人情况如下：

单位：万元

债务人名称	款项性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备
中条山集团	往来款	35,859.31	1年以内	90.08 %	-
运城经济技术开发区管理委员会	往来款	3,000.00	1年以内	7.54%	-
福根（北京）资产管理有限公司	往来款	388.25	2-3年	0.98%	116.47
江苏嘉盛工贸实业公司	往来款	232.99	2-3年	0.59%	69.90
垣曲县住房保障和城乡建设管理局	往来款	78.27	1-2年	0.20%	7.83
合计		39,558.82		99.39%	194.20

北方铜业其他应收款项的主要债务人中，中条山集团为北方铜业的控股股东，其他公司与北方铜业不存在关联关系。

（4）存货

①存货分类

北方铜业存货分类构成如下：

单位：万元

项目	2020.8.31
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	55,999.79	349.49	55,650.31
自制半成品及在产品	91,359.90	2,083.95	89,275.95
产成品	54,868.54	1,123.19	53,745.35

项目	2020.8.31
	账面余额	跌价准备	账面价值
合计	202,228.23	3,556.63	198,671.60
项目	2019.12.31
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	42,259.69	798.12	41,461.57
自制半成品及在产品	121,885.06	2,328.07	119,556.99
产成品	49,923.79	637.50	49,286.29
合计	214,068.54	3,763.70	210,304.85
项目	2018.12.31
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	75,608.83	1,505.83	74,103.00
自制半成品及在产品	151,112.66	3,063.42	148,049.25
产成品	122,015.15	46.61	121,968.54
合计	348,736.64	4,615.86	344,120.78

2018年末、2019年末及2020年8月末，北方铜业存货账面价值逐年减少，分别为344,120.78万元、210,304.85万元及198,671.60万元。2019年末北方铜业存货相对于2018年末减少133,815.93万元，降幅为38.89%，主要是因为2018年10月后侯马冶炼厂停工改造，北方铜业原材料需求减少，同时产销量下降导致产成品减少。

3、标的公司非流动资产分析

北方铜业非流动资产具体构成如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
固定资产	318,262.29	82.14%	316,834.56	87.94%	311,521.78	88.81%
在建工程	34,621.95	8.94%	27,243.22	7.56%	15,432.27	4.40%
无形资产	20,220.46	5.22%	3,539.59	0.98%	3,681.97	1.05%

递延所得税资产	2,041.80	0.53%	9,125.33	2.53%	18,110.60	5.16%
其他非流动资产	12,321.98	3.18%	3,534.33	0.98%	2,039.55	0.58%
非流动资产合计	387,468.47	100.00%	360,277.02	100.00%	350,786.16	100.00%

2018年末、2019年末及2020年8月末，北方铜业非流动资产合计分别为350,786.16万元、360,277.02万元及387,468.47万元。非流动资产以固定资产为主，占比分别为88.81%、87.94%及82.14%。

北方铜业主要非流动资产项目分析如下：

（1）固定资产

北方铜业固定资产构成如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房屋及建筑物	185,276.35	58.21%	183,015.00	57.76%	184,165.80	59.12%
运输设备	1,904.64	0.60%	1,248.77	0.39%	1,129.10	0.36%
专用设备	36,360.17	11.42%	39,856.97	12.58%	37,642.75	12.08%
通用设备	94,721.13	29.76%	92,713.81	29.26%	88,584.13	28.44%
合计	318,262.29	100.00%	316,834.56	100.00%	311,521.78	100.00%

2018年末、2019年末及2020年8月末，北方铜业固定资产以房屋及建筑物为主，占比分别为59.12%、57.76%及58.21%，保持稳定。

北方铜业固定资产原值和累计折旧具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
一、原值合计	495,970.70	486,584.96	462,995.56
其中：房屋及建筑物	254,732.24	247,578.57	240,844.38
运输设备	7,418.03	6,716.67	6,217.32
专用设备	77,900.44	79,096.68	72,254.25
通用设备	155,920.00	153,193.04	143,679.61

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
二、累计折旧合计	177,563.03	169,513.14	151,361.10
其中：房屋及建筑物	69,438.06	64,453.86	56,678.58
运输设备	5,513.39	5,467.90	5,088.23
专用设备	41,540.27	39,239.71	34,611.49
通用设备	61,071.32	60,351.67	54,982.81
三、减值准备累计合计	145.39	237.25	112.68
四、账面价值合计	318,262.29	316,834.56	311,521.78
其中：房屋及建筑物	185,276.35	183,015.00	184,165.80
运输设备	1,904.64	1,248.77	1,129.10
专用设备	36,360.17	39,856.97	37,642.75
通用设备	94,721.13	92,713.81	88,584.13

北方铜业固定资产折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，报告期内固定资产不存在大额减值迹象。

（2）在建工程

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
在建工程	32,871.58	26,902.57	15,301.23
工程物资	1,750.37	340.64	131.04
合计	34,621.95	27,243.22	15,432.27

2018年末、2019年末及2020年8月末，北方铜业在建工程合计分别为15,432.27万元、27,243.22万元及34,621.95万元。2019年末在建工程比2018年末增长11,601.35万元，增幅为75.82%，主要是因为铜矿峪二期技术改造工程项目投资增加。

标的公司在建工程计划投资额、建设周期、动工时间、项目预计完工时间、以及预计转为固定资产时间等见下表：

单位：万元

项目名称	计划投资额	2020.8.31	资金来源	建设周期	动工时间	目前建设进展及是否如预期	项目预计完工时间	预计转为固定资产时间（预计达到可使用状态的时间）
尾矿库扩容	6,595.00	3,728.17	自筹	2017.1.1-2021.12.31	2017.01	是	2021.12	2021.12
铜矿峪二期技术改造	71,908.00	27,752.19	自筹	2017.1.1-2022.6.30	2017.01	是	2022.06	预计2021年上半年5#矿体逐步投产，部分资产可报决。预计2022年6月完成全部产前掘进、混凝土及安装工程，全面达到可使用状态。2022年7月完成决算进行转固。
合计	-	31,480.36	-	-	-	-	-	-
在建工程账面金额	-	34,621.95	-	-	-	-	-	-
占比	-	90.93%	-	-	-	-	-	-

截止2020年8月31日，标的公司在建工程均为在建过程中，不存在转固不及时的情况。

（3）无形资产

北方铜业无形资产具体如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
采矿权	3,382.80	16.73%	3,473.84	98.14%	3,595.21	97.64%
软件	51.75	0.26%	65.75	1.86%	86.76	2.36%
土地使用权	16,785.91	83.01%	-	-	-	-
合计	20,220.46	100.00%	3,539.59	100.00%	3,681.97	100.00%

2018年末、2019年末，北方铜业无形资产主要由采矿权构成，占无形资产比例分别为97.64%、98.14%，占比保持稳定。2020年12月，中条山集团与北方铜业签订《增资协议》，协议约定中条山集团以其拥有的34宗土地作价16,785.91万元向北方铜业增资扩股。本次《置入资产审计报告》的编制基础为假设土地使用权按照评估值于2020年8月31日计入备考财务报表。因此，2020年8月末，北方铜业无形资产主要由土地使用权构成，占比为83.01%。

北方铜业无形资产原值和累计摊销具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
一、原值合计	21,924.23	5,138.32	5,138.32
其中：采矿权	5,025.30	5,025.30	5,025.30
软件	113.02	113.02	113.02
土地使用权	16,785.91	-	-
二、累计摊销合计	1,703.77	1,598.72	1,456.35
其中：采矿权	1,642.50	1,551.46	1,430.09
软件	61.27	47.26	26.26
土地使用权	-	-	-
三、减值准备累计合计	-	-	-

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
四、账面价值合计	20,220.46	3,539.59	3,681.97
其中：采矿权	3,382.80	3,473.84	3,595.21
软件	51.75	65.75	86.76
土地使用权	16,785.91	-	-

（4）递延所得税资产

北方铜业的递延所得税资产具体如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产减值准备	979.20	1,021.57	1,196.80
可抵扣的经营亏损	1,062.60	8,103.76	14,240.20
可结转的税款抵减	-	-	2,673.59
合计	2,041.80	9,125.33	18,110.60

报告期内，北方铜业的递延所得税资产逐年降低，主要系利润逐年弥补以前年度亏损，可抵扣的经营亏损降低所致。

4、标的公司减值分析

（1）北方铜业信用减值情况具体如下：

单位：万元

项目	2020年1-8月	2019年度
应收账款坏账损失	3.49	-2.82
其他应收款坏账损失	125.94	29.47
合计	129.44	26.66

（2）北方铜业资产减值情况具体如下：

单位：万元

项目	2020年1-8月	2019年度	2018年度
坏账损失	-	-	35.41
存货跌价损失及合同履约成本减值损失	1,472.68	1,679.75	2,531.91

固定资产减值损失	-	124.58	-
合计	1,472.68	1,804.32	2,567.05

5、标的公司的负债结构分析

北方铜业的负债结构如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	389,177.05	56.34%	461,103.51	71.94%	624,888.73	74.92%
非流动负债	301,584.51	43.66%	179,866.04	28.06%	209,161.01	25.08%
负债总额	690,761.57	100.00%	640,969.55	100.00%	834,049.74	100.00%

2018年末、2019年末及2020年8月末，北方铜业负债总额分别为834,049.74万元、640,969.55万元及690,761.57万元。报告期各期末，标的公司负债主要由流动负债组成，其中，流动负债占负债总额比例分别为74.92%、71.94%及56.34%，非流动负债占负债总额比例分别为

25.08%、28.06%及43.66%。

6、标的公司的流动负债分析

北方铜业流动负债具体构成如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	203,594.13	52.31%	289,063.27	62.69%	379,515.22	60.73%
应付票据及应付账款	111,057.50	28.54%	68,319.85	14.82%	204,383.12	32.71%
预收款项	-	-	6,739.41	1.46%	11,659.93	1.87%
合同负债	10,663.11	2.74%	-	-	-	-
应付职工薪酬	4,960.73	1.27%	2,225.83	0.48%	4,524.42	0.72%
应交税费	5,566.91	1.43%	9,225.56	2.00%	9,450.63	1.51%

其他应付款	2,881.50	0.74%	2,112.10	0.46%	2,147.82	0.34%
一年内到期的非流动负债	49,066.97	12.61%	76,534.50	16.60%	13,207.59	2.11%
其他流动负债	1,386.20	0.36%	6,883.00	1.49%	-	-
合计	389,177.05	100.00%	461,103.51	100.00%	624,888.73	100.00%

2018年末、2019年末及2020年8月末，北方铜业流动负债逐年减少，分别为624,888.73万元、461,103.51万元及389,177.05万元。标的公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款组成。报告期各期末，短期借款占流动负债比例分别为60.73%、62.69%及52.31%，应付票据及应付账款占流动负债比例分别为32.71%、14.82%及28.54%。

北方铜业主要流动负债项目分析如下：

（1）短期借款

北方铜业短期借款构成如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
保证借款	202,497.45	288,201.74	378,621.17
应计利息	1,096.68	861.53	894.05
合计	203,594.13	289,063.27	379,515.22

2018年末、2019年末及2020年8月末，北方铜业短期借款主要由保证借款组成，金额分别为378,621.17万元、288,201.74万元及202,497.45万元，占短期借款比例分别为99.76%、99.70%及99.46%，占比保持稳定。2019年末北方铜业短期借款相比2018年末减少90,451.95万元，减幅为23.83%，主要是因为侯马冶炼厂2018年10月起停工改造，北方铜业相应减少流动资金需求，降低短期债务融资规模。

（2）应付票据及应付账款

北方铜业应付票据及应付账款构成如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
应付票据	79,217.68	37,258.39	159,905.49
应付账款	31,839.82	31,061.45	44,477.64
合计	111,057.50	68,319.85	204,383.12

①应付票据

北方铜业应付票据构成如下：

单位：万元

种类	2020.8.31	2019.12.31	2018.12.31
银行承兑汇票	69,300.00	29,700.00	119,000.00
商业承兑汇票	9,917.68	7,558.39	40,905.49
合计	79,217.68	37,258.39	159,905.49

2018年末、2019年末及2020年8月末，应付票据主要由银行承兑汇票组成，2019年末应付票据较2018年末减少122,647.10万元，减幅为76.70%，主要系2019年北方铜业总体资金需求下降，用于支付原料采购款的应付票据到期解付所致。

②应付账款

北方铜业应付账款构成如下：

单位：万元

项目	2020.8.31	2019.12.31	2018.12.31
应付供应商货款及外协加工费	27,945.50	22,426.93	35,117.23
应付工程款及设备款	3,894.32	8,634.52	9,360.41
合计	31,839.82	31,061.45	44,477.64

北方铜业应付账款账龄构成如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
1年以内（含1年）	31,839.82	31,061.45	44,477.64
1年以上	-	-	-

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
合计	31,839.82	31,061.45	44,477.64

2018年末、2019年末及2020年8月末，北方铜业应付账款主要由应付供应商货款及外协加工费组成，应付账款账龄均在1年以内。

（2）合同负债及预收款项

2020年1月1日起，北方铜业已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债，不再列示为预收账款。北方铜业合同负债和预收款项主要是针对客户的预收货款，北方铜业对部分客户采取款到发货的销售方式。

北方铜业合同负债构成如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
预收货款	10,663.11	-	-
占流动负债比例	2.74%	-	-

北方铜业预收款项构成如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
预收货款	-	6,739.41	11,659.93
占流动负债比例	-	1.46%	1.87%

报告期各期末，北方铜业的预收款项和合同负债全部为预收货款，预收款项的账龄全部为一年以内。2018年末、2019年末，北方铜业预收款项分别为11,659.93万元、6,739.41万元，2019年末预收款项减少4,920.52万元，减幅为

42.20%。主要是因为2019年末预收关联方货款减少。2020年8月末，北方铜业合同负债为10,663.11万元，主要系收取代北铜新材支付的关联方进口设备采购款。

（3）应付职工薪酬

北方铜业应付职工薪酬构成如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
一、短期薪酬	4,007.63	2,225.83	4,524.42
工资、奖金、津贴和补贴	1,922.62	1,178.19	3,240.18
职工福利费	-	-	-
社会保险费	425.94	-	-
其中：医疗保险费	425.94	-	-
工伤保险费	-	-	-
生育保险费	-	-	-
住房公积金	254.50	94.48	685.02
工会经费和职工教育经费	1,404.57	953.15	599.22
短期带薪缺勤	-	-	-
短期利润分享计划	-	-	-
二、离职后福利—设定提存计划	953.10	-	-
三、辞退福利	-	-	-
合计	4,960.73	2,225.83	4,524.42

2018年末、2019年末及2020年8月末，北方铜业应付职工薪酬分别为4,524.42万元、2,225.83万元及4,960.73万元。应付职工薪酬主要由短期薪酬中的工资、奖金、津贴和补贴组成，金额分别为3,240.18万元、1,178.19万元及1,922.62万元，占比分别为71.62%、52.93%及38.76%。2019年末应付职工薪酬较2018年末减少2,298.59万元，减幅为50.80%，主要系2018年末未发放给职工的部分薪酬在2019年度支付所致。

（4）应交税费

北方铜业应交税费构成如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
增值税	3,741.23	5,029.89	5,841.65
企业所得税	579.03	280.02	0.16

资源税	449.11	2,629.39	1,906.85
城市维护建设税	233.21	0.04	150.56
教育费附加	235.01	1,129.21	1,327.65
印花税	49.62	43.85	77.12
房产税	9.46	9.46	9.46
个人所得税	6.83	37.37	19.60
其他税费	263.40	66.34	117.57
合计	5,566.91	9,225.56	9,450.63

报告期各期末，北方铜业应交税费中占比较高的主要是增值税和资源税，二者合计占应交税费比例分别为81.99%、83.02%及75.27%。2020年8月末应交税费相比2019年末减少3,658.65万元，减幅为39.66%，主要系2020年应交增值税和资源税减少所致。

（5）北方铜业主要付息债务情况

2020年1-8月：

借款类型	贷款本金		计息天数 （天）	利率	利息费用 （万元）
	原币（万美元）	本位币（万元）
短期贷款	-	56,700.00	1-90	4.04%-5.22%	13,004.53
	-	95,800.00	91-180	4.04%-5.28%
	-	175,700.00	181-244	4.57%-5.23%
	-	-	-	-
	18,583.37	-	1-90	2.07%-4.34%
	775.00	-	91-180	3.90%-3.80%
	2,200.00	-	181-240	4.13%
	-	-	241-365	-
长期贷款	3,580.00	-	26	2.25%
	6,580.00	-	181-244	1.62%-5.39%
	-	79,900.00	1-90	3.85%-4.58%
	-	56,500.00	91-180	3.85%-4.90%

借款类型	贷款本金		计息天数 （天）	利率	利息费用 （万元）
	-	96,800.00	181-244	2.64%-5.23%
	-	-		-
应付债券	-	-	1-90	-	4,213.49
	-	-	91-180	-
	-	120,000.00	244	4.41%-6.09%
	-	-	-	-
国内信用证、票据贴息	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	1,252.31
合计	-	-	-	-	18,470.33

注1：表格中其他主要为通过黄金租赁模式进行融资所支付的租赁费、价差及其他融资业务支付的融资费用。注2：标的公司的付息债务主要用于补充流动资金、采购铜精矿等，报告期内融资模式多样且笔数较多，上表按照报告期内计息天数合并披露。2019年度：

借款类型	贷款本金		计息天数（天）	利率	利息费用 （万元）
	原币（万美元）	本位币（万元）
短期贷款	-	195,970.95	1-90	4.35%-5.25%	20,401.55
	-	175,800.00	91-180	4.79%-7.00%
	-	73,801.00	181-240	4.68%-5.66%
	-	81,699.00	241-365	4.79%-5.22%
	44,750.40	-	1-90	2.74%-5.08%
	8,872.72	-	91-180	4.13%-5.00%
	-	-	181-240	-
	-	-	241-365	-
长期贷款	-	-	-	-
	3,580.00	-	241-365	5.386%-5.394%
	-	4,800.00	9	2.92%

借款类型	贷款本金		计息天数（天）	利率	利息费用 （万元）
	-	6,500.00	140	4.90%
	-	-	181-240	-
	-	105,000.00	241-365	4.90%-5.23%
应付债券	-	-	1-90	-	6,304.80
	-	-	91-180	-
	-	-	181-240	-
	-	120,000.00	241-365	4.41%-6.09%
国内信用证、票据贴息	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	1,977.23
合计	-	-	-	-	28,683.58

注1：表格中其他主要为通过黄金租赁模式进行融资所支付的租赁费、价差及其他融资业务支付的融资费用。注2：标的公司的付息债务主要用于补充流动资金、采购铜精矿等，报告期内融资模式多样且笔数较多，上表按照报告期内计息天数合并披露。2018年度：

借款类型	贷款本金		计息天数 （天）	利率	利息费用 （万元）
	原币（万美元）	本位币（万元）
短期贷款	-	198,157.76	1-90	4.35%-5.66%	25,184.08
	-	87,097.38	91-180	4.35%-5.66%
	-	94,800.00	181-240	4.79%-5.66%
	-	239,800.00	241-365	4.57%-7.00%
	64,965.83	-	1-90	2.10%-4.90%
	5,218.94	-	91-180	3.50%-5.17%
	3,000.00	-	181-240	5.17%
	5,420.39	-	241-365	3.42%-4.42%
长期	3,580.00	-	1-90	5.386%-5.394%

借款类型	贷款本金		计息天数 （天）	利率	利息费用 （万元）
贷款	-	-	-	-
	-	50,000.00	1-90	5.23%
	-	6,000.00	139	4.90%
	-	-	181-240	-
	-	68,000.00	241-365	4.90%
应付债券	-	-	1-90	-	2,522.32
	-	40,000.00	119	6.09%
	-	-	181-240	-
	-	40,000.00	297	5.39%
国内信用证、票据贴息	-	-	-	-	7,350.89
其他	-	-	-	-	1,306.01
合计	-	-	-	-	36,363.30

注1：表格中其他主要为通过黄金租赁模式进行融资所支付的租赁费、价差及其他融资业务支付的融资费用。注2：标的公司的付息债务主要用于补充流动资金、采购铜精矿等，报告期内融资模式多样且笔数较多，上表按照报告期内计息天数合并披露。

7、标的公司的非流动负债分析

北方铜业非流动负债具体构成如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期借款	207,842.09	68.92%	51,964.55	28.89%	123,099.35	58.85%
应付债券	82,820.46	27.46%	123,423.13	68.62%	81,802.32	39.11%
长期应付款	129.56	0.04%	198.00	0.11%	326.1	0.16%
长期应付职工薪酬	455.82	0.15%	484.28	0.27%	559.08	0.27%
预计负债	9,837.14	3.26%	3,577.38	1.99%	3,137.95	1.50%
递延收益	496.88	0.16%	218.7	0.12%	236.21	0.11%

递延所得税负债	2.57	0.00%	-	-	-	-
非流动负债合计	301,584.51	100.00%	179,866.04	100.00%	209,161.01	100.00%

2018年末、2019年末及2020年8月末，北方铜业非流动负债分别为209,161.01万元、179,866.04万元及301,584.51万元。报告期末，标的公司非流动负债主要由长期借款、应付债券组成。其中，长期借款占非流动负债比例分别为58.85%、28.89%及68.92%。应付债券占非流动负债比例分别为39.11%、68.62%及27.46%。北方铜业主要非流动负债项目分析如下：

（1）长期借款

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
保证借款	207,842.09	51,950.00	123,070.26
信用借款	-	14.55	29.09
合计	207,842.09	51,964.55	123,099.35

北方铜业长期借款由保证借款组成。2018年末、2019年末及2020年8月末，长期借款分别为123,099.35万元、51,964.55万元及207,842.09万元。2019年末长期借款较2018年末减少71,134.80万元，减幅为57.79%，主要是因为部分长期借款接近到期，转至一年内到期的非流动负债。2020年8月末长期借款较2019年末增长155,877.55万元，增幅为299.97%，主要是因为北方铜业在疫情期间获得复工复产专项银行贷款及调整融资结构增加中长期借款。

（2）应付债券

北方铜业应付债券构成如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
2018年度第一期中期票据	-	41,567.88	41,449.74
2018年度第二期中期票据	41,897.64	40,468.38	40,352.59

2019年度第一期中期票据	40,922.81	41,386.86	-
合计	82,820.46	123,423.13	81,802.32

2018年末、2019年末及2020年8月末，北方铜业应付债券分别为81,802.32万元、123,423.13万元及82,820.46万元。

（3）预计负债

北方铜业预计负债构成如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
矿山环境治理及土地复垦基金	9,837.14	3,577.38	3,137.95
合计	9,837.14	3,577.38	3,137.95

2018年末、2019年末及2020年8月末，北方铜业预计负债分别为3,137.95万元、3,577.38万元及9,837.14万元。2020年8月末北方铜业预计负债相比2019年末增长6,259.76万元，增幅为174.98%，主要系根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《北方铜业铜矿峪铜矿资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》（2020年4月）按政策要求计提矿山环境治理及土地复垦基金所致。

（4）递延收益

北方铜业递延收益构成如下：

单位：万元

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
政府补助	496.88	218.70	236.21
其中：热电厂脱硫脱硝工程	487.21	208.81	226.21
热电厂回水系统移位工程	9.67	9.89	10.00

报告期内，北方铜业递延收益分别为236.21万元、218.70万元及496.88万元，主要为北方铜业收到政府关于热电厂脱硫脱硝工程和热电厂回水系统移位工程的补助款。

8、标的资产主要财务指标分析

（1）偿债能力

标的公司最近两年及一期的偿债能力指标如下：

项目	2020年8月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
流动比率（倍）	1.42	1.10	1.09
速动比率（倍）	0.91	0.65	0.54
资产负债率（%）	73.48	73.83	80.77
息税折旧摊销前利润（万元）	64,423.89	80,440.15	55,930.41
利息保障倍数	2.83	2.25	0.80
经营活动产生的现金流量净额（万元）	107,370.26	352,874.50	286,811.34

注1、流动比率=流动资产/流动负债注2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债注3、资产负债率=合并负债总额/合并资产总额注4、息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销注5、利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出2018年末、2019年末及2020年8月末，北方铜业流动比率分别为1.09、1.10及1.42，速动比率分别为0.54、0.65及0.91。2020年末流动比率、速动比率较2019年末有所增长，主要系北方铜业增加长期债务融资比例。报告期各期末，北方铜业资产负债率分别为80.77%、73.83%及73.48%，呈下降趋势。

2018年末、2019年末及2020年8月末，北方铜业利息保障倍数分别为0.80、

2.25及2.83，利息保障倍数逐年增加，偿债能力增强。

（2）营运能力分析

标的公司最近两年及一期的营运能力指标如下：

项目	2020年8月31日/2020年1-8月	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度
应收账款周转率（次/年）	10,540.65	1,067.44	487.16
存货周转率（次/年）	1.48	2.46	2.37

2018年度、2019年度和2020年1-8月，北方铜业应收账款周转率分别为

487.16、1,067.44及10,540.65，主要是因为北方铜业采用先款后货的销售模式，应收账款金额较小。

2018年度、2019年度和2020年1-8月，北方铜业存货周转率分别为2.37、

2.46及1.48，保持稳定。

（二）标的公司盈利能力分析

报告期内，北方铜业合并利润表主要项目如下：

单位：万元

项目	2020年1-8月		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业收入	367,987.40	100.00%	765,786.90	100.00%	869,070.96	100.00%
营业成本	308,792.50	83.91%	693,321.88	90.54%	828,454.64	95.33%
期间费用	23,964.54	6.51%	39,589.18	5.17%	54,441.04	6.26%
加：其他收益	101.87	0.03%	18.38	0.00%	17.40	0.00%
投资收益	4,301.86	1.17%	10,533.33	1.38%	16,078.32	1.85%
公允价值变动净收益	10.27	0.00%	-	-	-	-
信用减值损失	-129.44	-	-26.66	-	-	-
资产减值损失	-1,472.68	-	-1,804.32	-	-2,567.05	-
资产处置收益	391.5	0.11%	-	-	-	-
营业利润	32,805.50	8.91%	33,397.29	4.36%	-7,752.11	-0.89%
加：营业外收入	65.51	0.02%	871.32	0.11%	64.54	0.01%
减：营业外支出	621.83	0.17%	1,268.08	0.17%	775.24	0.09%
利润总额	32,249.18	8.76%	33,000.53	4.31%	-8,462.80	-
净利润	24,429.90	6.64%	23,726.81	3.10%	-7,870.30	-
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	19,418.04	5.28%	12,356.53	1.61%	-21,636.84	-

利润表主要项目分析如下：

1、营业收入分析

北方铜业营业收入构成如下：

单位：万元

项目	2020年1-8月		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	356,996.44	97.01%	750,379.08	97.99%	850,802.95	97.90%
其他业务收入	10,990.97	2.99%	15,407.81	2.01%	18,268.01	2.10%
合计	367,987.40	100.00%	765,786.90	100.00%	869,070.96	100.00%

2018年度、2019年度及2020年1-8月，北方铜业营业收入分别为869,070.96万元、765,786.90万元及367,987.40万元。报告期内，标的公司营业收入主要由主营业务收入组成，金额分别为850,802.95万元、750,379.08万元及356,996.44万元，主营业务收入占营业收入比例分别为97.90%、97.99%及97.01%。其他业务收入主要为销售材料和销售水、电，金额分别为18,268.01万元、15,407.81万元及10,990.97万元，其他业务收入占营业收入比例分别为2.10%、2.01%及2.99%。2019年度营业收入较2018年度减少103,284.06万元，减幅为11.88%。侯马北铜一直为北方铜业提供委托加工服务。该业务模式为北方铜业采购铜精矿后，委托侯马北铜对铜精矿进行冶炼并制成阴极铜，北方铜业向侯马北铜支付委托加工费，阴极铜的销售由北方铜业负责。2018年10月，侯马北铜停产进行项目建设，北方铜业与侯马北铜的委托加工业务终止，北方铜业的阴极铜对外销售规模有所下降。按照业务类别，主营业务收入构成如下：

单位：万元

项目	2020年1-8月		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
阴极铜	280,470.13	78.56%	638,874.18	85.14%	750,670.68	88.23%
金锭	62,634.75	17.54%	76,222.95	10.16%	68,614.21	8.06%
银锭	11,296.83	3.16%	27,112.25	3.61%	16,468.71	1.94%
硫酸	590.01	0.17%	4,850.64	0.65%	9,646.92	1.13%
其他	2,004.72	0.56%	3,319.06	0.44%	5,402.42	0.63%

项目	2020年1-8月		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合计	356,996.44	100.00%	750,379.08	100.00%	850,802.95	100.00%

2018年度、2019年度及2020年1-8月，北方铜业主营业务收入主要由阴极铜业务收入、金锭业务收入组成。报告期内，阴极铜销售收入分别为750,670.68万元、638,874.18万元及280,470.13万元，占主营业务收入比例分别为88.23%、

85.14%及78.56%。阴极铜销售收入占主营业务收入比例逐年减少，主要由于北方铜业与侯马北铜的委托加工业务终止，北方铜业阴极铜对外销售有所下降。

2018年度、2019年度及2020年1-8月，金锭业务收入分别为68,614.21万元、76,222.95万元及62,634.75万元，占主营业务收入比例分别为8.06%、10.16%及17.54%。报告期内，金锭业务收入占主营业务收入比例有所增加，主要系金价整体处于上涨趋势。

2、营业成本分析

北方铜业营业成本构成如下：

单位：万元

项目	2020年1-8月		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务成本	298,086.52	96.53%	678,991.68	97.93%	812,108.91	98.03%
其他业务成本	10,705.98	3.47%	14,330.19	2.07%	16,345.73	1.97%
合计	308,792.50	100.00%	693,321.88	100.00%	828,454.64	100.00%

2018年度、2019年度及2020年1-8月，北方铜业营业成本分别为828,454.64万元、693,321.88万元及308,792.50万元。报告期内，标的公司营业成本主要由主营业务成本组成，金额分别为812,108.91万元、678,991.68万元及298,086.52万元，主营业务成本占营业成本比例分别为98.03%、97.93%及96.53%。其他业务成本主要为销售材料和销售水、电的成本，金额分别为16,345.73万元、14,330.19万元及10,705.98万元，其他业务成本占营业成本比例分别为1.97%、

2.07%及3.47%。

按照业务类别，主营业务成本构成如下：

单位：万元

项目	2020年1-8月		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
阴极铜	232,599.83	78.03%	579,798.35	85.39%	729,131.24	89.78%
金锭	47,076.99	15.79%	62,000.00	9.13%	56,449.19	6.95%
银锭	9,984.91	3.35%	24,354.21	3.59%	13,519.73	1.66%
硫酸	6,814.33	2.29%	10,898.88	1.61%	11,758.23	1.45%
其他	1,610.47	0.54%	1,940.24	0.29%	1,250.53	0.15%
合计	298,086.52	100.00%	678,991.68	100.00%	812,108.91	100.00%

2018年度、2019年度及2020年1-8月，北方铜业主营业务成本主要由阴极铜业务成本、金锭业务成本组成。报告期内，阴极铜业务成本分别为729,131.24万元、579,798.35万元及232,599.83万元，占主营业务成本比例分别为89.78%、

85.39%和78.03%。

2018年度、2019年度及2020年1-8月，金锭业务成本分别为56,449.19万元、62,000.00万元及47,076.99万元，占主营业务成本比例分别为6.95%、9.13%和15.79%，金锭业务成本相对稳定。

3、毛利分析

北方铜业毛利构成如下：

单位：万元

项目	2020年1-8月		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务毛利	58,909.91	99.52%	71,387.40	98.51%	38,694.03	95.27%
其他业务毛利	284.99	0.48%	1,077.62	1.49%	1,922.28	4.73%
合计	59,194.90	100.00%	72,465.02	100.00%	40,616.32	100.00%

2018年度、2019年度及2020年1-8月，北方铜业综合毛利分别为40,616.32万元、72,465.02万元及59,194.90万元。报告期内，标的公司毛利主要由主营业务毛利组成，金额分别为38,694.03万元、71,387.40万元及58,909.91万元，主

营业务毛利占综合毛利分别为95.27%、98.51%及99.52%，主营业务毛利占比持续提升。其他业务毛利分别为1,922.28万元、1,077.62万元及284.99万元，其他业务毛利占综合毛利分别为4.73%、1.49%及0.48%。

标的公司2020年1-8月收入、成本、毛利与同比财务数据的变动情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-8月	增幅	2019年1-8月
营业收入	367,987.40	-26.79%	502,636.38
营业成本	308,792.50	-31.96%	453,838.78
毛利	59,194.90	21.31%	48,797.60

注：上表中2019年1-8月数据未经审计。

2020年1-8月北方铜业营业收入和营业成本同比分别降低26.79%和31.96%，主要是因为2020年上半年北方铜业垣曲冶炼厂停产检修近2个月，原材料采购量及阴极铜产销量有所减少。2020年1-8月北方铜业毛利同比增长21.31%，主要系2019年末铜矿峪矿技术改造后铜精矿产能增长，自产矿产阴极铜占比提升，而自产矿产阴极铜毛利率显著高于外购矿产阴极铜毛利率所致。按照业务类别，北方铜业主营业务毛利构成如下：

单位：万元

项目	2020年1-8月		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
阴极铜	47,870.30	81.26%	59,075.83	82.75%	21,539.45	55.67%
金锭	15,557.76	26.41%	14,222.95	19.92%	12,165.02	31.44%
银锭	1,311.92	2.23%	2,758.04	3.86%	2,948.99	7.62%
硫酸	-6,224.32	-10.57%	-6,048.23	-8.47%	-2,111.31	-5.46%
其他	394.25	0.67%	1,378.82	1.93%	4,151.89	10.73%
合计	58,909.91	100.00%	71,387.40	100.00%	38,694.03	100.00%

2018年度、2019年度及2020年1-8月，北方铜业主营业务毛利主要由阴极铜业务毛利、金锭业务毛利组成。报告期内，阴极铜业务毛利分别为21,539.45

万元、59,075.83万元及47,870.30万元，占主营业务毛利比例分别为55.67%、82.75%及81.26%。2019年度及2020年1-8月阴极铜业务毛利较2018年度有所增长，主要受侯马北铜停工及铜矿峪矿年处理矿量提升综合影响所致。

2018年度、2019年度及2020年1-8月，金锭业务毛利分别为12,165.02万元、14,222.95万元及15,557.76万元，占主营业务毛利比例分别为31.44%、19.92%及26.41%。报告期内，金锭业务毛利占主营业务毛利比例保持稳定。

4、毛利率分析

（1）北方铜业毛利率分析

北方铜业毛利率构成如下：

项目	2020年1-8月		2019年度		2018年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
主营业务	16.50%	73.45%	9.51%	109.18%	4.55%
其他业务	2.59%	-62.93%	6.99%	-33.53%	10.52%
合计	16.09%	69.99%	9.46%	102.48%	4.67%

2018年度、2019年度及2020年1-8月，北方铜业综合毛利率分别为4.67%、

9.46%及16.09%。报告期内，标的公司综合毛利率逐年增长，主要系主营业务毛利率大幅增长从而带动综合毛利率增长。

按照业务类别，主营业务毛利率分别如下：

项目	2020年1-8月		2019年度		2018年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
阴极铜	17.07%	84.58%	9.25%	222.26%	2.87%
金锭	24.84%	33.12%	18.66%	5.25%	17.73%
银锭	11.61%	14.16%	10.17%	-43.19%	17.91%
硫酸	-1054.95%	746.06%	-124.69%	469.73%	-21.89%
其他	19.67%	-52.66%	41.54%	-45.95%	76.85%
合计	16.50%	73.45%	9.51%	109.18%	4.55%

2018年度、2019年度及2020年1-8月，主营业务毛利率分别为4.55%、9.51%及16.50%，2019年度及2020年1-8月主营业务毛利率增幅分别为109.18%和

73.45%。

2018年度、2019年度及2020年1-8月，阴极铜业务毛利率分别为2.87%、

9.25%%及17.07%，阴极铜毛利率逐年增长。

公司的铜精矿来源分自产矿和外购矿两部分。自产矿主要由垣曲冶炼厂冶炼，外购铜精矿部分由垣曲冶炼厂直接冶炼，其余部分委托侯马北铜冶炼。外购铜原料主要来自国外进口，成本较自产矿大幅提高，因此外购矿生产的阴极铜毛利率相对较低。而侯马冶炼厂由于设施老旧等原因，冶炼成本较高。因此，销售自产矿所冶炼的阴极铜毛利率最高，销售垣曲冶炼厂冶炼外购矿取得的阴极铜毛利率次之，销售委托加工取得的阴极铜毛利率最低。

报告期内三类阴极铜产品的收入、毛利情况：

单位：万元

项目		2020年1-8月	2019年度	2018年度
自产矿产阴极铜	收入	106,252.92	165,411.31	130,267.75
	成本	53,243.13	93,067.07	72,321.96
	毛利	53,009.78	72,344.24	57,945.78
	毛利率	49.89%	43.74%	44.48%
外购矿产阴极铜 （垣曲冶炼厂）	收入	174,217.21	473,462.87	405,567.85
	成本	179,356.69	486,731.28	428,914.23
	毛利	-5,139.48	-13,268.41	-23,346.38
	毛利率	-2.95%	-2.80%	-5.76%
外购矿产阴极铜 （侯马冶炼厂）	收入	-	-	214,835.09
	成本	-	-	227,895.05
	毛利	-	-	-13,059.96
	毛利率	-	-	-6.08%

2018年10月，侯马北铜停产并进行技术改造。2019年起，北方铜业与侯马北铜的委托加工业务终止，阴极铜全部由垣曲冶炼厂生产，因此2019年的毛利

率相较2018年有所上升。2020年1-8月，铜原料自给率相对于2019年度有明显提高，高毛利的自产矿生产的阴极铜业务占比上升，此外，采矿量的提升降低了平均采矿成本，使得毛利率进一步提高。

2018年度、2019年度及2020年1-8月，金锭毛利率分别为17.73%、18.66%及24.84%。金锭为生产阴极铜时的副产品，报告期内金锭毛利率提升的主要原因为金价上升。

（2）同行业上市公司综合毛利率对比分析

北方铜业与同行业上市公司综合毛利率比较情况如下：

公司名称	2019年度	2018年度
云南铜业	7.28%	7.63%
铜陵有色	4.92%	4.74%
江西铜业	3.82%	3.63%
可比公司综合毛利率平均值	5.34%	5.33%
北方铜业综合毛利率	9.46%	4.67%

2018年度及2019年度，北方铜业综合毛利率为4.67%、9.46%，同期行业上市公司平均毛利率分别为5.33%、5.34%。相对于可比上市公司，北方铜业产业链更偏上游，产品相对单一。此外，北方铜业铜原料自给率远高于同行业可比公司水平，具体如下：

公司名称	2019年度	2018年度
云南铜业	7.62%	11.76%
铜陵有色	3.94%	4.04%
江西铜业	13.44%	14.22%
可比公司铜原料自给率平均值	8.34%	10.01%
标的公司	23.64%	19.27%

数据来源：可比公司年报

在铜原料自给率较高的情况下，北方铜业毛利率相对于同行业上市公司略高

具备合理性。

5、期间费用分析

北方铜业期间费用构成如下：

单位：万元

项目	2020年1-8月		2019年度		2018年度
	金额	占收入比	金额	占收入比	金额	占收入比
销售费用	1,900.62	0.52%	4,432.90	0.58%	5,995.14	0.69%
管理费用	4,479.01	1.22%	8,707.46	1.14%	6,611.29	0.76%
研发费用	-	-	-	-	-	-
财务费用	17,584.91	4.78%	26,448.82	3.45%	41,834.61	4.81%
合计	23,964.54	6.51%	39,589.18	5.17%	54,441.04	6.26%

报告期内，北方铜业期间费用分别为54,441.04万元、39,589.18万元及23,964.54万元，期间费用率分别为6.26%、5.17%和6.51%，基本保持稳定。

（1）销售费用

北方铜业销售费用构成如下：

单位：万元

项目	2020年1-8月		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
运输费用	13.66	0.72%	1,322.98	29.84%	1,644.03	27.42%
人工费用	393.30	20.69%	676.44	15.26%	862.05	14.38%
运杂费	200.07	10.53%	61.04	1.38%	395.81	6.60%
业务费	1,156.14	60.83%	1,905.96	43.00%	2,187.89	36.49%
仓储费用	41.77	2.20%	187.15	4.22%	242.79	4.05%
装卸费	-	-	106.66	2.41%	437.15	7.29%
折旧费	37.12	1.95%	16.86	0.38%	12.22	0.20%
业务招待费	12.66	0.67%	20.21	0.46%	24.73	0.41%
办公费	32.95	1.73%	51.09	1.15%	80.65	1.35%
检验检测费	-	-	58.03	1.31%	69.41	1.16%

差旅费	3.72	0.20%	15.30	0.35%	18.56	0.31%
其他	9.22	0.49%	11.18	0.25%	19.84	0.33%
合计	1,900.62	100.00%	4,432.90	100.00%	5,995.14	100.00%

2018年度、2019年度及2020年1-8月，北方铜业销售费用分别为5,995.14万元、4,432.90万元及1,900.62万元。销售费用逐年降低，主要是因为标的公司主要产品产销量下降所致。报告期内，销售费用主要由运输费用、业务费组成。其中，运输费用占销售费用比例分别为27.42%、29.84%及0.72%，2020年1-8月运输费用占销售费用比例较2019年度大幅减少，主要是因为：企业自2020年1月1日实施新收入准则，构成合同履约成本的运输支出在营业成本中核算（涉及金额495.36万元），销售部门日常的交通运输费用在销售费用核算。

（2）管理费用

北方铜业管理费用构成如下：

单位：万元

项目	2020年1-8月		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
人工费用	2,454.76	54.81%	5,263.97	60.45%	4,267.87	64.55%
租赁费用	206.65	4.61%	96.01	1.10%	95.14	1.44%
办公费用	474.49	10.59%	723.99	8.31%	613.41	9.28%
中介服务费	367.08	8.20%	1,137.89	13.07%	407.70	6.17%
财产保险	436.16	9.74%	487.50	5.60%	507.31	7.67%
折旧摊销费	136.51	3.05%	203.58	2.34%	100.30	1.52%
差旅费	51.10	1.14%	172.55	1.98%	136.35	2.06%
业务招待费	30.36	0.68%	104.96	1.21%	65.14	0.99%
其他	321.90	7.19%	517.01	5.94%	418.07	6.32%
合计	4,479.01	100.00%	8,707.46	100.00%	6,611.29	100.00%

2018年度、2019年度及2020年1-8月，北方铜业管理费用分别为6,611.29万元、8,707.46万元及4,479.01万元。报告期内，管理费用主要由人工费用、办

公费用组成。其中，人工费用占管理费用比例分别为64.55%、60.45%及54.81%，办公费用占管理费用比例分别为9.28%、8.31%及10.59%，占比保持稳定。

（3）财务费用

北方铜业财务费用构成如下：

单位：万元

项目	2020年1-8月	2019年度	2018年度
利息费用	18,470.33	28,683.58	36,363.30
减：利息收入	3,507.99	6,246.16	4,351.59
汇兑损益	134.86	1,380.46	6,202.32
其他	2,487.70	2,630.93	3,620.58
合计	17,584.91	26,448.82	41,834.61

2018年度、2019年度及2020年1-8月，北方铜业财务费用分别为41,834.61万元、26,448.82万元及17,584.91万元，财务费用逐年下降。2018年度北方铜业利息费用较高，主要是因为标的公司所需部分铜精矿原料依靠国外进口，而国外进口铜精矿原料通常需要提前预付费用，导致前期投入资金较多，使得利息费用有所增长。2019年度标的公司利息费用为28,683.58万元，较2018年度减少7,314.21万元，主要系2018年10月标的公司与侯马北铜委托加工业务停止后，外购铜精矿有所减少，使得利息费用有所降低。2020年1-8月的利息费用为18,470.33万元，利息费用率有所上升，主要原因为长期借款有所增加。2018年汇兑损失达6,202.32万元，主要是因为标的公司进口铜精矿均采用外币结算，而当年汇率波动较大所致。

6、营业外收入分析

北方铜业营业外收入构成如下：

单位：万元

项目	2020年1-8月	2019年度	2018年度
盘盈利得	-	-	60.91
其他	65.51	871.32	3.63
合计	65.51	871.32	64.54

2018年度、2019年度及2020年1-8月，北方铜业营业外收入金额分别为64.54万元、871.32万元和65.51万元。2019年度其他项目较2018年度大幅增长，主要系标的公司往来款核销及资金拆借利息收入增加的原因。

7、营业外支出分析

北方铜业营业外支出构成如下：

单位：万元

项目	2020年1-8月	2019年度	2018年度
对外捐赠	-	2.15	-
盘亏损失	-	0.27	-
非流动资产毁损报废损失	569.80	902.24	257.33
其他	52.03	363.42	517.91
合计	621.83	1,268.08	775.24

2018年度、2019年度及2020年1-8月，北方铜业营业外支出合计分别为

775.24万元、1,268.08万元和621.83万元，报告期内，营业外支出主要由非流动资产毁损报废损失组成。

8、非经常性损益分析

北方铜业非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目	2020年1-8月	2019年度	2018年度
非流动资产处置损益	-178.30	-891.39	-257.33
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	101.87	17.51	17.40

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	2,426.21	5,301.35	2,797.73
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	4,301.86	10,533.33	16,078.32
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	13.48	77.64	-453.36
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
小计	6,665.13	15,038.44	18,182.75
所得税影响额	-1,653.27	-3,668.15	-4,416.21
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-
合计	5,011.86	11,370.29	13,766.54

标的公司营业外收入、营业外支出均为非经常性损益项目。报告期内，扣除非经常性损益影响后，标的公司归属于母公司股东净利润分别为-21,636.84万元、12,356.53万元、和19,418.04万元。

六、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易置入资产为北方铜业100%股权。北方铜业截至2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

项目	南风化工 （2019.12.31）	北方铜业			标的资产财务指标 占上市公司比重
		2019.12.31/ 2019年度	本次交易价格	两者金额孰高
总资产（万元）	157,505.46	868,165.52	438,300.00	868,165.52	551.20%
归属于母公司	38,780.20	227,195.97		438,300.00	1,130.22%

股东权益（万元）
项目	南风化工 （2019年度）	北方铜业 （2019年度）	标的资产财务指标 占上市公司比重
营业收入（万元）	121,465.44	765,786.90	630.46%

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本独立财务顾问报告签署日前36个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。

1、2012年12月，运城市人民政府将其持有的中盐运化100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由山西省运城市国有资产监督管理委员会变更为山西省国资委。本次重组距离南风化工控制权变更之日已超过36个月。

2、2017年8月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100%股权全部注入其下属的山西省国有资本投资运营有限公司，上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。

3、本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和省国资运营公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东为山西云时代和省国资运营公司，实际控制人仍为山西省国资委。上市公司控制权未发生变更。

七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付

现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是

否切实有效，发表明确意见

根据上市公司与交易对方签署的《重大资产重组协议》，本次交易的资产交付安排，参见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易主要合同”之“一、重大资产重组协议”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资与三晋国投均为上市公司间接控股股东省国资运营公司控制的企业。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易的必要性

1、借力资本市场拓展融资通道，提高铜矿资源自给率

工信部于2016年发布的《有色金属工业发展规划（2016~2020年）》指出，2015年，国内铜矿产原料对外依存度高达73%，可见国内有色金属冶炼企业对外购精矿依赖严重，市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，市场已形成产业集中度较高的寡头垄断态势。

通过此次重组，上市公司有望依托资本市场支持，为未来发展提供资金和渠道，通过加大勘探与开发力度，提高资源自给率，为打破国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力。

2、提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益

通过本次交易，中条山集团下属优质矿业资产注入上市公司，将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。

（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响

通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时拟置入北方铜业100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由无机盐化工业务变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售，公司的主营业务突出，资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力得到增强，以实现上市公司股东的利益最大化。本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次关联交易定价公允，标的资产的评估报告均已经省国资运营公司备案。本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序：上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且本次交易具有必要性；关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规

定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议

或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排

或具体措施的可行性、合理性发表意见

根据《业绩承诺补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。业绩承诺及补偿措施情况参见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。

十、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况

本次交易的交易对方中，宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三晋国投）主要提供私募股权投资及相关咨询服务，系经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金（基金编号：SCB056）。除三晋国投外，其余交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

十一、本次交易补偿安排的可行性合理性分析

根据上市公司与本次发行股份购买资产之交易对方签订的《重大资产重组协议》和《利润补偿协议》， 相关交易对方已就各标的公司盈利补偿期间实际净利润不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中发行股份购买资产之交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了利润补偿协议，该补偿安排措施具备可行性、合理性。

第十一节 独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、中德证券内核程序简介

中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立。

内核委员由合规法律部门从中德证券确定的委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送首席合规官进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及业务管理与质量控制部门、合规法律部门和风险管理部门等内部控制部门人员（可根据项目情况聘请外部委员）。合规法律部门负责内核委员会会议的组织和协调工作。

内核委员会委员全部出席会议方为有效。所有项目均为7名参会委员，其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，合规管理人员作为当然委员出席。70%以上委员同意，同时全体参会委员评分平均达到70分以上（含70分）视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。

中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、项目协办人、内核负责人、业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。

二、独立财务顾问内核意见

本次交易符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具本独立财务顾问报告，并将本独立财务顾问报告上报中国证监会及深交所审核。

三、独立财务顾问结论性意见

经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、

法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响；

8、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为依据并经交易双方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；

9、本次交易有利于优化上市公司财务状况，有助于改善上市公司盈利能力；

10、本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；

11、本次交易构成关联交易，不构成重组上市，且本次交易具有必要性；关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

13、本次交易中，中德证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。南风化工依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，南风化工不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南风化工有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）

项目主办人：

项目协办人：

王 淼

祁旭华

内核负责人：

胡 伟

李 爽

梁婧锟

部门负责人：

何澎湃

法定代表人：

左 刚

郝国栋

侯 巍

中德证券有限责任公司

2021年2月9日