北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之内幕信息知情人股票交易自查情况
的专项核查意见
致：南风化工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”或“上市公司”）委托，担任南风化工重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在南风化工首次披露重组事项前六个月至《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日止的二级市场交易情况的自查情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本专项核查意见，本所律师核查了南风化工《重大资产重组事项交易进程备忘录》、内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告及关于买卖南风化工股票相关情况的书面说明，并对相关主体进行了访谈。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本专项核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规
定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须且能够查阅的文件。
本专项核查意见仅供南风化工为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、核查期间
本次交易内幕信息知情人买卖南风化工股票的核查期间为南风化工首次披露重组事项前六个月至《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前一日，即自2020年3月16日起至2021年1月21日的期间。
二、核查范围
本专项核查意见的范围为就买卖南风化工股票情况进行自查的本次交易内幕信息知情人（以下简称“自查主体”），包括：
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
2. 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
3. 本次交易对方以及有关知情人员；
4. 相关中介机构及具体业务经办人员；
5. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6. 上述相关自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
三、核查期间自查主体买卖上市公司股票的情况
根据中证登深圳分公司于2021年1月25日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的自查报告和书面说明，本次交易自查主体在核查期间买卖南风化工股票的情况具体如下：
姓名
| 姓名 | 身份/关系 | 交易日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 变更摘要 |
| 张成树 | 晋创投资有限公司的副董事长兼副总经理 | 2020.03.31 | 500 | 500 | 买入 |
| 2020.04.07 | 23,600 | 24,100 | 买入 | ||
| 2020.04.08 | 24,100 | 0 | 卖出 | ||
| 肖爱国 | 原中车永济电机实业管理有限公司的执行董事兼总经理 | 2020.09.11 | 2,000 | 2,000 | 买入 |
内幕信息知情人张成树已出具《关于股票交易情况的自查报告》，本所律师对张成树进行了访谈，根据访谈情况以及前述《关于股票交易情况的自查报告》，张成树出具《声明函》如下，“本人于上述交易日买入南风化工股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓南风化工筹划收购北方铜业100%股权事宜。本次重组停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人买卖南风化工股票的交易行为与本次重大资产重组事项无关。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”内幕信息知情人肖爱国已出具《关于股票交易情况的自查报告》，本所律师对肖爱国进行了访谈，根据访谈情况以及前述《关于股票交易情况的自查报告》，肖爱国出具《声明函》如下，“本人于上述交易日买入南风化工股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓南风化工筹划收购北方铜业100%股权事宜。本次重组停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人买卖南风化工股票的交易行为与本次重大资产重组事项无关，并愿意在保障中小投资者利益的原则上，将所得收益收归上市公司所有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
四、结论意见
根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告及书面说明，本所认为，在上
述相关主体出具的自查报告及书面说明真实、准确、完整的前提下，上述主体在核查期间买卖南风化工股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。本专项核查意见正本一式五份。（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
贾棣彦
刘知卉
刘 宁
事务所负责人：
王 玲
二〇二一年二月九日