北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的专项核查意见
致：南风化工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就南风化工重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于2021年1月22日出具了《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现就深圳证券交易所公司管理部于2021年2月1日出具的《关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第1号）（以下简称“《问询函》”）中提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了必要的核查和验证。
本所在交易相关方已提供本所及经办律师为出具本专项核查意见所要求提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本所及经办律师的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本专项核查意见。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明或说明文件出具核查意见。
本专项核查意见仅供南风化工为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本专项核查意见。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
《问询函》第1题
报告书显示，你公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）、股东山西焦煤金融资本投资控股有限公司（以下简称“焦煤资本”）、本次交易对手方中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）、晋创投资有限公司（以下简称“晋创投资”）、上海潞安投资有限公司（以下简称“潞安投资”）、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三晋国投”）均为山西省国有资本运营有限公司（以下简称“省国资运营公司”）直接或间接控制的企业。请你公司：（1）说明上述省国资运营公司直接或间接控制的企业是否构成一致行动人，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关要求进行补充披露。（2）本次交易完成后，省国资运营公司控制的上市公司股份将进一步增加，请说明本次交易前山焦盐化、焦煤资本持有上市公司股份是否需根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行相应锁定期安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 说明上述省国资运营公司直接或间接控制的企业是否构成一致行动人，如是，请
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关要求进行补充披露。
(一) 《收购管理办法》中关于一致行动人的相关规定
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董
事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
(二) 省国资运营公司的定位与职责
根据《山西省人民政府关于同意成立山西省国有资本投资运营有限公司的批复》（晋政函[2017]80号）及其附件《山西省国有资本投资运营有限公司筹组方案》，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号）及山西省委、省政府《关于深化国企国资改革的指导意见》（晋发[2017]26号）精神，为改革国有资本授权经营体制，筹组设立省国资运营公司。根据省国资运营公司官网，山西省委省政府提出“分级授权、厘清职责、品字架构”的改革思路。分级授权，就是山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人管资本职责全部授权省国资运营公司。厘清职责，就是山西省国资委专司监管，省国资运营公司履行出资人管资本职责，推动国有资本优化布局、战略重组、创新体制、服务转型。品字架构，就是在授权范围内明确的事项，山西省国资委和省国资运营公司各自对省委省政府负责，形成按照市场化、法治化方式高效运转的国资监管体制。根据《山西省国有资本运营有限公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，省国资运营公司成立于2017年7月27日，注册资本为人民币500亿元。根据《山西省国有资本运营有限公司章程》第2条，省国资运营公司是山西省政府出资设立的国有独资公司，是履行国有资本出资人“管资本”职责的机构，是国有资本市场化运作的专业平台。公司以资本为纽带、以产权为基础，依法开展国有资本运营，不从事具体生产经营活动。根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号），山西省国资委将其持有的包括焦煤集团、中条山集团等在内的省属22户企业国有股权全部划转至省国资运营公司。
(三) 本次交易各参与主体之间的关系
根据南风化工公告文件，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，由于山焦盐化、焦煤资本同受焦煤集团控制，因此山焦盐化、焦煤资本构成一致行动人。
根据山焦盐化、中条山集团、晋创投资、上海潞安、三晋国投的公司章程，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，按照《收购管理办法》第83条第二款列举的如无相反证据推定为一致行动人的情形逐项核查山焦盐化、中条山集团、晋创投资、上海潞安、三晋国投之间的关系，具体核查情况如下：
序号
| 序号 | 推定情形 | 核查情况 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 无 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | 均为省国资运营公司及山西省国资委间接控制的企业。 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 无 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 无 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 无 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 无 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 无 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 无 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 无 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 无 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 无 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 无 |
如上表所示，尽管山焦盐化、中条山集团、晋创投资、上海潞安、三晋国投等交易主体符合投资者受同一主体控制的情况，但不构成一致行动关系，具体原因如下：
1、根据《山西省人民政府关于同意成立山西省国有资本投资运营有限公司的批复》（晋政函[2017]80号）及其附件《山西省国有资本投资运营有限公司筹组方案》，省国资运营公司以股权约束为基础，对所出资企业实施差异化战略、财务管控、激励约束和国有资本动态调整，下放资产经营权，不干预所出资企业的自主经营活动。省国资运营公司所出资企业，依据《中华人民共和国公司法》及公司章程等相关规定独立运行，市场化自主经营发展。根据《山西省国有资本运营有限公司章程》第19条规定，省国资运营公司应充分保障所出资企业的法人财产权和自主经营权。按照现代企业制度，建立科学管控模式，以清单管理和行权指引方式，厘清权责、明确程序。
2、山焦盐化、中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投均具备互相独立的内部管理制度，独立进行经营管理的决策程序。
3、山焦盐化、中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职情形，也不存在交叉持股或控制关系。
基于上述，山焦盐化、焦煤资本构成一致行动人，山焦盐化、中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投不构成一致行动人。
二、 本次交易完成后，省国资运营公司控制的上市公司股份将进一步增加，请说明本
次交易前山焦盐化、焦煤资本持有上市公司股份是否需根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行相应锁定期安排。
《证券法》第七十五条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”《收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
由于山焦盐化、焦煤资本、晋创投资、潞安投资、三晋国投不构成中条山集团的一致行动人，因此山焦盐化和焦煤资本所持股份无需根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行相应锁定期安排。
综上所述，山焦盐化、焦煤资本构成一致行动人，除此以外，省国资运营公司直接或间接控制的交易各方不构成一致行动人。山焦盐化和焦煤资本持有上市公司股份无需根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行相应锁定期安排。
《问询函》第4题
本次交易的交易对手方之一为山证创新投资有限公司，与本次交易独立财务顾问中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）均为山西证券股份有限公司的子公司。请你公司说明中德证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复：
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
根据《中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函>之回复之专项核查意见》，并经本所律师逐项核查，南风化工本次交易聘请的独立财务顾问中德证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的前述情形，具体如下：
序号
| 序号 | 推定情形 | 核查情况 |
| 1 | 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事 | 中德证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有南风化工股份达到或者超过5%，或者选派代表担任南风化工董事的情况。 中德证券的关联方山证创新持有本次交易标的公司北方铜业4.57%股份。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，山证创新将持有南风化工4.26%股份，低于5%。山证创新亦未选派代表担任南风化工董事。 |
| 2 | 上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问 | 南风化工不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中德证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问董事的 |
的董事
| 的董事 | 情况。 | |
| 3 | 最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务 | 最近2年中德证券与南风化工不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情况，最近一年中德证券不存在为南风化工提供融资服务的情况。 |
| 4 | 财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形 | 中德证券现任董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在南风化工任职等影响公正履行职责的情况。 |
| 5 | 在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务 | 本次重组的交易对方为中条山集团、晋创投资、上海潞安、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、中国有色、有色华北，中德证券未在本次重组中为南风化工的交易对方提供财务顾问服务。 |
| 6 | 与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形 | 中德证券及其财务顾问主办人与南风化工不存在利害关系，不存在可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情况。 |
综上所述，中德证券担任本次交易的独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
《问询函》第5题
报告书显示，2014年11月26日，中条山集团、韩国SK Networks 株式会社（以下简称“SKN”）与北方铜业签订《股份转让协议》，根据该协议条款，SKN将其持有的北方铜业21,420万股股份转让给中条山集团，总价款合计人民币134,517.60万元，北方铜业以垣曲冶炼厂的所有机器设备、建筑（构筑）物及其他资产为中条山集团提供抵押担保，抵押物总价值为229,097.51万元。2018年12月20日，SKN与中条山集团、北方铜业将有关抵押物价值降为119,217.15万元。目前，SKN就与中条山集团提起仲裁，中国国际经济贸易仲裁委员会尚未作出仲裁裁决，中条山集团尚未向SKN支付有关股权转让价款，所涉的资产抵押情况尚未解除。中条山集团承诺称，其具备支付剩余股权转让价款及相应利息的能力，并将于本次交易召开股东大会前与SKN签订分期付款协议或支付完毕所有剩余股权转让价款及相应利息，解除所涉的资产抵押。请你公司详细说明中条山集团持有标的公司股份是否权属清晰、不存在任何权属纠纷，说明有关仲裁事项的最新进展，中条山集团需偿付SKN股权转让款及相关迟延利息及
违约金总额，中条山集团偿付能力与偿付安排，是否存在SKN公司处置标的公司资产风险，中条山集团解除所涉北方铜业资产抵押的具体措施，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复：
一、 有关仲裁事项的最新进展
2021年1月26日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出《S20200374号股权转让协议争议案延长裁决作出期限的通知》（[2021]中国贸仲京字第006107号），“因仲裁程序进行的需要，仲裁庭无法在《仲裁规则》规定的期限内，即在2021年1月26日以前作出裁决。”“仲裁庭要求延长裁决作出期限的请求确有必要且理由正当，故同意并决定将本案裁决作出的期限延长至2021年2月26日。”
2021年2月2日，中条山集团与SKN签署了《关于解决剩余股份转让价款、延迟利息及抵押问题之协议书》，主要内容如下：
1、股权转让价款的支付。截至协议签署日止，中条山集团已向SKN支付主合同项下全部股份转让价款（人民币1,345,176,000元）中的人民币845,176,000元，尚未支付的股份转让价款为人民币500,000,000元（以下简称“剩余转让价款”），中条山集团应于2021年2月5日前以现汇方式一次性向SKN支付全部剩余转让价款。
2、迟延利息、违约金的解决。（1）针对中条山集团迟延支付部分股权转让价款所产生的利息（以下简称“迟延利息”）及根据双方于2019年12月26日签署的《协议书》所产生的违约金争议事项，SKN已提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，双方同意应当执行仲裁委员会做出的生效裁决。（2）中条山集团应于仲裁委员会裁决中所规定的期限内支付迟延利息。如果仲裁委员会在裁决中并未规定支付期限，中条山集团应于仲裁裁决生效之日起10个工作日内付清。（3）作为担保支付迟延利息的货币资产担保，中条山集团应于2021年2月5日前以SWIFT（环球同业银行金融电讯协会）的专门形式向SKN提供金额为人民币370,000,000元的具有公信力的银行（限为中国银行、交通银行、工商银行及建设银行中的一家）所出具的保函。
3、资产抵押登记的注销。（1）中条山集团付清全部剩余转让价款且SKN确认收到，并于2021年2月5日前向SKN提供人民币370,000,000元银行保函并经SKN确认该银行保函不存在问题后，双方与北方铜业之间于2015年8月10日签署的《资产抵押协议》（包括其后签署的变更协议）立即解除。（2）2021年2月8日前SKN确认收到全部剩余转让价款及确认银行保函不存在问题后，双方相互协助，应于2021年2月8日前完成资产抵押登记的注销。同时SKN承诺其对中条山集团所持北方铜业股份有限公司股份的权属不存在任何争议。
根据中条山集团提供的银行回单，中条山集团已于2021年2月5日向SKN支付了人民币500,000,000元的剩余转让价款。根据中条山集团提供的中国银行保函（编号：
GC0377021000237），中条山集团已于2021年2月7日向SKN提供人民币370,000,000元银行保函。
根据《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-注销登记》，北方铜业原垣市场抵变更字[2018]05、06、07号抵押登记项下的抵押情形已经解除。
二、 中条山集团需偿付SKN股权转让款及相关迟延利息及违约金总额，中条山集团
偿付能力与偿付安排，是否存在SKN公司处置标的公司资产风险，中条山集团解除所涉北方铜业资产抵押的具体措施
(一) 股权转让价款
根据上述《关于解决剩余股份转让价款、延迟利息及抵押问题之协议书》及银行回单，截至《关于解决剩余股份转让价款、延迟利息及抵押问题之协议书》签署之日，中条山集团尚未向SKN支付的股份转让价款金额为人民币500,000,000元，中条山集团已于2021年2月5日向SKN足额支付完毕。
(二) 迟延利息及违约金
根据《仲裁申请书》，2020年2月6日，SKN向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁请求，要求裁决中条山集团向SKN支付截至2020年3月15日的迟延利息，共计人民币205,802,971元。根据变更后的《仲裁申请书》，2020年8月26日，SKN变更仲裁请求，请求裁决中条山集团向SKN支付截至2020年9月30日的迟延利息及违约金，共计人民币279,952,971元。
根据《关于S20200374号股权转让协议争议仲裁案的代理意见》，2020年10月9日，中条山集团向中国国际经济贸易仲裁委员会递交代理意见，认为SKN主张中条山集团所谓的付款迟延系2017年1月1日至2018年12月20日期间SKN没有按协议约定在相对方提出要求后及时进行同等比例解除抵押造成，中条山集团依法享有先履行抗辩权，相应迟延或不予支付股权转让价款，SKN无权要求中条山集团支付迟延利息或要求中条山集团承担任何违约责任，且SKN主张的迟延利息金额计算错误，计算标准明显过分高于其所谓的实际损失。
基于SKN的仲裁申请及中条山集团的代理意见、上述《关于解决剩余股份转让价款、延迟利息及抵押问题之协议书》及中条山集团的说明，SKN与中条山集团在中条山集团是否应当承担迟延利息及违约金及承担的具体金额上均存在争议，双方已一致同意将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，并同意执行仲裁委员会做出的生效裁决。截至本专项核查意见出具日，中国国际经济贸易仲裁委员会尚未作出生效裁决，中条山集团需偿付SKN的迟延利息及违约金总额尚需按照届时生效的仲裁裁决确定。
根据上述《关于解决剩余股份转让价款、延迟利息及抵押问题之协议书》、中条山集团提供的人民币370,000,000元银行保函及中条山集团的说明，即便中国国际经济贸易仲裁委员会裁定中条山集团支付迟延利息及违约金，人民币370,000,000元银行保函足够支付SKN主张的迟延利息及违约金。
(三) 是否存在SKN公司处置标的公司资产风险
由于中条山集团已经按照《关于解决剩余股份转让价款、延迟利息及抵押问题之协议书》的约定向SKN足额支付了股份转让价款及银行保函，根据《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-注销登记》，北方铜业原垣市场抵变更字[2018]05、06、07号抵押登记项下的抵押情形已经解除，SKN已不再是抵押权人，不存在处置北方铜业资产的风险。
三、 请你公司详细说明中条山集团持有标的公司股份是否权属清晰、不存在任何权属
纠纷，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
如上所述，第一，截至本专项核查意见出具日，中条山集团已经向SKN足额支付了股权转让价款。第二，SKN向中条山集团转让北方铜业股权已经完成交割手续。2015年6月8日，山西省商务厅作出《行政许可决定书》（晋商许可决定[2015]15号）同意SKN将其持有的股权全部转让给中条山集团，北方铜业由外资企业转为内资企业，同时收回外资企业批准证书。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，2015年4月17日，北方铜业的企业类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（非上市、国有控股）”；2015年7月7日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》，企业类型信息相应变更。第三，SKN向中国国际经济贸易仲裁委员会提出的仲裁请求为要求裁决中条山集团向SKN支付迟延利息及违约金的请求，并非北方铜业股份权属纠纷。第四，根据《关于解决剩余股份转让价款、延迟利息及抵押问题之协议书》，SKN承诺其对中条山集团所持北方铜业股份有限公司股份的权属不存在任何争议。
基于上述，中条山集团持有标的公司股份权属清晰、不存在任何权属纠纷，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，2021年1月26日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出延长裁决作出期限的通知，2021年2月2日，中条山集团与SKN签署了《关于解决剩余股份转让价款、延迟利息及抵押问题之协议书》，截至本专项核查意见出具日，中条山集团已足额支付剩余转让价款并向SKN提供银行保函，北方铜业原垣市场抵变更字[2018]05、06、07号抵押登记项下的抵押情形已经解除。中条山集团持有标的公司股份权属清晰、不存在任何权属纠纷，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
《问询函》第6题
报告书显示，根据《验资报告》（中喜验字（2002）第00433号），经债权人同意，在北方铜业注册登记后，中条山集团与山西关铝股份有限公司和中信机电制造公司的互保责任需要变更到北方铜业，其中中条山集团与山西关铝股份有限公司互相担保总额为2亿元，中条山集团与中信机电制造公司互相担保总额为5,000万元。由于时间久远及档案保管不善等原因，中条山集团与山西关铝股份有限公司的互相担保合同以及中条山集团与中信机电制造公司的互相担保合同已经遗失。北方铜业与中条山集团出具了说明，前述互相担保协议项下的主合同已经履行完毕，担保责任已经解除，如未来北方铜业需对前述互相担保情况承担责任，中条山集团承诺对北方铜业就前述互相担保事项承担的任何责任或遭受的任何损失作出全额补偿。请你公司说明上述互相担保协议的具体金额是否准确，关于主合同已经履行完毕、担保责任已经解除的具体依据，是否已取得债权人的书面同意，说明中条山集团兜底承诺中对北方铜业可能承担责任和遭受损失的具体界定，作出全额补偿的具体期限。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 互相担保协议的具体金额是否准确，关于主合同已经履行完毕、担保责任已经解
除的具体依据，是否已取得债权人的书面同意
根据北方铜业的工商档案、北方铜业设立时由中喜会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中喜验字[2002]第00433号），“山西关铝股份有限公司与中条山集团于2000年8月10日签订了关于在银行融资互相担保的协议，双方互相担保总额为2亿元。中信机电制造公司与中条山集团于2002年2月21日签订了关于在银行融资互相担保的协议，双方互相担保总额为5,000万元。经债权人同意在北方铜业注册登记后，将担保责任变更到北方铜业。”根据《验资报告》（中喜验字[2002]第00433号）附件2验资事项说明，“中条山集团为山西关铝股份有限公司贷款担保1.3亿元人民币，400万美元（该美元已于2002年9月20日到期）；山西关铝股份有限公司为中条山集团流动资金贷款担保900万元、银行承兑汇票担保6,950万元、综合授信担保11,000万元，共计18,850万元；中条山集团为中信机电制造公司流动资金贷款担保5,000万元；中信机电制造公司为中条山集团流动资金贷款担保3,000万元。”
经本所律师核查巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），根据《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《山西关铝股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》等公告文件，山西关铝股份有限公司于2012年实施重大资产重组，山西关铝股份有限公司将以2012年6月30日为基准日经审计、评估的全部资产及除中国五矿股份有限公司对山西关铝股份有限公司3,000万元委托贷款之外的全部负债出售给山西昇运有色金属有
限公司。经本所核查中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），山西昇运有色金属有限公司目前处于破产阶段。根据中条山集团的说明并经本所律师核查，中条山集团尝试与山西昇运有色金属有限公司取得联系核实相关情况，但山西昇运有色金属有限公司于企查查上显示的联系电话0359-5763871为空号，此外中条山集团前往山西昇运有色金属有限公司注册地址运城市盐湖区解州镇新建路36号，但未能与山西昇运有色金属有限公司相关工作人员取得联系。
根据中条山集团的说明，互相担保协议项下山西关铝股份有限公司仅在中国银行股份有限公司运城分行发生过银行融资。中国银行股份有限公司运城分行于2021年2月7日出具《回函》，“本行与五矿稀土股份有限公司（原山西关铝股份有限公司）曾发生银行融资，前述银行融资的担保人为中条山集团，现上述银行融资已全部清偿完毕，中条山集团的担保责任已经解除。同时，经本行查询，北方铜业未向五矿稀土股份有限公司（原山西关铝股份有限公司）与本行发生的银行融资提供过担保。”
中信机电制造公司于2021年2月7日出具说明，“本公司与中条山集团于2002年2月21日签订了关于在银行融资互相担保的协议（以下简称“互保协议”），双方互相担保总额为5,000万元。中条山集团以净资产出资设立北方铜业，但互保协议项下主合同的债权人中国建设银行股份有限公司绛县支行并未同意担保责任转移事项，互保协议项下担保责任仍由中条山集团承担，并未转移至北方铜业。在互保协议项下，本公司发生的银行融资均为本公司与中国建设银行股份有限公司绛县支行发生的银行融资，截至本函出具日，互保协议项下本公司发生的银行融资已全部清偿完毕，互保协议已经终止。”
中国建设银行股份有限公司绛县支行于2021年2月7日出具说明，“中信机电制造公司与本行发生的银行融资已全部清偿完毕，前述银行融资的担保人均为中条山集团，其担保责任已经解除，北方铜业并未因中信机电制造公司与本行发生的银行融资向本行提供过担保。”
根据北方铜业及中条山集团的说明，“山西关铝股份有限公司与中条山集团于2000年8月10日签订了关于在银行融资互相担保的协议，双方互相担保总额为2亿元。中信机电制造公司与中条山集团于2002年2月21日签订了关于在银行融资互相担保的协议，双方互相担保总额为5,000万元。由于时间较远，北方铜业及中条山集团均无法找到关于在银行融资互相担保的协议及对应的主合同。北方铜业及中条山集团确认，关于在银行融资互相担保的协议项下的主合同已经履行完毕、担保责任已经解除。”
经核查北方铜业《企业信用报告》（报告时间：2020年12月28日）及北方铜业的说明，截至本专项核查意见出具日，北方铜业不存在对外担保情形。
综上所述，根据验资报告（中喜验字[2002]第00433号）、中信机电制造公司、中国银行股份有限公司运城分行、中国建设银行股份有限公司绛县支行、北方铜业与中
条山集团的说明及北方铜业《企业信用报告》，互相担保协议的具体金额准确，主合同已经履行完毕、担保责任已经解除，担保责任未实际转移至北方铜业。
二、 说明中条山集团兜底承诺中对北方铜业可能承担责任和遭受损失的具体界定，作
出全额补偿的具体期限。中条山集团在原已经出具的说明函的基础上进一步出具补充说明，“山西关铝股份有限公司、中信机电制造公司与中条山集团签署的关于在银行融资互相担保的协议对应的主合同已经履行完毕，担保责任已经解除，担保责任未实际转移至北方铜业，北方铜业不存在承担担保责任的风险。如北方铜业确因前述关于在银行融资互相担保的协议而被主合同的债权人要求承担担保责任，或北方铜业因承担担保责任而对其生产经营造成任何损失，中条山集团将积极通过协商、诉讼、仲裁等方式维护中条山集团及北方铜业的合法权益，并于北方铜业实际承担担保责任或遭受损失之日起十个工作日内向北方铜业作出全额补偿，中条山集团向北方铜业承担前述补偿义务的承诺期限至主合同的债权人可以向北方铜业主张承担担保责任的诉讼时效届满之日止。”
综上所述，中条山集团兜底承诺中对北方铜业可能承担责任和遭受损失的具体范围包括：北方铜业确因关于在银行融资互相担保的协议而被主合同的债权人要求承担的担保责任，及北方铜业因承担担保责任而对其生产经营造成的任何损失；中条山集团将于北方铜业实际承担担保责任或遭受损失之日起十个工作日内向北方铜业作出全额补偿，中条山集团向北方铜业承担前述补偿义务的承诺期限至主合同的债权人可以向北方铜业主张承担担保责任的诉讼时效届满之日止。
《问询函》第7题
报告书显示，北方铜业共有24项房屋及建筑物未取得产权证书，14项土地使用权未取得权属证书。请你公司：（1）说明有关房屋建筑物及土地使用权的用途、面积占比、评估值占比，相关产权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，是否存在因占用林地及集体土地而受到主管部门处罚的风险和以及应对措施。（2）说明部分房屋建筑物、土地使用权未取得权属证书对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 说明有关房屋建筑物及土地使用权的用途、面积占比、评估值占比，相关产权证
办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，是否存在因占用林地及集体土地而受到主管部门处罚的风险和以及应对措施。
(一) 说明有关房屋建筑物及土地使用权的用途、面积占比、评估值占比，相关产权证
办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式
1.土地使用权
根据北方铜业提供的不动产权证书，北方铜业已于2021年2月7日取得剩余14项土地使用权的权属证书，具体情况如下：
序号
| 序号 | 权证编号 | 坐落 | 土地面积（m2） | 用途 | 土地性质 | 使用期限 |
| 1. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002671号 | 垣曲县王茅镇（动能分公司生产3号泵） | 5,146.47 | 工业用地/工业 | 授权经营 | 2002.11.03-2052.11.03 |
| 2. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002674号 | 垣曲县长直乡（动能分公司生产4号泵） | 1,953.52 | 工业用地/工业 | 授权经营 | 2002.11.03-2052.11.03 |
| 3. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002675号 | 垣曲县长直乡（动能分公司生产5号泵） | 2,326.67 | 工业用地/工业 | 授权经营 | 2002.11.03-2052.11.03 |
| 4. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002669号 | 垣曲县长直乡（动能分公司生产6号泵） | 1,563.85 | 工业用地/工业 | 授权经营 | 2002.11.03-2052.11.03 |
| 5. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002668号 | 垣曲县皋落乡（动能分公司生产7号泵） | 2,866.67 | 工业用地/工业 | 授权经营 | 2002.11.03-2052.11.03 |
| 6. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002673号 | 垣曲县新城镇古堆村（动能分公司生产9号泵） | 2,067.29 | 工业用地/工业 | 授权经营 | 2002.11.03-2052.11.03 |
| 7. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002670号 | 垣曲县新城镇（计量检验部） | 61,224.31 | 工业用地/工业 | 授权经营 | 2004.2.25-2054.2.25 |
| 8. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002676号 | 垣曲县新城镇西峰山村（冶炼厂硫酸库） | 28,045.00 | 工业用地/工业 | 授权经营 | 2002.11.03-2052.11.03 |
| 9. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002678号 | 垣曲县新城镇西峰山村（垣曲冶炼厂电解车间生产区） | 15,470.00 | 工业用地/工业 | 授权经营 | 2002.11.03-2052.11.03 |
10.
| 10. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002677号 | 垣曲县新城镇西峰山村（垣曲冶炼厂电解车间及办公区） | 5,491.00 | 工业用地/办公、工业 | 授权经营 | 2002.11.03-2052.11.03 |
| 11. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002680号 | 垣曲县新城镇西峰山村（垣曲冶炼厂3号泵房） | 1,467.00 | 工业用地/工业 | 授权经营 | 2002.11.03-2052.11.03 |
| 12. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002679号 | 垣曲县新城镇东峰山村（冶炼厂精矿转运站） | 51,703.31 | 工业用地/工业 | 授权经营 | 2004.2.25-2054.2.25 |
| 13. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002681号 | 垣曲县新城镇西峰山村 （垣曲冶炼厂电解车间生产区东侧） | 14,525.00 | 工业用地/工业 | 出让 | 2011.9.29-2061.9.29 |
| 14. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002682号 | 垣曲县新城镇古堆村 （铜矿峪矿二期工程） | 47,373.00 | 工业用地/工业 | 出让 | 2011.10.7-2061.10.17 |
根据北方铜业提供的不动产权证书及说明，截至本专项核查意见出具日，北方铜业不存在土地使用权未取得权属证书的情形。
2.房屋建筑物
根据北方铜业提供的不动产权证书，北方铜业已于2021年2月7日取得剩余14项房屋及建筑物的权属证书，具体情况如下：
| 序号 | 权证编号 | 坐落 | 房屋建筑面积（m2） | 用途 | 使用期限 |
| 1. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002671号 | 垣曲县王茅镇（动能分公司生产3号泵） | 270.56 | 工业用地/工业 | 2002.11.03-2052.11.03 |
| 2. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002674号 | 垣曲县长直乡（动能分公司生产4号泵） | 254.29 | 工业用地/工业 | 2002.11.03-2052.11.03 |
| 3. | 晋（2021）垣曲县不动产权第 | 垣曲县长直乡（动能分公司生产5号 | 246.16 | 工业用地/工业 | 2002.11.03-2052.11.03 |
0002675号
| 0002675号 | 泵） | ||||
| 4. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002669号 | 垣曲县长直乡（动能分公司生产6号泵） | 249.32 | 工业用地/工业 | 2002.11.03-2052.11.03 |
| 5. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002668号 | 垣曲县皋落乡（动能分公司生产7号泵） | 457.20 | 工业用地/工业 | 2002.11.03-2052.11.03 |
| 6. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002673号 | 垣曲县新城镇古堆村（动能分公司生产9号泵） | 401.20 | 工业用地/工业 | 2002.11.03-2052.11.03 |
| 7. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002670号 | 垣曲县新城镇（计量检验部） | 4,958.12 | 工业用地/工业 | 2004.2.25-2054.2.25 |
| 8. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002676号 | 垣曲县新城镇西峰山村（冶炼厂硫酸库） | 470.12 | 工业用地/工业 | 2002.11.03-2052.11.03 |
| 9. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002678号 | 垣曲县新城镇西峰山村（垣曲冶炼厂电解车间生产区） | 9,684.63 | 工业用地/工业 | 2002.11.03-2052.11.03 |
| 10. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002677号 | 垣曲县新城镇西峰山村（垣曲冶炼厂电解车间及办公区） | 3,786.28 | 工业用地/办公、工业 | 2002.11.03-2052.11.03 |
| 11. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002680号 | 垣曲县新城镇西峰山村（垣曲冶炼厂3号泵房） | 123.41 | 工业用地/工业 | 2002.11.03-2052.11.03 |
| 12. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002679号 | 垣曲县新城镇东峰山村（冶炼厂精矿转运站） | 6,820.64 | 工业用地/工业 | 2004.2.25-2054.2.25 |
| 13. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002681号 | 垣曲县新城镇西峰山村 （垣曲冶炼厂电解车间生产区东侧） | 17,815.07 | 工业用地/工业 | 2011.9.29-2061.9.29 |
| 14. | 晋（2021）垣曲县不动产权第0002682号 | 垣曲县新城镇古堆村 （铜矿峪矿二期工 | 6,926.82 | 工业用地/工业 | 2011.10.7-2061.10.17 |
程）
根据北方铜业提供的不动产权证书及说明，截至本专项核查意见出具日，北方铜业尚未取得权属证书的房屋建筑物具体情况如下：
程）序号
| 序号 | 房屋坐落的土地 | 建筑面积（m2） | 用途 | 产权证办理进展情况 | 预计办毕期限 | 相关费用承担方式 |
| 1. | 浦建路47号（单元楼） | 239.95 | 办公 | 正在准备递交申请材料 | 本次交易交割完成前 | 中条山集团 |
| 2. | 侯马市高村乡 | 320.00 | 工业 | / | / | 北方铜业 |
| 3. | 侯马市高村乡 | 26.00 | 工业 | / | / | |
| 4. | 930工业区 | 336.00 | 工业 | / | / | |
| 5. | 930工业区 | 97.70 | 工业 | / | / | |
| 6. | 690工业场地 | 132.00 | 工业 | / | / | |
| 7. | 砂泵站 | 280.74 | 工业 | / | / | |
| 8. | 砂泵站 | 250.10 | 工业 | / | / | |
| 9. | 砂泵站 | 50.00 | 工业 | / | / | |
| 10. | 铜矿峪选厂 | 450.00 | 工业 | / | / | |
| 合计 | 2,182.49 | / | ||||
根据北方铜业提供的不动产权证书、《置入资产评估报告》及北方铜业的说明，北方铜业拥有的房屋建筑物的建筑面积合计为289,064.73平方米，截至评估基准日的评估价值合计为78,659.35万元。上述尚未取得产权证书的10项房屋建筑物的建筑面积合计为2,182.49平方米，占北方铜业全部房屋建筑物建筑面积的比例为0.76%；截至评估基准日的评估价值合计为1,635.09万元，占北方铜业全部房屋建筑物评估价值的
2.08%。
(二) 办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
就前述序号1对应的房屋建筑物，根据北方铜业及中条山集团的说明、中条山集团提供的房地产权证（证号：沪房地浦字[1999]第021258号），该项房屋建筑物为商品房，已取得权属证书，证载权利人为中条山集团。根据中条山集团的说明，该项房产为北方铜业设立时，中条山集团用于向北方铜业出资的房屋单元楼，但未及时办理房屋过户手续，该房屋的权利人仍为中条山集团，中条山集团同意并将积极配合办理该项房屋建筑物的过户手续。截至本专项核查意见出具日，中条山集团正在准备递交申请材料。根据北方铜业及中条山集团的说明，在国家相关法律、法规、监管规定、政策或要求未出现重大变更的情况下，该房屋建筑物的权证办理不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
就前述序号2、3对应的房屋建筑物（分别为机车库及侯马运输科岗楼），根据北方铜业的说明，北方铜业于中条山集团土地（土地证号：侯国用（2006）020号）建设
该2项房屋，由于房地不一致，因此该2项房屋的权证办理存在法律障碍，无法办理房屋权属证书。就前述序号4至10对应的房屋建筑物，根据北方铜业的说明，该7项房屋所处的土地不属于北方铜业，由于未取得土地使用权，该7项房屋的权证办理存在法律障碍，无法办理房屋权属证书。就尚未办理权属证书的房屋建筑物，中条山集团已出具承诺，“本次交易完成后，若北方铜业及其子公司因自有房屋建筑物不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房屋建筑物或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋建筑物瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，中条山集团将承担北方铜业及其子公司因前述房屋建筑物收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及北方铜业免受损害”。综上所述，除已披露的情况外，相关权属瑕疵的土地房产办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险；中条山集团已出具承诺函，就无法办理权属证书的权属瑕疵房产可能存在的法律风险作出了赔偿承诺。
(三) 是否存在因占用林地及集体土地而受到主管部门处罚的风险和以及应对措施
根据北方铜业提供的相关资料及说明，前述序号4至6对应的房屋建筑物存在占用林地的情形，序号7至10对应的房屋建筑物存在占用集体土地的情形。
就前述序号4和5对应的房屋建筑物（风机房），根据北方铜业的说明，该2项房屋建筑物存在占用林地的情形，北方铜业将于2021年2月底前与该2项房屋建筑物所处林地的权利人签订占地补偿协议。
就前述序号6对应的房屋建筑物（荧光分析室），中条山集团与垣曲县国营林场于2004年1月6日签订了《关于铜矿峪矿二期工程临时占地的赔偿协议》，约定铜矿峪矿临时占用垣曲县国营林场的灌木林地2.6亩，占用时间为5年，中条山集团支付临时占地费2万元。2009年1月6日到期后，双方续签上述赔偿协议，占用时间为5年，临时占地费2万元。2014年1月届满后未续签。根据北方铜业的说明，北方铜业将于2021年2月底前与垣曲县国营林场续签占地补偿协议。
就前述序号7至9对应的房屋建筑物（砂泵站泵房、砂泵站变配电室、砂泵站溜槽值班室），中条山集团与新城镇上官村村委会于2009年1月8日签订了《砂泵站使用土地协议》，协议约定中条山集团在铜矿峪矿尾矿流槽13号桥旁边建设差泵站一座，拟占用上官村上官组耕地6.43亩，中条山集团已向垣曲县国土资源局提出征用土地申请，双方签字盖章后，中条山集团一次性支付各项补偿费款192,546.35元，6.43亩土地各项补偿费用没有任何遗留问题。协议盖章后，上官村村委会要积极配合，做好村民工作，保证砂泵站施工顺利进行。后根据砂泵站设计变更的需要，中条山集团与新城镇上官村上官居民组于2010年1月28日签订了《砂泵站及道路占用土地的协议》，
约定中条山集团对砂泵站设计变更占用的土地和事故排放口、事故排放口道路、溜槽沿线加高影响村民耕种建桥占用的土地进行了丈量，增加占用1.818亩耕地，中条山集团一次性支付各项补偿费款41,426.57元。此协议签字盖章后，砂泵站及溜槽加高建桥永久占用上官村的土地一次性全部解决完毕，不存在任何遗留问题。就前述序号10对应的房屋建筑物（高位水池泵站泵房），铜矿峪矿与垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组于2011年1月18日签订《水泵房建设用地给古堆村上古堆村民组临时付款的协议》（北方铜业铜矿（2011）协字第8号），约定铜矿峪矿选矿厂改扩建工程水泵房建设用地使用古堆村上古堆村民组村民土地，铜矿峪矿预付上古堆村民组土地及附着物款5万元，待使用土地勘验定界后，按照土地征用政策，长退短补。根据北方铜业的说明，由于未完成土地征用手续，北方铜业正在与垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组沟通补充签订土地租赁协议。根据垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组于2021年2月8日出具的《说明函》，“垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组同意北方铜业继续占用上述土地至2031年1月17日，而无需补缴任何费用，2031年1月17日后，双方就前述土地占用的费用问题另行协商解决”。根据北方铜业的说明，并经本所律师核查，该等房屋建筑物的面积和评估价值占比较小，前述情形对本次交易不构成重大法律障碍。
《中华人民共和国森林法实施条例》第43条规定，“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。临时占用林地，逾期不归还的，依照前款规定处罚。”《中华人民共和国土地管理法》第75条规定，“违反本法规定，占用耕地建窑、建坟或者擅自在耕地上建房、挖砂、采石、采矿、取土等，破坏种植条件的，或者因开发土地造成土地荒漠化、盐渍化的，由县级以上人民政府自然资源主管部门、农业农村主管部门等按照职责责令限期改正或者治理，可以并处罚款”。根据上述规定，北方铜业违法占用林地建造房屋的行为，存在被县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状并处罚款的风险；北方铜业违法占用耕地建造房屋的行为，可能存在被县级以上人民政府自然资源主管部门、农业农村主管部门等按照职责责令限期拆除并处罚款的风险。
就上述北方铜业占用林地及集体土地的情形，中条山集团正在协助北方铜业办理上述林地及集体用地的使用手续。中条山集团已出具承诺，“本公司将督促并协助北方铜业办理上述林地及耕地的使用手续。如北方铜业就占用上述土地签署的协议无效或因上述协议发生纠纷，被主管部门要求补办土地用途变更手续或补缴相关费用、对北方铜业罚款、要求北方铜业拆除相关房屋并收回相关土地，本公司将全额承担北方铜业搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保北方铜业不会因此遭受任何损失”。
垣曲县自然资源局已出具证明，“北方铜业未经审批占用上述农用地建设房屋，但其占用的上述耕地均不属于基本农田，且占用土地的土地平整度、土壤有效耕层厚度、砾石含量等相关指标均达到垣曲县耕地的质量标准，未造成占用土地的种植条件严重毁坏或者严重污染。北方铜业占用上述土地建房的行为并未造成严重损害社会公
共利益或其他重大不利后果，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。”“自2017年1月1日至今，北方铜业不存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、土地及房屋管理相关法律法规及其他规定而被本单位立案、调查、处罚的情形。”
垣曲县林业局已出具证明，“北方铜业未经本单位审核同意，占用上述林地建设风机房及荧光分析室，但其占用的上述林地不属于防护林或特种用途林，未造成占用林地原有植被或林业种植条件严重毁坏或者严重污染。北方铜业占用上述林地建房的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。自2017年1月1日至今，除垣林罚决字[2018]第28号处罚外，北方铜业不存在盗伐森林或者其他林木的行为，不存在林业保护方面的违法违规行为，不存在因违反林业保护方面的法律法规而被本单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在林业保护方面的投诉、举报和信访情况。”
综上所述，就北方铜业占用林地及集体土地的情形，垣曲县自然资源局、垣曲县林业局已就北方铜业占用耕地及林地事宜出具不属于重大违法违规的证明，且中条山集团已出具兜底承诺，因此上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二、 说明部分房屋建筑物、土地使用权未取得权属证书对本次交易及标的资产生产经
营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
基于上述， 就前述序号1对应的房屋建筑物，截至本专项核查意见出具日，中条山集团正在准备递交申请材料。根据北方铜业的说明，该处房屋建筑物不属于北方铜业的主要生产经营用房。因此，该房屋建筑物未取得权属证书不会对北方铜业及其子公司的正常生产运营产生重大不利影响。
就前述序号2、3对应的房屋建筑物，由于房地不一致，该2项房屋无法办理房屋权属证书。根据北方铜业的说明，该处房屋建筑物不属于北方铜业生产经营用房，北方铜业于2018年已停止使用该2处房屋。根据北方铜业与中条山集团签署的土地租赁协议及中条山集团出具的说明，中条山集团同意北方铜业租赁中条山集团土地（土地证号：侯国用（2006）020号）用于建设房屋，不会要求北方铜业进行搬迁。因此，该房屋建筑物未取得权属证书不会对北方铜业及其子公司的正常生产运营产生重大不利影响。
就前述序号4至10对应的房屋建筑物，根据北方铜业的说明，该7项房屋所处的土地不属于北方铜业，由于未取得土地使用权，该7项房屋无法办理房屋权属证书。根据北方铜业的说明，该7项房产不属于北方铜业的主要生产经营用房，系辅助生产用途。因此，该7项房屋建筑物未取得权属证书不会对北方铜业及其子公司的正常生产运营产生重大不利影响。
根据北方铜业提供的不动产权证书、《置入资产评估报告》及北方铜业的说明，截至本专项核查意见出具日，尚未办理权属证书的10项房屋建筑物的建筑面积合计为
2,182.49平方米，占北方铜业全部房屋建筑物建筑面积的比例为0.76%；截至评估基准日的评估价值为1,635.09万元，占北方铜业全部房屋建筑物评估价值的比例为2.08%，占北方铜业股东全部权益价值（438,300万元）的比例为0.37%。因此，该10项房屋建筑物的面积占比和评估价值占比较低。
就尚未办理权属证书的房屋建筑物，中条山集团已出具承诺，“本次交易完成后，若北方铜业及其子公司因自有房屋建筑物不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房屋建筑物或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋建筑物瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，中条山集团将承担北方铜业及其子公司因前述房屋建筑物收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及北方铜业免受损害”。综上所述，尚未办理权属证书的10项房屋建筑物不属于北方铜业的主要生产经营用房或未来将停止使用，且面积占比和评估价值占比较低。同时，北方铜业控股股东中条山集团已出具相关承诺。而根据《重组报告书（草案）》及《重组协议》，本次交易中的置入资产为北方铜业100%股权，根据北方铜业全体股东出具的承诺函，该等股权资产权属清晰，北方铜业全体股东持有的北方铜业股份不存在权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形。在相关法律程序、先决条件和中条山集团的承诺得到适当履行的情形下，办理资产过户不存在法律障碍。
综上所述，部分房屋建筑物、土地使用权未取得权属证书不会对标的资产的正常生产经营产生重大不利影响，且本次交易的置入资产是北方铜业100%股权，因此前述情形对本次交易不构成重大法律障碍，对上市公司不构成重大交易风险。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第
（四）项相关规定。
《问询函》第8题
报告书显示，本次交易中涉及的部分负债的转移尚未取得债权人同意，其中，金融类债务29,000万元、非金融类债务3,698.84万元。中条山集团承诺称，其知悉上市公司尚未取得浦发银行运城分行债务转移同意函的事宜，若资产交割日前，上市公司仍未能取得浦发银行运城分行出具的债务转移同意函，则中条山集团将代上市公司偿还上述债务。请你公司说明有关债务是否存在债务转移的限制性条款，截至目前与债权人协商的具体进展，以及进一步推进该项工作的具体安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施，说明中条山集团针对未取得债权人同意函部分的债务提供的担保措施是否充分。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 说明有关债务是否存在债务转移的限制性条款
根据《置出资产审计报告》和南风化工的说明，截至本专项核查意见出具日，上市公司母公司的金融类债务全部为对浦发银行运城分行的借款，借款金额合计29,000万元，借款具体情况如下：
借款人
| 借款人 | 贷款银行 | 借款合同编号 | 借款金额（万元） | 协议签订日期 | 借款期限 |
| 南风化工 | 浦发银行运城分行 | 19212020280071 | 9,000 | 2020.3.19 | 2020.3.19-2021.3.18 |
| 南风化工 | 浦发银行运城分行 | 19212020280272 | 20,000 | 2020.11.9 | 2020.11.9-2021.11.1 |
根据南风化工提供的借款合同，上述债务存在转移的限制性条款。上市公司分别于2020年3月19日和2020年11月9日与浦发银行运城分行签署了《借款合同》，合同中约定，未获得贷款人书面同意之前，不得采取以下行为：
“（1）转让（包括出售、赠与、抵债、交换等形式）、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分。
（2）承包、联营、对外重大投资、实际控制人或大股东发生变化、股份制改造、合并（兼并）、合资（合作）、分立、股权转让、实质性增加债务融资、设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消及其他有可能影响借款人还款能力的行为”。
在未获得浦发银行运城分行出具书面同意函的情况下，上市公司无法将债务转移至运城南风，也无法实施本次重组。为保证本次重组的可以顺利实施，中条山集团已出具承诺：“截至本承诺出具日，本公司已经知悉上市公司尚未取得浦发银行运城分行债务转移同意函的事宜，本公司作为置出资产的承接方承诺：若资产交割日前，上市公司仍未能取得浦发银行运城分行出具的债务转移同意函，则本公司将代上市公司偿还上述债务。偿还后，本公司作为置出资产的债权人，同意本公司代偿行为产生的债务转移至本次重组置出资产的归集主体运城南风”。
综上，若资产交割日前上市公司仍未能取得浦发银行运城分行出具的债务转移同意函，则中条山集团将会代偿相关债务，代偿完成后相关《借款合同》将履行完毕，债务转移的限制性条款将不会对债务转移及本次重组构成影响。
二、 截至目前与债权人协商的具体进展，以及进一步推进该项工作的具体安排
根据《置出资产审计报告》和南风化工的说明，截至本专项核查意见出具日，上市公司母公司的金融类债务全部为对浦发银行运城分行的借款，公司尚未取得浦发银行运城分行的债务转移同意函。公司仍在积极与浦发银行运城分行就债务转移事项进
行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件。
根据南风化工提供的债权人同意函、支付凭证及说明，截至本专项核查意见出具日，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的非金融债务类金额为5,302.11万元，占需要获得债权人同意的非金融债务总额的比例为59.64%。
根据南风化工的说明，公司将通过以下措施进一步推进与债权人的协商工作：（1）持续与主要债权人进行有效沟通，强调回函的意义；（2）进一步与账期较长的债权人取得联系，必要时采用公告和登报的方式寻找债权人；（3）对于不会对公司生产经营产生重大影响的债务，公司考虑对其进行清偿。
三、 说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施，说明中
条山集团针对未取得债权人同意函部分的债务提供的担保措施是否充分。
根据《重大资产重组协议》的约定，“若因未能取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，致使相关债权人向上市公司追索债务或担保责任，运城南风应在接到上市公司关于清偿债务或担保责任通知后3日内进行核实，并在核实后5个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因运城南风未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，运城南风应赔偿上市公司由此遭受的损失，并由中条山集团或其指定主体承担连带赔偿责任。
交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由运城南风承担和解决，并由中条山集团或其指定主体承担连带责任，上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，运城南风应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内以现金或上市公司认可的其他方式充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失，并由中条山集团或其指定主体承担连带责任。”
根据南风化工提供的债权人同意函、支付凭证及说明，截至本专项核查意见出具日，本次交易中涉及的部分负债的转移尚未取得债权人同意，其中，金融类债务29,000万元、非金融类债务3,588.29万元。如发生相关债权人不同意债务转移的情形或交割日后向上市公司追索债务的情形时，对于非金融类债权人，按照《重大资产重组协议》约定，首先由置出资产的归集主体运城南风进行偿还，截至2020年8月31日置出资产的货币资金余额为20,317.45万元，具备较强的偿还能力。对于金融类债权人，中条山集团已经出具了相关承诺，若资产交割日前上市公司仍未能取得浦发银行运城分行出具的债务转移同意函，则中条山集团将会代偿相关债务。
综上所述，若资产交割日前上市公司仍未能取得浦发银行运城分行出具的债务转移同意函，则中条山集团将会代偿相关债务，代偿完成后相关《借款合同》将履行完毕，债务转移的限制性条款将不会对债务转移及本次重组构成不利影响。公司已采取相关措施推进与债权人的协商工作，交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险，中条山集团针对未取得债权人同意函部分的债务提供的担保措施充分。
《问询函》第11题报告书显示，本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人控制的企业存在一定程度的同业竞争。请你公司核查以下问题：（1）中条山集团持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未转为采矿权，中条山集团承诺将于取得胡家峪铜矿外围采矿权后的24个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称“胡家峪矿业”）部分或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。请你公司说明胡家峪铜矿外围详查探矿权的主要内容，补充披露目前矿山勘探、探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况，是否存在实质性障碍，有关同业竞争问题的解决方式和期限是否合理，是否能够实质上解决同业竞争问题。（2）中条山集团承诺，胡家峪矿业、山西中条山集团篦子沟矿业有限公司（以下简称“篦子沟矿业”）今后开采的铜矿以公允价格向北方铜业销售；本次交易完成后，胡家峪矿业及胡家峪铜矿外围采矿权转入上市公司前，上市公司将与胡家峪矿业签署《托管协议》，对胡家峪矿业进行托管；本次交易完成后，上市公司将与篦子沟矿业签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管。请你公司说明胡家峪矿业、篦子沟矿业向你公司销售铜矿的价格确定依据，相关《托管协议》的主要内容，包括但不限于委托管理的主要业务、权利义务分配、委托管理期限及终止条件、管理费用支付等，胡家峪矿业、篦子沟矿业的主要财务数据，托管后是否纳入你公司合并范围及合理性。（3）2018年10月起侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）停工，进行年处理铜精矿150万吨综合回收项目的工程建设，截至本报告书签署日，侯马北铜尚未恢复正式生产，2020年8月北方铜业已将侯马北铜股权转让给中条山集团。中条山集团承诺，将于侯马北铜年处理铜精矿150万吨综合回收项目正式建成投产后24个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。请你公司说明侯马北铜主要经营、财务数据，侯马北铜年处理铜精矿150万吨综合回收项目的投资总额、可行性、预计完成时间、项目建设进展及预期效益，有关同业竞争问题的解决方式和期限是否合理，是否能够实质上解决同业竞争问题。（4）2020年8月，北方铜业将所持的上海中条山有色金属有限公司（以下简称“上海中条山”）、太原中条山有色金属有限公司（以下简称“太原中条山”）、上海晋浜金属材料有限公司（以下简称“上海晋浜”）和山西北铜新材料科技有限公司（以下简称“北铜新材”）股权转让给中条山集团。其中，上海中条山、太原中条山和上海晋浜主营业务为阴极铜贸易，报告期内北方铜业存在向其出售阴极铜的情形；北铜新材尚未投产，投产后的主营业务为铜的精加工业务，为北方铜业的下游业务。报告书显示，重组完成后，上市公司与上述四家公司不存在同业竞争情形。请你公司说明转让上述四家公司股权的原因和必要性，补充披露世家公司的财务数据，并结合产业链关系、北方铜业未来业务发展规划、北方铜业与上述四家公司业务往来等，说明北方铜业与上述四家公司不存在同业竞争的合理性，说明本次交易完成后，上市公司是否将新增与上述四家公司的关联交易。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。回复：
一、 请你公司说明胡家峪铜矿外围详查探矿权的主要内容，补充披露目前矿山勘探、
探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况，是否存在实质性障碍，有关同业竞争问题的解决方式和期限是否合理，是否能够实质上解决同业竞争问题
(一) 胡家峪铜矿外围详查探矿权的主要内容
根据北方铜业的说明，山西省垣曲县胡家峪铜矿外围探矿权于1998年12月24日设立，发证机关为山西省地质矿产厅。该探矿权设立至今先后完成6次探矿权普查延续，1次探矿权详查延续，4次探矿权保留延续。根据北方铜业提供的《矿产资源勘察许可证》，截至本专项核查意见出具日，该探矿权的基本信息如下：
勘查许可证号：T1400002008123010020549
探矿权人：山西中条山集团胡家峪矿业有限公司
探矿权人地址：山西省垣曲县毛家湾村
勘查项目名称：山西省垣曲县胡家峪铜矿外围详查（保留），
地理位置：山西省运城市垣曲县，
勘查面积：7.75平方公里，
有效期限：2020年10月14日至2022年10月14日。
根据北方铜业提供的矿产资源储量备案证明及说明，2015年，上述探矿权完成《山西省垣曲县胡家峪铜矿外围详查地质报告》矿产资源储量备案证明（晋国土资储备字[2015]017号），备案资源储量为探矿权区内（332）+（333）类铜矿石量514.00万吨，平均品位0.85%，资源量（铜金属量）43,591.00吨。其中：（332）类铜矿石量
357.75万吨，平均品位0.83%，资源量29,729.02吨；（333）类铜矿石量156.25万吨，平均品位0.89%，资源量13,861.98吨。（333）类低品位铜矿石量30.53万吨，平均品位0.40%，资源量1235.39吨。（333）类伴生金资源量486.22千克，平均品位0.11克/吨。（333）类伴生银资源量9,813.4千克，平均品位1.88克/吨。（333）类伴生钴资源量1,420.27吨，平均品位0.026%。（333）类伴生硫资源量144,507.6吨，平均品位
2.76%。
根据北方铜业的说明，2018年11月，山西省自然资源厅委托山西大地评估规划勘测有限公司对胡家峪铜矿外围详查（保留）探矿权出让收益进行评估。2018年12月，山西大地评估规划勘测有限公司提交了评估报告，山西省垣曲县胡家峪铜矿外围详查（保留）探矿权出让收益评估值为6,715.88万元。2019年2月，上述矿业权出让收益评估结果在山西省自然资源厅在网上进行了公示。2019年11月，中条山集团缴纳了上
述矿业权出让收益。2020年8月，中条山集团使用胡家峪铜矿外围详查探矿权对对胡家峪矿业进行了增资。
(二) 矿山勘探、探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况是否存在实质性障碍
根据北方铜业提供的《矿产资源勘察许可证》，截至本专项核查意见出具日，胡家峪铜矿外围详查探矿权仍处于有效期内。根据《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2020），固体矿产勘查工作划分为普查、详查和勘探三个阶段。根据北方铜业的说明，胡家峪铜矿外围详查探矿权目前已完成全部勘查工作，正在办理探矿权转采矿申请权的手续。后续完成储量核实报告的编制与批准、探矿权和采矿权合并划界、环评报告编制评审等工作后，可以申请采矿许可证。
根据北方铜业提供的说明，在国家相关法律、法规、监管规定、政策或要求未出现重大变更的情况下，未来矿山勘探、探矿权延期或转采矿权不存在可预见的重大法律障碍，具体原因如下：
（1）根据北方铜业提供的说明，胡家峪矿业项下目前拥有一宗采矿权、一宗探矿权，探矿权与采矿权相邻，属于同一地质成矿带，且为同一主体所持有，按照《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发〔2006〕108号）的相关规定，同一矿区存在着多个探矿权、采矿权的应整合为一个开采主体，探矿权达到开发程度时可以通过采矿权扩大矿区范围和生产规模的方式实现整体开发。
（2）根据《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发[2000]309号）、《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018号）、《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综[2017]35号）规定，已缴清价款的探矿权，按现有矿种转采矿权无需支付矿业权出让收益。根据北方铜业提供的缴款发票，中条山集团已于2019年12月向山西省自然资源厅缴纳了矿业权出让收益。根据北方铜业提供的说明，截至本专项核查意见出具日，胡家峪铜矿外围详查探矿权勘查矿种为铜矿，勘查区范围内未新增主矿产。胡家峪铜矿外围详查探矿权按现有矿种转采矿权时无需支付采矿权出让收益。
（3）胡家峪铜矿外围详查探矿权转为采矿权不存在其他障碍。根据北方铜业提供的说明，胡家峪铜矿外围详查探矿权权属清晰，不存在权属争议，不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
综上所述，胡家峪铜矿外围详查探矿权仍处于有效期内，未来矿山勘探、探矿权延期或转采矿权等手续办理不存在可预见的重大法律障碍。
(三) 有关同业竞争问题的解决方式和期限是否合理，是否能够实质上解决同业竞争问
题。
根据北方铜业提供的说明，截至2020年8月31日，胡家峪铜矿现有采矿权对应的未开采储量仅剩余约80万吨，即将开采完毕，而胡家峪铜矿外围详查探矿权尚未转为采矿权，其经营情况存在较大不确定性，尚不具备注入上市公司的条件。胡家峪矿业的铜精矿全部以市场公允价格销售给北方铜业，胡家峪矿业的铜精矿不存在对外销售情况，不参与市场竞争，与上市公司不存在实质性的同业竞争情形。考虑到胡家峪铜矿外围详查探矿权转为采矿权后，需要一定的时间进行项目建设及试生产等工作，因此胡家峪矿业取得胡家峪外围的采矿权后24个月内，中条山集团通过向上市公司转让或在产权交易机构公开挂牌转让等方式处置持有的胡家峪矿部分或全部股权，较为合理，具备可操作性。
综上所述，胡家峪矿业尚不具备注入上市公司的条件，对胡家峪矿业同业竞争问题的解决方式和期限合理，能够实质上解决同业竞争问题。
二、 请你公司说明胡家峪矿业、篦子沟矿业向你公司销售铜矿的价格确定依据，相关
《托管协议》的主要内容，包括但不限于委托管理的主要业务、权利义务分配、委托管理期限及终止条件、管理费用支付等，胡家峪矿业、篦子沟矿业的主要财务数据，托管后是否纳入你公司合并范围及合理性。
(一) 胡家峪矿业、篦子沟矿业与公司销售铜矿的价格确定依据
根据北方铜业提供的说明，胡家峪矿业、篦子沟矿业向北方铜业销售的主要为铜精矿。铜精矿是重要的大宗原料之一，市场价格公开透明，胡家峪矿业、篦子沟矿业与公司销售铜矿的价格确定依据为市场价格。铜精矿的价格是在铜价乘以计价系数的基础上考虑因品位差异及杂质超标的影响后确定。
具体计算公式如下：
铜精矿结算价格=铜期货月平均价格*价格系数+铜品位变化差价-杂质超标扣款
上述公式中，铜价可以参考沪铜期货当月平均结算价格；计价系数随铜品位和市场环境发生变化，有公开的市场信息可以查询；杂质中的铅、锌、氧化镁和硫一般采用逐级扣款法，也有市场通行标准。
(二) 《托管协议》的主要内容
根据北方铜业提供的《托管协议》，2021年2月5日，上市公司与中条山集团签署了《托管协议》，具体内容如下：
1.托管范围
中条山集团同意将其所持被托管企业的全部股权委托南风化工管理。托管期间内，无论中条山集团所持被托管企业股权比例上升或下调，均自动委托给南风化工管理。
2.托管方式
（1）中条山集团将被托管企业除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给南风化工管理，包括但不限于股东决定权/股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。
（2）南风化工将指派具有相关工作经验的管理人员及相关工作人员对被托管企业进行管理，但南风化工不对中条山集团的出资承担保值增值责任，中条山集团不得就出资财产的盈亏要求南风化工承担补偿或赔偿责任。
（3）托管期间，中条山集团享有对被托管企业的知情权，中条山集团有权通过南风化工了解被托管企业的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；中条山集团享有被托管企业的收益权，中条山集团有权以其对被托管企业的出资额为限获得投资收益（如有），同时承担对被托管企业的投资风险（如有）。
（4）托管期间，南风化工有权根据本协议的约定行使股东权利，但不得利用托管地位损害中条山集团利益。未经中条山集团书面同意，不得转委托。
（5）托管期间，因本协议约定的托管事项产生的相关税费由中条山集团承担。
3.托管期间
托管的起始期限为：中条山集团成为南风化工控股股东之日，即中条山集团通过重大资产重组取得的南风化工股份在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记之日。
托管的终止期限为以下日期中孰早：
（1）中条山集团转让被托管企业全部或部分股权，并导致中条山集团不再控制被托管企业之日；
（2）被托管企业停止经营或不再从事铜矿采选或相关业务之日；
（3）中条山集团与南风化工就本协议的履行签订书面终止协议之日。
4.托管费用
（1）参考南风化工拟指派人员2020年度的薪酬待遇，考虑其为托管业务预计投
入时间，交易各方协商确认的托管费为：人民币0.83万/月（含税）；
（2）托管费用按季度结算，中条山集团应于每季度结束前将该季度应承担的托管费用支付给南风化工，不足一个季度的，则按实际托管月份据实结算。
5.特别约定
各方一致同意，托管期间，南风化工对被托管企业或被托管企业的相关资产有优先购买权及主动购买权，具体是指：
如中条山集团拟转让其所持被托管企业股权或处置被托管企业资产，南风化工享有同等条件下的优先购买权，在南风化工明示放弃该等优先购买权之后，中条山集团可对外转让。
6.协议的成立与生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自中国证监会核准本次重大资产重组事项之日起生效。
(三) 胡家峪矿业、篦子沟矿业的主要财务数据
根据北方铜业提供的财务报表，胡家峪矿业的财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年8月31日 /2020年1-8月 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总额 | 53,618.03 | 53,574.17 |
| 负债总额 | 50,029.15 | 48,810.06 |
| 股东权益 | 3,588.87 | 4,764.11 |
| 营业收入 | 11,879.65 | 14,482.43 |
| 净利润 | -1,175.24 | -3,308.31 |
注：以上数据未经审计。
根据北方铜业提供的财务报表，篦子沟矿业的财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年8月31日 /2020年1-8月 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总额 | 18,460.34 | 19,968.95 |
| 负债总额 | 2,253.06 | 3,123.58 |
| 股东权益 | 16,207.28 | 16,845.36 |
| 营业收入 | 9,408.83 | 12,875.43 |
| 净利润 | -638.08 | -1,507.51 |
注：以上数据未经审计。
(四) 托管后是否纳入公司合并范围及合理性
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会〔2014〕10号）第七条第
一、二款的规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）<关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函>的回复》（信会师函字[2021]第ZB029号），根据《托管协议》约定，南风化工无法运用对胡家峪矿业、篦子沟矿业的权力影响其回报金额，因此胡家峪矿业、篦子沟矿业不应纳入南风化工的合并财务报表合并范围。
综上所述，胡家峪矿业、篦子沟矿业根据市场价格向北方铜业销售铜矿，定价公允。根据托管协议，胡家峪矿业、篦子沟矿业不纳入上市公司合并财务报表的合并范围具有合理性。
三、 请你公司说明侯马北铜主要经营、财务数据，侯马北铜年处理铜精矿150万吨综
合回收项目的投资总额、可行性、预计完成时间、项目建设进展及预期效益，有关同业竞争问题的解决方式和期限是否合理，是否能够实质上解决同业竞争问题。
(一) 侯马北铜的主要经营、财务数据
根据北方铜业提供的财务报表，侯马北铜的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年8月31日 /2020年1-8月 | 2019年12月31日 /2019年度 |
资产总额
| 资产总额 | 19,741.88 | 21,028.35 |
| 负债总额 | 5,869.47 | 5,866.39 |
| 股东权益 | 13,872.41 | 15,161.96 |
| 营业收入 | 221.14 | 75.20 |
| 净利润 | -1,289.55 | -3,355.94 |
注1：以上数据未经审计；注2：根据北方铜业的说明，侯马北铜已于2018年10月停工并进行技术改造，2019年度、2020年1-8月的营业收入主要为铜废料等的销售。
(二) 侯马北铜年处理铜精矿150万吨综合回收项目情况
2017年9月30日，侯马北铜取得了《山西省企业投资项目备案证》，项目代码为2017-141081-32-03-019654。根据《侯马北铜铜业有限公司年处理铜精矿150（优化变更80）万吨综合回收项目可行性研究报告》（[Z0994-2019]号工程），该项目的建设进度安排如下：
| 项目进度 | 时间安排 |
| 初步设计及审查 | 2020年5月至2020年7月 |
| 设备招标及采购 | 2020年7月至2021年5月 |
| 施工图设计 | 2020年7月至2021年9月 |
| 施工建设 | 2020年9月至2022年5月 |
| 调试投产 | 2022年6月 |
根据北方铜业提供的《山西省企业投资项目备案证》，侯马北铜年处理铜精矿150（优化变更80）万吨综合回收项目估算总投资349,213.84万元。根据北方铜业的说明，项目投资财务内部收益率9.92%，投资回收期10.63年，资本金财务内部收益率为
14.94%，借款偿还期6.84年。
(三) 有关同业竞争问题的解决方式和期限是否合理，是否能够实质上解决同业竞争问
题。
根据北方铜业的说明，截至本专项核查意见出具日，侯马北铜已经停工，正在进行年处理铜精矿150（优化变更80）万吨综合回收项目的工程建设，该项目尚未投产，不具备注入上市公司的条件，与上市公司不构成实质性同业竞争。
考虑到侯马北铜项目竣工后，需要一定的时间进行试生产及产能爬坡等工作，中条山集团承诺侯马北铜正式建成投产后24个月内，通过向上市公司转让或在产权交易机构公开挂牌转让等方式处置中条山集团持有的侯马北铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题，较为合理，具备可操作性。综上所述，侯马北铜已经停工，尚不具备注入上市公司的条件，中条山集团已承诺在侯马北铜正式建成投产后24个月内，通过向上市公司转让或在产权交易机构公开挂牌转让等方式处置中条山集团持有的侯马北铜部分或全部股权等方式解决同业竞争问题，解决方式和期限合理，能够实质上解决同业竞争问题。
四、 请你公司说明转让上述四家公司股权的原因和必要性，补充披露四家公司的财务
数据，并结合产业链关系、北方铜业未来业务发展规划、北方铜业与上述四家公司业务往来等，说明北方铜业与上述四家公司不存在同业竞争的合理性，说明本次交易完成后，上市公司是否将新增与上述四家公司的关联交易。
(一) 说明转让上述四家公司股权的原因和必要性，补充披露四家公司的财务数据
1.说明转让上述四家公司股权的原因和必要性
根据北方铜业的说明，太原中条山、上海中条山、上海晋浜三家公司主要经营业务为阴极铜贸易，此外还有部分铜原料和辅料贸易业务。考虑到贸易业务占用资金量大，收入规模高，利润水平低，为保证上市公司本次重组收购资产简单清晰，能够突出北方铜业的核心主业和资产质量，在本次重组前北方铜业剥离了上述三家公司。
根据北方铜业的说明，北铜新材于2020年1月3日成立，尚未有实际经营业务，正在进行年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板的项目工程建设，建设完成后，北铜新材的主要经营业务为铜精加工业务。考虑到该项目尚未投产，仍在工程建设期，一直处于亏损状态，尚不具备置入上市公司的条件，在本次重组前北方铜业剥离了北铜新材。
2.四家公司的财务数据
根据北方铜业提供的财务报表，上海晋浜最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年8月31日 /2020年1-8月 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总额 | 7,030.50 | 6,291.27 |
| 负债总额 | 773.46 | 198.77 |
股东权益
| 股东权益 | 6,257.03 | 6,092.50 |
| 营业收入 | 45,943.18 | 446,932.85 |
| 净利润 | 164.53 | 482.25 |
注：以上数据均未经审计。根据北方铜业提供的财务报表，上海中条山最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年8月31日 /2020年1-8月 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总额 | 9,499.94 | 10,379.26 |
| 负债总额 | 6,918.89 | 7,123.38 |
| 股东权益 | 2,581.05 | 3,255.88 |
| 营业收入 | 59,829.89 | 696,331.04 |
| 净利润 | -674.83 | -580.55 |
注：以上数据均未经审计。
根据北方铜业提供的财务报表，太原中条山最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年8月31日 /2020年1-8月 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总额 | 8,144.93 | 6,292.38 |
| 负债总额 | 7,060.93 | 4,620.20 |
| 股东权益 | 1,084.00 | 1,672.18 |
| 营业收入 | 54,307.17 | 118,251.27 |
| 净利润 | -588.18 | -282.90 |
注：以上数据均未经审计。
根据北方铜业提供的财务报表，北铜新材料最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年8月31日 /2020年1-8月 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总额 | 8,907.54 | - |
| 负债总额 | 2.57 | - |
| 股东权益 | 8,904.97 | - |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -595.03 | - |
注：以上数据均未经审计。
(二) 结合产业链关系、北方铜业未来业务发展规划、北方铜业与上述四家公司业务往
来等，说明北方铜业与上述四家公司不存在同业竞争的合理性，说明本次交易完成后，上市公司是否将新增与上述四家公司的关联交易
1.北方铜业与上述四家公司不存在同业竞争的合理性
根据北方铜业的说明，太原中条山、上海中条山、上海晋浜三家公司主要经营业务为阴极铜贸易，此外还有部分铜原料和辅料贸易业务。三家公司的阴极铜贸易是北方铜业的下游业务，铜原料和辅料贸易业务是北方铜业冶炼业务的上游业务。三家公司从北方铜业剥离后，仍然从事阴极铜贸易、铜料和辅料贸易业务。根据北方铜业的说明，自报告期末至本专项核查意见出具日，未发生三家公司向北方铜业采购阴极铜的情形。
根据北方铜业的说明，北铜新材目前没有实际经营业务，项目建设完成后其主要经营业务为铜带箔和铜板的生产与销售铜精加工业务。主要盈利模式为采购阴极铜，对阴极铜进行进一步加工，制成铜带箔和铜板产品。北铜新材的铜带箔和覆铜板的生产销售业务为北方铜业的下游业务。
根据北方铜业提供的财务报表及说明，报告期内，太原中条山、上海中条山、上海晋浜和北铜新材与北方铜业的交易情况如下：
单位：万元
| 销售方 | 采购方 | 交易内容 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 太原中条山 | 北方铜业 | 铜原料、辅料 | 688.20 | 1,394.59 | 2,520.78 |
| 北方铜业 | 上海晋浜 | 阴极铜 | 30,153.37 | 393,604.29 | 39,522.12 |
| 北方铜业 | 上海中条山 | 阴极铜 | 4,080.16 | 79,413.07 | 274,339.76 |
| 北方铜业 | 太原中条山 | 阴极铜 | - | - | 2,307.44 |
三家贸易公司与北方铜业不构成同业竞争的分析：①向主要供应商采购的原材料不同：三家贸易公司的供应商主要系全球或国内知名的阴极铜生产商，所采购的阴极铜直接提供给其下游客户，而北方铜业采购的主要产品为铜矿石或铜精矿等铜原料；
②所处行业不同：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，三家贸易公司属于“批发业”（F51），而北方铜业属于“采矿业”中的“有色金属矿采选业”（B09）和“制造业”中的“有色金属冶炼和压延加工业”（C32）；③三家贸易公司与北方铜业在采购、生产、销售等经营模式方面也存在较大差异不同。
综上所述，北方铜业的主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，并不从事阴极铜的贸易业务，北铜新材项目投产后主营业务为铜带箔和覆铜板的生产与销售，四家公司与北方铜业不存在同业竞争情况。
2.本次交易完成后，上市公司是否将新增与上述四家公司的关联交易
根据北方铜业的说明，本次交易完成后，上市公司将会新增与上述四家公司的少量关联交易，但并未造成上市公司和标的公司与上述四家公司在原有关联交易之外新增其他关联交易。上市公司与四家公司新增的关联交易均系日常生产经营所致，关联交易不会影响上市公司独立性。为减少及规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东山西云时代和中条山集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少及规范关联交易。
《问询函》第12题
请你公司结合问题9-11，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的要求，本次交易应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
首先，本次交易完成后，上市公司将会新增与上海中条山、太原中条山、上海晋浜、北铜新材四家公司少量关联交易，但并未造成上市公司和北方铜业与上述四家公司在原有关联交易之外新增其他关联交易。上市公司与上述四家公司新增的关联交易均系日常生产经营所致，关联交易不会影响上市公司独立性。北方铜业对关联方之间的关联交易具有必要性、合理性，且其公允性不存在重大疑虑；北方铜业对关联方之
间采购和销售不构成依赖；为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，上市公司的控股股东中条山集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范与减少关联交易。其次，根据《21中条山SCP001发行情况公告》，中条山集团已于2021年2月7日发行了中条山有色金属集团有限公司2021年度第一期超短期融资券（债券简称：21中条山SCP001），筹集资金5亿元。根据北方铜业提供的支付凭证及说明，中条山集团已通过发行超短期融资券等融资方式来解决非经营性资金占用问题。北方铜业已经制定了资金管理制度，并按照资金管理制度的相关规定经审批后支付资金。北方铜业资金管理制度有效健全。最后，对于目前存在的同业竞争问题，中条山集团、山西云时代已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对同业竞争的处理方式和期限合理，可以从实质上解决同业竞争问题，本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人不存在实质性同业竞争。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
《问询函》第21题
报告书显示，2020年6月3日，运城市应急管理局作出《行政处罚决定书》（（运）应急罚[2020]11号），由于北方铜业铜矿峪矿发生片帮事故，造成1人死亡，直接经济损失150万元，对北方铜业铜矿峪矿处以行政处罚49万元，并立即停产开展专项整治。请你公司补充披露：（1）上述安全事故的具体情况，包括但不限于发生原因、行政处罚、整改情况、对北方铜业经营情况及对本次交易的影响等。（2）除上述安全事故外，本次交易是否还存在其他未披露的安全、环保等事故或处罚等，如有，请说明相关影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 上述安全事故的具体情况，包括但不限于发生原因、行政处罚、整改情况、对北
方铜业经营情况及对本次交易的影响等
(一) 事故发生原因及性质
根据运城市人民政府办公室出具的《关于对北方铜业股份有限公司铜矿峪矿“1.17”片帮事故调查处理意见的批复》（运政办函[2020]12号）（以下简称“《批复》”）
以及《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿“1.17”片帮事故调查报告》（以下简称“《事故调查报告》”），事故的直接原因为中矿建设集团有限公司垣曲分公司员工违章作业。该公司凿岩工和安全员违反《金属非金属矿山安全规定》和《安全确认制管理规定》，在1#斗穿打眼作业前未事先处理顶板和两帮的浮石，安全隐患未及时排除，造成了冒顶片帮。根据《批复》及《事故调查报告》，中矿建设集团有限公司垣曲分公司与北方铜业签订了《残矿资源回收、加工委托合同》，中矿建设集团有限公司垣曲分公司承担铜矿峪矿主采区结束后边缘矿体的回收（加工）任务；事故的间接原因包括：（1）中矿建设集团有限公司垣曲分公司的安全管理制度落实不严格，（2）北方铜业铜矿峪矿的安全生产工作制度落实不严格、未严格执行《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》、对发包工程单位安全监管不到位，（3）北方铜业的公司安全管理制度不健全、安全管理责任制落实不到位等。
根据《批复》及《事故调查报告》，上述事故是“一起一般生产安全责任事故”。
(二) 行政处罚
根据北方铜业提供的《行政处罚决定书》及说明，运城市应急管理局于2020年6月3日就上述事故对北方铜业铜矿峪矿作出（运）应急罚[2020]11号《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定，对北方铜业铜矿峪矿罚款49万元。根据北方铜业提供的《网上银行电子回单》及说明，北方铜业已于2020年6月11日足额缴纳上述罚款。
(三) 整改情况
根据北方铜业提供的《北方铜业铜矿峪矿停产整顿工作总结》及说明，事故发生后，北方铜业认真开展了全员安全培训教育，全面开展隐患大排查和集中整治专项检查，认真开展了习惯性违章大排查及安全合理化建议征集活动，认真落实停产整顿期间现场安全管控措施，对中矿建设集团有限公司垣曲分公司进行了全面“体检”，认真开展了安全分析评价活动，组织了复工复产自验、自评。垣曲县应急管理局于2020年2月20日出具《关于北方铜业股份有限公司铜矿峪矿复工复产的批复》（垣应急发[2020]26号），垣曲县应急管理局已同意北方铜业铜矿峪矿复工复产，并指示强化对职工的安全教育培训，加强日常安全生产管理，防范安全事故发生。
(四) 对北方铜业经营情况及对本次交易的影响
根据北方铜业的说明，该起事故造成北方铜业铜矿峪矿井下掘进、混凝土等生产系统自2020年1月18日至2020年2月19日停产，矿山处理矿量减少20万吨，北方铜业当期经营利润减少约2,400万元。
根据北方铜业提供的《批复》及《事故调查报告》，上述事故是“一起一般生产安全责任事故”。根据北方铜业提供的《网上银行电子回单》《垣曲县应急管理局关
于北方铜业股份有限公司铜矿峪矿复工复产的批复》及北方铜业的说明，上述罚款已足额缴纳，且垣曲县应急管理局已同意北方铜业铜矿峪矿复工复产。《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”。基于上述规定，北方铜业铜矿峪矿受到的上述行政处罚属于监管机关在一般事故的裁量范围内给予的处罚。
根据运城市应急管理局于2020年12月8日出具的《证明》，鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，运城市应急管理局认为上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚。综上所述，上述安全事故不会对北方铜业的正常生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍，对上市公司不构成重大交易风险。
二、 除上述安全事故外，本次交易是否还存在其他未披露的安全、环保等事故或处罚
等
根据北方铜业的说明及北方铜业提供的行政处罚决定书并经本所律师查询相关政府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统，如《重组报告书（草案）》及《法律意见书》所披露，报告期内，除上述行政处罚外，北方铜业及其控股子公司受到的行政处罚的具体情况如下：
序号
| 序号 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | 被处罚人 | 处罚部门 | 处罚结果 | 处罚事由 | 处罚依据 |
| 1. | 2018.07.02 | (晋)安监罚〔2018〕执法总队65号 | 铜矿峪矿 | 山西省安全生产监督管理局 | 责令于2018年8月15日前整改完毕，处罚款40,000元 | （1）变配电室门口缺少挡鼠板； （2）6号竖井提升系统安全检测项目缺少对井架和天轮的定期检测。 | 《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款和第二款、第九十六条第二项和第三项 |
| 2. | 2018.07.12 | (晋)安监罚〔2018〕执法总队72号 | 侯马北铜 | 山西省安全生产监督管理局 | 罚款30,000元 | 抽查该公司2018年5月23日《有限空间安全作业证》，发现在对硫酸车间进行净化烟道作业 | 《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行 |
序号
| 序号 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | 被处罚人 | 处罚部门 | 处罚结果 | 处罚事由 | 处罚依据 |
| 时，未按规定对现场监护人、作业人、应急人进行作业前培训。 | 规定》第六条、第二十九条第一项 | ||||||
| 3. | 2018.07.12 | (晋)安监罚〔2018〕执法总队73号 | 侯马北铜 | 山西省安全生产监督管理局 | 罚款20,000元 | 硫酸装车高位中间槽平台未设围堰，中间槽硫酸管道法兰未设防护罩，不符合《石油化工企业职业安全卫生设计规范》（SH3047-93）第2.7.8条“在有毒液体容易泄露的场所，应用不易渗透的建筑材料铺砌地面，并设围堰”和第2.4.1条“储存或输送腐蚀物料的设备、管道及其接触的仪表等，应根据介质的特殊性采取防腐蚀、防泄漏措施”的规定。 | 《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第二款、第九十六条第三项 |
| 4. | 2018.08.31 | 垣环罚字〔2018〕16号 | 北方铜业物资设备部 | 垣曲县环境保护局 | 罚款100,000元 | 2018年8月30日下午15时20分左右，垣曲县环境保护局监察人员陪同督察组督察垣曲县新城镇区域散乱污时，有群众现场举报北方铜业物资设备部水渣场存在污染问题，随即垣曲县环保局执法人员和督察人员进入厂区，刚进门就遇到保安，说明了来意，亮明了身份后，仍然要求离开场区。县环保局执法人员要求配合执法督察，也遭到拒绝。督察组领导随即离开。保安立即关闭大门。 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第二十九条、第九十八条 |
| 5. | 2018.06.26 | 运环罚〔2018〕16号 | 北方铜业垣曲 | 运城市环境保护局 | 罚款360,000.00元；责 | 120米烟囱烟气排放口安装的烟气自动监控设施处于正常运行状态， | 《中华人民共和国大气污染防治 |
序号
| 序号 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | 被处罚人 | 处罚部门 | 处罚结果 | 处罚事由 | 处罚依据 |
| 冶炼厂 | 令立即采取措施改正违法行为，保证设备连续正常运行，在收到处罚决定书5日内上报改正违法行为的书面材料。 | 调取在线监控历史数据发现4月24日和5月20日SO2小时均值浓度有超标现象，浓度分别为905.47mg/m3、551.75mg/m3、488.94mg/m3、506.36mg/m3和410.93mg/m3(执行标准为400mg/m3)，超标倍数为0.2-1.26倍。 | 法》第十八条、第九十九条第一款第二项 | ||||
| 6. | 2018.09.10 | 垣林罚决字[2018]第28号 | 北方铜业 | 垣曲县林业局 | 罚款19,343元，限期6个月内恢复原状 | 未办理占用林地手续，于2018年7月30日开始，在新城镇上官村（鸡冠山）林地内施工建排洪洞，擅自改变林地用途总面积1934.3平方米。 | 《中华人民共和国森林法实施条例》第十六条、第四十三条 |
根据南风化工的说明及南风化工提供的行政处罚决定书并经本所律师查询相关政府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统，如《法律意见书》所披露，报告期内，南风化工及其控股子公司受到的行政处罚的具体情况如下：
| 序号 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | 被处罚人 | 处罚部门 | 处罚结果 | 处罚事由 | 处罚依据 |
| 1. | 2019.12.24 | 淮阴环行罚字[2019]38号 | 淮安元明粉 | 淮安市生态环境局 | 责令改正，罚款200,000元 | 35蒸吨/小时循环流化床锅炉更新改造项目配套建设的环境保护设施未经“三同时”验收 | 《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款 |
| 2. | 2018.05.22 | 运盐环罚字[2018]第（042）号 | 南风化工钡盐分公司 | 运城市环境保护局盐湖分局 | 责令整改，罚款100,000元 | 公司渣场部分未苫盖 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第一款第二项 |
| 3. | 2019.09.23 | （淮阴）应急罚 | 淮安元明 | 淮安市淮阴区 | 罚款3,750元 | 注井泵安全阀无检测标识，无维护、保养和定 | 《中华人民共和国安全 |
序号
| 序号 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | 被处罚人 | 处罚部门 | 处罚结果 | 处罚事由 | 处罚依据 |
| [2019]WH028号 | 粉 | 应急管理局 | 期检测记录 | 生产法》第九十六条 | |||
| 4. | 2019.07.15 | (淮)应急罚[2019]监察4-3号 | 淮安元明粉 | 淮安市应急管理局 | 罚款3,750元 | 生产区域2个过滤器属受限空间，但未按规定设置受限空间安全警示标志 | 《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一项 |
| 5. | 2018.09.25 | （眉彭）安监罚（2018）8-1号 | 同庆南风 | 眉山市彭山区安全生产监督管理局 | 罚款200,000元 | 对作业人员安全生产教育培训不到位，未有效教育和督促从业人员严格执行操作规程，对生产安全事故整治不及时，导致发生生产安全事故 | 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项 |
| 6. | 2018.09.03 | （淮）安监罚[2018]监一16号 | 淮安元明粉 | 淮安市安全生产监督管理局 | 罚款合计48,250元 | 未在有限空间作业场所设置明显的安全警示标志；未按规定对有限空间现场作业人员进行培训，未按照规定对有限空间作业制定应急预案；未按规定将事故隐患排查治理情况如实记录并向从业人员通报 | 《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十八条第一项、第二十九条第一项、第二十九条第二项、《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第五项 |
根据主管应急管理部门及生态环境部门出具的证明、北方铜业及南风化工提供的行政处罚决定书等资料及说明，并经本所律师查询北方铜业、南风化工及其控股子公司主管应急管理局及生态环境局网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统，报告期内，本次交易不存在其他未披露的安全、环保等事故或处罚。
《问询函》第22题
报告书显示，报告期内北方铜业存在超过采矿许可证生产规模开采的情形，中条山集团承诺如果北方铜业因上述超过采矿权许可证证载规模开采情形被有关部门处罚，因此给北方铜业、上市公司造成损失的，则由中条山集团足额赔偿或补偿给北方铜业。请你公司说明报告期内，北方铜业超过采矿许可证生产规模开采的具体情况，北方铜业可能需为此承担的法律责任及对公司的影响，历史上北方铜业是否曾因此被自然资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚，明确如发生处罚情况，损失的确定方式及中条山集团的补偿期限。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”回复：
一、 报告期内，北方铜业超过采矿许可证生产规模开采的具体情况
(一) 2008年《采矿许可证》证载产能350.5万吨/年
根据国土资源部于2008年4月8日颁发的《采矿许可证》，北方铜业持有的铜矿峪铜矿采矿权的基本信息如下：
矿山名称
| 矿山名称 | 采矿权人 | 许可证号 | 开采矿种 | 生产规模 | 有效期 |
| 北方铜业铜矿峪铜矿 | 北方铜业 | 1000000820036 | 铜矿 | 350.3万吨/年 | 2008.04.08-2030.11.11 |
(二) 2017年提升产能至600万吨/年
2003年12月16日，国家环境保护总局出具《关于山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪矿二期工程建设项目环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2003]364号），“原则同意山西省环境保护局初审意见。该项目拟将选矿规模由现在的400万吨/年扩大到600万吨/年。”
2006年11月30日，国家发展和改革委员会作出《关于山西北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期工程项目核准的批复》（发改工业[2006]2327号），“一、原则同意该公司建设铜矿峪矿二期工程作为接替矿山”，“二、该项目建设规模为年采矿石600万吨，选矿规模在一期工程现有选矿能力400万吨/年的基础上扩建到600万吨/年，年产铜精矿含铜2.87万吨。”
2015年10月14日，运城市环境保护局向北方铜业作出《关于山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪矿二期工程建设项目试生产申请的复函》（运环函[2015]335号），“一、原国家环境保护总局于2003年12月16日以环审[2003]364号文对项目的环境影响报告书予以批复。工程于2004年12月开工建设，现已建成。”“二、工程基本具备了试生产的条件，我局同意你公司铜矿峪矿二期工程建设项目进行试生产。”
2017年7月8日，北方铜业铜矿峪矿组织召开“北方铜业二期工程（矿山）安全设施”竣工验收会。山西省安全生产监督管理局、运城市安全生产监督管理局、垣曲县安全生产监督管理局、建设单位、设计单位、施工单位代表、监理单位、评价单位有关部门和单位的代表参加会议并成立该项目安全设施竣工验收组，验收组同意该建设项目安全设施通过竣工验收。2017年11月18日，铜矿峪矿组织设计单位、施工单位、监理单位、环评单位、验收报告编制单位、验收监测单位以及5名专家对铜矿峪矿二期工程进行环境保护竣工验收，验收组认为该工程在环境保护方面符合竣工验收条件，并同意通过验收。根据上述文件及北方铜业的说明，并经本所律师核查自然资源部全国矿业权人勘查开采信息公示系统，北方铜业铜矿峪铜矿于2017年11月完成二期工程竣工验收后，设计矿山（核定）规模为600万吨/年。
(三) 2020年提升产能至900万吨/年
2020年9月27日，运城市行政审批服务管理局作出《关于北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿二期技术改造工程（矿山部分）环境影响报告书的批复》（运审管审函[2020]191号），“工程内容主要包括：利用矿区现有的胶带斜井、辅助斜坡道、盲混合井、破碎铜室、6#进风井、4#回风井、8#回风井、1#副井、箕斗井等，在此基础上对410m中段生产设备进行提升改造。建设规模：新增采矿规模为300万t/a，改扩建后矿区开采规模为900万t/a。……我局原则同意《报告书》所列性质、规模、工艺及环境保护措施。”
北方铜业因矿山名称由“铜矿峪铜矿”变更为“铜矿峪矿”，一并将生产规模变更为“900万吨/年”。根据山西省自然资源厅于2020年12月10日颁发的《采矿许可证》，北方铜业持有的铜矿峪矿采矿权的基本信息如下：
矿山名称
| 矿山名称 | 采矿权人 | 许可证号 | 开采矿种 | 生产规模 | 有效期 |
| 北方铜业铜矿峪矿 | 北方铜业 | C1400002020123120151101 | 铜矿 | 900万吨/年 | 2008.04.08-2030.11.11 |
(四) 报告期内，北方铜业超过采矿许可证生产规模开采的具体情况
根据北方铜业出具的《2018年-2020年8月铜矿峪矿处理矿量统计表》，报告期内，北方铜业存在超过采矿许可证生产规模开采的情形，具体如下：
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 证载规模 | 350.3万吨/年 | 350.3万吨/年 | 350.3万吨/年 |
设计矿山（核定）规模
| 设计矿山（核定）规模 | 600万吨/年 | 600万吨/年 | 600万吨/年 |
| 实际产量 | 590.69万吨 | 780.26万吨 | 720.28万吨 |
二、 北方铜业可能需为此承担的法律责任及对公司的影响
《矿产资源开采登记管理办法》第十五条规定，“有下列情形之一的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记：（一）变更矿区范围的；
（二）变更主要开采矿种的；（三）变更开采方式的；（四）变更矿山企业名称的；
（五）经依法批准转让采矿权的。”
《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14号）“三、严格采矿权转让、变更条件和审批管理”部分第（二十五）条规定，“除《矿产资源开采登记管理办法》第15条规定的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规模的、变更矿山名称的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记。申请扩大生产规模的，应提交经审查批准的矿产资源开发利用方案、环境影响评价报告及矿山安全生产监管部门的审查意见。”
《国土资源部关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第二十五条规定的通知》（国土资发[2017]29号）规定，“根据国务院行政审批制度改革的要求，现将《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14号）第二十五条修改为：申请变更主要开采矿种的，应提交相关的储量评审备案文件，并根据需要提交经审查批准的矿产资源开发利用方案、环境影响评价报告。由高风险矿种变更为低风险矿种的，还应缴纳矿业权价款；变更为国家实行开采总量控制矿种的，还应符合国家有关宏观调控的规定和开采总量控制要求，并需经专家论证通过、公示无异议。申请变更矿山名称的，应提交相关的依据性文件。采矿权人申请变更登记应在采矿许可证有效期内向登记管理机关申请。”根据上述规定，国土资发[2011]14号文中关于“变更生产规模”向登记管理机关申请变更登记的要求已被国土资发[2017]29号文取消。
现行有效的《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规[2017]16号）已将上述国土资发[2011]14号文及国土资发[2017]29号文同时废止，同时国土资规[2017]16号亦未将“扩大生产规模”作为审批登记事项。
经本所律师查询自然资源部网站，铜矿不属于实行开采总量控制的矿种。
垣曲县自然资源局于2020年12月28日出具《证明》，“铜矿峪矿未变更《采矿许可证》证载生产规模是由于自然资源部门已不再单独办理生产规模变更登记事项，不属于重大违法违规行为。”
根据垣曲县自然资源局于2020年12月28日出具的《证明》以及北方铜业的说明，并经本所律师检索主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统，报告期内，北方铜业未因超过采矿许可证生产规模开采被自然资源部门实施处罚。基于上述规定及主管部门出具的证明，并经本所律师核查，扩大生产规模已不再是矿产资源开采审批登记事项，且现行矿业权管理相关法律法规未对超过采矿许可证生产规模开采铜矿的法律后果作出明确规定，北方铜业报告内超过采矿许可证生产规模开采并未受到自然资源部门的处罚。北方铜业已于2020年12月10日取得生产规模为900万吨/年的《采矿权许可证》，超过采矿许可证生产规模开采的情形已经消除，且中条山集团已就超过采矿许可证生产规模开采的情形可能给北方铜业造成的处罚风险及其他损失向北方铜业出具全额补偿的承诺函，承诺函具体内容详见本题第四部分。此外，由于北方铜业实际生产规模已超过600万吨/年，但北方铜业尚未就生产规模提升至900万吨/年办理完毕项目立项手续，且北方铜业铜矿峪矿的安全生产许可证的许可范围尚未相应变更为900万吨/年，因此北方铜业存在被发改部门及应急管理部门处罚的风险，具体法律风险及对公司的影响详见本专项核查意见《问询函》第23题。综上所述，现行矿业权管理相关法律法规未对超过采矿许可证生产规模开采铜矿的法律后果作出明确规定，北方铜业报告内超过采矿许可证生产规模开采并未受到自然资源部门的处罚，北方铜业目前已经取得生产规模为900万吨/年的《采矿权许可证》，超过采矿许可证生产规模开采的情形已经消除，且中条山集团已经做出兜底承诺，预计对北方铜业的生产经营不会造成重大不利影响。
三、 历史上北方铜业是否曾因此被自然资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处
罚
根据垣曲县自然资源局于2020年12月28日出具的《证明》以及北方铜业的说明，并经本所律师检索主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统，报告期内，北方铜业未因超过采矿许可证生产规模开采被自然资源部门实施处罚。
根据山西省应急管理厅、运城市应急管理局、垣曲县应急管理局分别于2020年12月30日、2020年12月8日、2020年12月25日出具的《证明》以及北方铜业的说明，并经本所律师检索主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统，报告期内，北方铜业未因超过采矿许可证生产规模开采被应急管理部门实施处罚。
根据运城市生态环境局垣曲分局、运城市生态环境局分别于2020年11月13日、2020年12月1日出具的《证明》以及北方铜业的说明，并经本所律师检索主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统，报告期内，北方铜业未因超过采矿许可证生产规模开采被生态环境部门实施处罚。
四、 明确如发生处罚情况，损失的确定方式及中条山集团的补偿期限。
中条山集团在已出具的《关于实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的兜底承诺》的基础上，进一步承诺如下：“北方铜业已于2020年12月取得变更生产规模后的采矿权证，报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载生产规模被自然资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚的情况。本公司承诺，本次交易完成后，如果北方铜业因上述超过采矿权许可证证载规模开采情形被有关部门处罚，因此给北方铜业、上市公司造成损失的，中条山集团按照如下方式对北方铜业进行足额补偿：就罚款部分，中条山集团按照北方铜业实际向主管部门缴纳罚款的金额进行补偿；就因罚款而给北方铜业生产经营造成的其他损失，北方铜业将聘请评估或审计机构对北方铜业实际遭受的损失进行评估，并按照评估结果向北方铜业进行补偿。本承诺长期有效。”
综上所述，报告期内，北方铜业存在超过采矿许可证生产规模开采的情况；但现行矿业权管理相关法律法规未对超过采矿许可证生产规模开采铜矿的法律后果作出明确规定，北方铜业目前已经取得生产规模为900万吨/年的《采矿权许可证》，超过采矿许可证生产规模开采的情形已经消除，且中条山集团已经做出兜底承诺；报告期内，北方铜业未因超过采矿许可证生产规模开采被自然资源、应急管理、生态环境部门实施处罚；中条山集团已进一步明确按照如下方式对北方铜业进行足额补偿：就罚款部分，中条山集团按照北方铜业实际向主管部门缴纳罚款的金额进行补偿；就因罚款而给北方铜业生产经营造成的其他损失，北方铜业将聘请评估或审计机构对北方铜业实际遭受的损失进行评估，并按照评估结果向北方铜业进行补偿，此承诺长期有效。
《问询函》第23题
报告书显示，2020年12月10日，北方铜业取得了变更后的采矿权证，北方铜业自有矿产能目前已达到900万吨/年；同时，报告书显示，铜矿峪矿安全生产许可证开采规模由600万吨/年变更为900万吨/年的手续正在办理中，北方铜业的铜矿峪二期技术改造工程拟新增采矿规模为300万t/a，改扩建后矿区开采规模为900万t/a，目前该工程尚未取得立项核准；北方铜业2018年、2019年、2020年1-8月处理矿量分别达到720.28万吨、780.26万吨和590.69万吨。请你公司：（1）说明北方铜业股份有限公司铜矿峪矿生产规模、安全生产许可证开采规模、矿区开采规模三者之间关系，安全生产许可证开采规模及矿区开采规模未达900万吨/年对北方铜业实际产能是否存在影响，是否存在被有关主管部门处罚的风险。（2）说明安全生产许可证变更及铜矿峪二期技术改造工程取得发改委的立项核准是否存在障碍，如是，请说明有关障碍对标的公司生产经营的影响及你公司的应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 说明北方铜业股份有限公司铜矿峪矿生产规模、安全生产许可证开采规模、矿区
开采规模三者之间关系，安全生产许可证开采规模及矿区开采规模未达900万吨/年对北方铜业实际产能是否存在影响，是否存在被有关主管部门处罚的风险。
(一) 北方铜业股份有限公司铜矿峪矿生产规模、安全生产许可证开采规模、矿区开采
规模三者之间关系北方铜业持有的《采矿许可证》（C1400002020123120151101）证载生产规模为“900万吨/年”；北方铜业铜矿峪矿持有的《安全生产许可证》（[晋]FM安许证字[2020]035号）的许可范围为“铜矿、地下开采、600万吨/年”；北方铜业铜矿峪铜矿二期技术改造工程（矿山部分）的建设内容为“新增采矿规模为300万t/a，改扩建后矿区开采规模为900万t/a”。
根据《山西省自然资源厅行政审批服务指南（2020版）》，采矿权变更登记所需申报资料为：“（一）市、县自然资源管理部门对采矿权变更的审查意见。（二）申请人的书面申请及非油气采矿权变更申请登记书（含电子报盘文件）。（三）采矿许可证正、副本原件。（四）企业营业执照和矿山分支机构营业执照（矿山名称与采矿权人不一致时提交）以及法定代表人或负责人身份证复印件，另属变更矿山企业名称的，还需提供变更后的营业执照、及法定代表人或负责人身份证复印件。（五）划定矿区范围批复文件（已取得划定矿区批复文件、资源整合）。（六）矿产资源储量评审意见书和备案证明。（七）环境影响评价报告及批复文件。（八）采矿权出让收益处置情况及相关凭证。（九）矿山地质环境保护与土地复垦方案评审意见及公告结果。
（十）变更采矿权人的，需提交工商部门出具的变更批准文件或工商变更事项查询单等资料。（十一）矿区范围坐标（2000坐标系经纬度（保留秒以后3位坐标）、直角坐标3度、6度共3套，含会签使用的电子文本文件<具体格式见附件>）。（十二）省人民政府批准文件或省政府常务会议纪要（申请地下开采变更为露天开采者需提供）。
（十三）非法定代表人来办理需提供法定代表人的书面委托书及受托人身份证复印件（盖单位公章）。”基于上述，北方铜业申请《采矿许可证》变更登记不以完成安全生产许可证许可范围变更及北方铜业铜矿峪铜矿二期技术改造（矿山部分）立项为前提条件。
根据山西省人民政府关于发布《山西省政府核准的投资项目目录（2017年本）》的通知（晋政发[2017]26号），有色矿山开发由省政府投资主管部门核准。根据本所律师对山西省发展和改革委员会的电话访谈及垣曲县发展和改革局于2021年1月21日出具的《证明》，北方铜业办理完毕采矿权证产能提升变更后，方可办理北方铜业铜矿峪矿二期技术改造（矿山部分）立项批复。
《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法（2015修正）》第二十一条规定，“非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期内有下列情形之一的，应当自工商营业执照变更之日起30个工作日内向原安全生产许可证颁发管理机关申请变更安全生产许可证：
（五）变更许可范围的。”第二十二条规定，非煤矿矿山企业申请变更安全生产许可证时，应当提交下列文件、资料：“（一）变更申请书；（二）安全生产许可证正本和副
本；（三）变更后的工商营业执照、采矿许可证复印件及变更说明材料。”基于上述，北方铜业申请办理安全生产许可证许可范围变更的前提条件为取得生产规模变更为900万吨/年的《采矿许可证》。经本所律师查询山西政务服务平台（http://www.sxzwfw.gov.cn/icity/public/index?record=istrue）非煤矿山企业安全生产许可证许可范围变更办事指南，非煤矿山企业安全生产许可证许可范围变更需提交下列文件“（一）申请书及申请文件；（二）金属非金属矿山独立生产系统、尾矿库，石油天然气独立生产系统和作业单位提交由具备相应资质的中介机构出具的安全评价报告（①新建、改建、扩建需提交矿山建设项目安全设施验收合格的书面报告）；（三）地质勘探单位、采掘施工企业按照初领提交申报材料。”基于上述，安全设施验收以完成建设项目立项为前提，因此北方铜业需取得北方铜业铜矿峪矿二期技术改造（矿山部分）立项批复后，方可申请变更安全生产许可证的许可范围为900万吨/年。
综上所述，北方铜业需取得生产规模变更为900万吨/年的《采矿许可证》后，方可办理北方铜业铜矿峪矿二期技术改造（矿山部分）立项批复，取得立项批复后，方可申请变更安全生产许可证的许可范围为900万吨/年。
(二) 安全生产许可证开采规模及矿区开采规模未达900万吨/年对北方铜业实际产能是
否存在影响，是否存在被有关主管部门处罚的风险
根据中国恩菲工程技术有限公司于2019年5月出具的《北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿二期技术改造工程（矿山部分）可行性研究报告》（[Z1786]工程），“根据基建总工程量、进度指标和工程的进展情况，以及矿山530m中的排产计划，确定410m中段在2021年建成投产，鉴于410m中段工程的初步设计（600×10
t/a）已完成，本次是在原基础上扩产，根据原安排总的建设时间为4年（即2017年至2021年）。当前矿山已经进行了大量的基建工作，本次扩产，井下的系统基本维持不变，工程量变化较小，根据目前矿山的实际基建进度，矿山可以在2021年完成基建工作。”根据北方铜业于2021年2月8日出具的说明，截至目前铜矿峪铜矿二期技术改造虽仍有相关配套设施处于施工建设中，但工程基建及主要设备安装工作已经基本完成，铜矿峪矿已具备900万吨/年的生产能力，2021年的实际开采量预计可以达到900万吨。
《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第2号）第五十六条第一款规定，“实行核准管理的项目，企业未依法办理核准手续开工建设或者未按照核准的建设地点、建设规模、建设内容等进行建设的，由核准机关责令停止建设或者责令停产，对企业处项目总投资额1‰以上5‰以下的罚款。”基于上述规定，北方铜业在未取得铜矿峪铜矿二期技术改造（矿山部分）立项批复手续的情况下开工建设存在被责令停产并处罚款的风险。
《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法（2015修正）》第四十四条规定，“非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期内，出现需要变更安全生产许可证的情形，未按本实施办法第二十一条的规定申请、办理变更手续的，责令限期办理变更手续，并处1万元以上3万元以下罚款。”基于上述，北方铜业未及时办理铜矿峪矿《安全生
产许可证》许可范围内的产能相关内容，存在被责令限期办理变更手续并处罚款的风险。根据北方铜业的说明，北方铜业已在山西政务服务平台投资项目在线审批监管平台报送了铜矿峪铜矿二期技术改造（矿山部分）的项目立项申请，目前处于“等待审批机关预审赋码”阶段，并正在积极准备安全生产许可证变更所需材料，具体情况详见本专项核查意见本题第二部分的内容。根据主管部门出具的《证明》以及北方铜业的说明，并经本所律师检索主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统，自2018年1月1日至本法律意见书出具日，北方铜业不存在因前述事项被主管部门处罚的情形。此外，中条山集团已出具的说明，如北方铜业因前述事项被主管部门处罚，中条山集团将承担北方铜业因此遭受的全部损失。综上所述，截至本专项核查意见出具日，北方铜业铜矿峪铜矿二期技术改造（矿山部分）基建工作已经基本完成，铜矿峪矿目前已具备900万吨/年的生产能力，安全生产许可证开采规模及矿区开采规模未达900万吨/年对北方铜业实际产能不存在影响，存在被有关主管部门处罚的风险，但中条山集团已作出兜底承诺。
二、 说明安全生产许可证变更及铜矿峪二期技术改造工程取得发改委的立项核准是否
存在障碍，如是，请说明有关障碍对标的公司生产经营的影响及你公司的应对措施。
(一) 铜矿峪二期技术改造工程发改委立项核准
经本所律师查询山西政务服务平台（http://www.sxzwfw.gov.cn/icity/public/index?record=istrue）企业固定资产投资项目核准办事指南，办理企业固定资产投资项目核准的申报文件如下：
序号
| 序号 | 材料名称 | 进展情况 |
| 1 | 初审部门上报文件 | 2021年2月3日，垣曲县行政审批服务管理局向运城市行政审批服务管理局报送《关于呈请审批北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期技术改造（矿山部分）核准的请示》（垣审管发[2021]1号）。 2021年2月5日，运城市行政审批服务管理局报送《关于呈请审批北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期技术改造（矿山部分）的请示》（运审管发[2021]6号）。 |
| 2 | 项目申请报告 | 受北方铜业委托，山西中条山工程设计研究有限公司于2020年1月出具《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期技术改造（矿山部分）核准申请报告》。 |
| 3 | 城乡规划行政主管部门出具的选址意见书（仅指以划拨方式提供国有土地使用权的项目） | 根据北方铜业的说明，铜矿峪二期技术改造（矿山部分）不涉及新增项目用地，项目占用是土地为北方铜业晋（2021）垣曲县不动产权第0002682号不动产权证对应的土地。 |
| 4 | 国土资源行政主管部门出具的用地预审意见（国土资源主管部门明确可以不进行用地预审的情形除外） |
2021年2月7日，北方铜业于山西政务服务平台投资项目在线审批监管平台报送了铜矿峪铜矿二期技术改造（矿山部分）的项目立项申请，目前处于“等待审批机关预审赋码”阶段。根据北方铜业的说明，北方铜业将加强与发展与改革部门的沟通，继续积极配合主管部门的审查要求，提供相关资料并，推进审批手续办理进程。经本所律师查询山西政务服务平台（http://www.sxzwfw.gov.cn/icity/public/index?record=istrue）企业固定资产投资项目核准办事指南，山西省发展与改革委员会应于收到项目申报材料后3个工作日内出具《受理通知书》，如材料不完整或不具备受理要求，应出具《补正通知书》或《不予受理通知书》；出具受理通知书后应在15个工作日内进行项目审查、项目核准文件起草、会签工作；并于上述工作完成后2个工作日内发布《办结通知书》，通知申请人领取项目核准文件。
基于上述，在北方铜业按照山西省发展与改革委员会的要求提交符合要求的申报材料后，北方铜业取得铜矿峪二期技术改造（矿山部分）的立项核准文件不存在障碍。
(二) 安全生产许可证变更
根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法（2015修正）》第二十二条规定，非煤矿矿山企业申请变更安全生产许可证时，应当提交下列文件、资料：“（一）变更申请书；（二）安全生产许可证正本和副本；（三）变更后的工商营业执照、采矿许可证复印件及变更说明材料。”基于上述，北方铜业申请办理安全生产许可证许可范围变更的前提条件为取得生产规模变更为900万吨/年的《采矿许可证》。经本所律师查询山西政务服务平台（http://www.sxzwfw.gov.cn/icity/public/index?record=istrue）非煤矿山企业安全生产许可证许可范围变更办事指南，非煤矿山企业安全生产许可证许可范围变更需提交下列文件：
| 序号 | 材料名称 | 进展情况 |
| 1 | 600万吨安全生产许可证正本和副本 | 北方铜业已于2020年12月30日取得《安全生产许可证》（[晋]FM安许证字[2020]035号）。 |
| 2 | 900万吨采矿许可证 | 北方铜业已于2020年12月10日取得《采矿许可证》（C1400002020123120151101）。 |
| 3 | 金属非金属矿山独立生产系统、尾矿库，石油天然气独立生产系统和作业单位提交由具备相应资质的中介机构出具的安全评价报告 | 北京达飞安评管理顾问有限公司已于2020年12月8日出具《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期技术改造工程安全预评价报告》。 |
| 4 | 新建、改建、扩建需提交矿山建设项目安全设施验收合格的书面报告 | 北方铜业已于2020年4月27日委托中国恩菲工程技术有限公司编制《北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿二期技术改造项目（矿山部分）安全设施设计》。 |
| 5 | 申请书 | 北方铜业将于上述材料齐备后准备申请书。 |
根据北方铜业的说明，北方铜业将加强与山西省应急管理厅的沟通，积极配合准备材料推进审批手续办理进程。经本所律师查询山西政务服务平台（http://www.sxzwfw.gov.cn/icity/public/index?record=istrue）非煤矿山企业安全生产许可证许可范围变更办事指南，山西省应急管理厅应于收到网上申请材料后1个工作日内通知申请人是否预受理通过或补正材料，申请人接到预受理通过信息后，应在5个工作日将书面申请材料邮寄至山西省应急管理厅窗口，工作人员自收到书面申请材料之日起1个工作日内通知申请人是受理或补正材料；受理后应在20个工作日内进行材料或现场审查、组织召开行政审批联席会议、报分管领导审批等工作（现场审查不计入审查时限）；上述工作完成后5个工作日内签发文件，并于5个工作日内完成制证、送达及归档工作。
基于上述，在北方铜业按照山西省应急管理厅的要求提交符合要求的申报材料后，北方铜业完成安全生产许可证变更不存在障碍。
综上所述，北方铜业需取得生产规模变更为900万吨/年的《采矿许可证》后，方可办理北方铜业铜矿峪铜矿二期技术改造（矿山部分）立项批复，取得立项批复后，方可申请变更安全生产许可证的许可范围为900万吨/年。截至本专项核查意见出具日，北方铜业铜矿峪铜矿二期技术改造（矿山部分）基建工作已经基本完成，铜矿峪矿目前已具备900万吨/年的生产能力，安全生产许可证开采规模及矿区开采规模未达900万吨/年对北方铜业实际产能不存在影响，但存在被有关主管部门处罚的风险。在北方铜业按照山西省发展与改革委员会、山西省应急管理厅的要求提交符合要求的申报材料后，北方铜业取得铜矿峪二期技术改造（矿山部分）的立项核准文件、完成安全生产许可证变更不存在障碍。
本专项核查意见正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
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二〇二一年二月九 日