中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司增加2021年度日常关联交易预计额度的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”、“发行人”或“公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司增加2021年度日常关联交易预计额度的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2021年3月8日，南风化工第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，预计公司与原控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司及其子公司、原间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司子公司的下属部分企业发生的2021年度日常关联交易总金额不超过35,250万元。鉴于公司重大资产重组已实施完毕（除募集配套资金外），标的公司山西北方铜业有限公司纳入公司合并报表范围，公司的主营业务由无机盐系列产品的生产与销售变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，需增加公司与控股股东中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）及其下属企业、山西省国有资本运营有限公司（以下简称“省国资运营公司”）下属企业之间的日常关联交易预计额度16,752万元。
本次增加日常关联交易预计额度事项已经公司于2021年12月15日召开的第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过。独立董事对本次增加日常关联交易预计额度事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次增加日常关联交易预计额度事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对
此事项回避表决。
（二）预计增加日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 增加预计金额 | 截至2021年11月末已发生金额 | 2020年发生金额(万元) |
| 向关联人采购原材料 | 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司 | 采购原材料 | 市场价 | 4,900.00 | 2,604.52 | 不适用 |
| 山西中条山集团篦子沟矿业有限公司 | 采购原材料 | 市场价 | 3,900.00 | 2,425.78 | 不适用 | |
| 垣曲同兴废旧物资回收有限公司 | 采购原材料 | 市场价 | 110.00 | 0.00 | 不适用 | |
| 太原中条山有色金属有限公司 | 采购原材料 | 市场价 | 300.00 | 142.86 | 不适用 | |
| 连云港中条山有色金属有限公司 | 采购原材料 | 市场价 | 780.00 | 515.76 | 不适用 | |
| 中条山有色金属集团有限公司 | 采购原材料 | 市场价 | 1,150.00 | 612.18 | 不适用 | |
| 山西中条山机电设备有限公司 | 采购原材料 | 市场价 | 2,350.00 | 1,223.05 | 不适用 | |
| 山西舜王建筑工程有限公司 | 采购原材料 | 市场价 | 650.00 | 191.98 | 不适用 | |
| 山西煤层气（天然气）集输有限公司垣曲分公司 | 采购原材料 | 市场价 | 220.00 | 58.57 | 不适用 | |
| 山西中条山建筑有限公司水泥厂 | 采购原材料 | 市场价 | 310.00 | 153.69 | 不适用 | |
| 山西中条山自强铜业有限公司 | 采购原材料 | 市场价 | 100.00 | 42.73 | 不适用 | |
| 山西中条山集团陶瓷科技有限公司 | 采购原材料 | 市场价 | 160.00 | 151.37 | 不适用 | |
| 山西中条山工程设计研究有限公司铜城设计院 | 采购原材料 | 市场价 | 150.00 | 142.82 | 不适用 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 霍州煤电集团云厦建筑工程有限公司 | 采购原材料 | 市场价 | 380.00 | 169.45 | 不适用 | |
| 小计 | 15,460.00 | 8,434.76 | 不适用 | |||
| 向关联人提供租赁 | 山西中条山集团篦子沟矿业有限公司 | 租出尾矿坝 | 市场价 | 65.00 | 34.16 | 不适用 |
| 小计 | - | - | 65.00 | 34.16 | 不适用 | |
| 租赁关联人房屋、土地 | 中条山有色金属集团有限公司 | 租赁房屋、土地 | 市场价 | 266.00 | 132.60 | 不适用 |
| 小计 | - | - | 266.00 | 132.60 | 不适用 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司 | 销售原材料 | 市场价 | 160.00 | 85.53 | 不适用 |
| 山西中条山机电设备有限公司 | 销售原材料 | 市场价 | 280.00 | 130.04 | 不适用 | |
| 山西中条山集团篦子沟矿业有限公司 | 销售原材料 | 市场价 | 80.00 | 40.83 | 不适用 | |
| 山西焦化股份有限公司 | 销售原材料 | 市场价 | 160.00 | 58.61 | 不适用 | |
| 山西舜王建筑工程有限公司 | 销售原材料 | 市场价 | 105.00 | 62.49 | 不适用 | |
| 山西中条山建筑有限公司水泥厂 | 销售原材料 | 市场价 | 76.00 | 38.98 | 不适用 | |
| 山西中条山自强铜业有限公司 | 销售原材料 | 市场价 | 100.00 | 76.46 | 不适用 | |
| 小计 | - | - | 961.00 | 492.94 | 不适用 | |
| 合计 | - | - | 16,752.00 | 9,094.46 | 不适用 | |
关联方名
称
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 住所 | 经营范围 | 关联关系 |
| 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司 | 姬书清 | 10,136.65 | 山西垣曲毛家湾村 | 铜矿的采选及附产品的加工，机电加工修理，销售钴精矿粉、化工产品（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 受同一母公司控制 |
| 山西中条山集团篦子沟矿业有限公司 | 张国和 | 3,975.92 | 山西省垣曲县槐南白村 | 铜矿采、选；矿产品的销售（除限制品）、加工；机电产品加工、修理；塑钢门窗、阴极铜的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 受同一母公司控制 |
| 垣曲同兴废旧物资回收有限公司 | 王坚 | 110.00 | 山西省运城市垣曲县中古堆 | 再收物资加工;再生物资回收与批发;铜精矿采购与销售。 | 受同一母公司控制 |
| 太原中条山有色金属有限公司 | 王智军 | 3,000.00 | 山西转型综合改革示范区唐槐产业园昌盛街2号坤泽十里城A区6-2-1302 | 煤、焦及衍生品、有色金属、黑色金属、矿产品、建筑材料、电线电缆、机电设备（不含小轿车）、仪器仪表、针纺织品、办公用品、普通机械设备、化工产品（不含危险品）、劳保用品的销售；食品经营：农副产品的销售；货物进出口；会务服务；商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 受同一母公司控制 |
| 连云港中条山有色金属有限公司 | 唐建英 | 500.00 | 中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保税区综合楼418-241号 | 一般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；金属材料销售；金属结构销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；针纺织品及原料销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；货物进出口；进出口代理；煤炭及制品销售；耐火材料销售；电线、电缆经营；仪器仪表销售；新型陶瓷材料销售；建筑陶瓷制品销售；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 受同一母公司控制 |
| 中条山有色金属集团有限公司 | 刘广耀 | 87,386.10 | 山西省运城市垣曲县东峰山 | 加工制造工业硅及其炭素制品；批发零售建材(木材除外）；进出口：出口本企业自产的水泥；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（以批准的商品目录为准）；设备制造、修理、安装及备件制作（除特种设备）；碳素制品制造、销售；电器试验；建设工程、建筑施工：土建工程（以《建筑业企业资质证书》为准）；工程咨询；工程设计、科研与咨询（以设计证书为准）；钻探；工程打孔；收购矿石；钢窗钢门加工；硅粉、水泥制品生产、销售；住宿：住宿服务、宾馆；俱乐部；广播电视节目传送、接收传送境内电视节目；广告业务：利用有线电视网络承办分类电视广告业务；成品油批发、零售、仓储经营；汽油、柴油的销售（有效期至2022年04月06日）（以上项目仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 控股股东 |
| 山西中条山机电设备有限公司 | 吕仁杰 | 3,000.00 | 山西省运城市垣曲县新城镇中古堆 | 机械、电气、矿山设备加工、制造、安装、销售及相关技术服务；工矿备品备件加工、制造、销售及相关技术服务；金属结构件制作安装；钢结构工程建筑施工；耐磨材料制品、有色件、铸钢件、铆焊件、锻件、电修钻具加工、制造、销售及相关技术服务；汽车零部件及配件制造、销售；钢模租赁；一、二类压力容器产品制造、安装及销售；铜冶炼渣包制造、销售；工业用潜水泵、离心泵制造、销售；自营和代理各类机电产品的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；批零压缩气体及液化气体：二氧化碳、氩、氧、乙炔；地热能源利用及地热开发。（许可证有效期至2022年12月30日）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 受同一母公司控制 |
| 山西舜王建筑工程有限公司 | 吴锁全 | 21,652.89 | 山西省垣曲县新城镇下古堆 | 建设工程：土木工程建筑施工、建筑安装、道路维修、防水、防腐、保温工程建筑施工、室外室内装饰装修；钢结构工程建筑施工；建筑工程机械与设备经营租赁；彩钢、C型钢、塑钢、钢铝门窗制造、销售；尾矿综合利用及销售；混凝土及制品生产及销售；搬运装卸服务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 受同一母公司控制 |
| 山西煤层气（天然气）集输有限公司 | 朱云伟 | 44,750.00 | 山西示范区长治路345号 | 许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；建设工程设计；建设工程施工；特种设备检验检测；燃气燃烧器具安装、维修；特种设备安装改造修理；保险代理业务；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；供电业务；文件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应用仪器仪表销售；新能源汽车整车销售；非电力家用器具销售；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；日用百货销售；热力生产和供应；特种设备销售；广告制作；广告发布；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 省国资运营公司直接或间接持股5%以上的企业 |
| 山西中条山建筑有限公司 | 裴明杰 | 12,500.00 | 垣曲县新城镇东峰山村 | 混凝土生产及销售；建筑施工：土木工程、井巷工程、防水防腐工程施工；建筑安装；室内外装饰装修；园林绿化；建筑设备租赁；销售：建筑材料；以下项目仅限有经营权的分支机构凭许可证经营：汽车货运；危险货物运输；危险废物运输；汽车大小修、总成修理、专项修理；销售：汽车及配件；公路修筑、公路养护；搬运、装卸、物流、仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）****** | 受同一母公司控制 |
| 山西中条山自强铜业有限公司 | 陈峰 | 3,800.00 | 山西省垣曲县新城镇古堆村 | 一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；服装制造；劳动保护用品生产；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收；纸和纸板容器制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 受同一母公司控制 |
| 山西中条山集团陶瓷科技有限公司 | 王新建 | 36,000.00 | 山西省运城市垣曲县李家窑工业园区 | 陶瓷制品生产、销售；普通道路货物运输；装卸、搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 受同一母公司控制 |
| 山西中条山工程设计研究有限公司 | 王俊虎 | 660.00 | 山西省太原市小店区并州南路57号 | 压力管道设计；冶金行业（冶金矿山工程）专业甲级；电力行业（送电工程、变电工程）专业丙级；冶金行业乙级；建材行业（非金属矿及原料制备工程）专业乙级；市政工程（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级；可以在本省承担下列任务：建制镇总体规划编制和修订；20万人口以下城市的详细规划的编制；20万人口以下城市的各种专项规划的编制；中、小型建设工程项目规划选址的可行性研究；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；矿石化验及科学研究；土工试验；工程监理；电气设备生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** | 受同一母公司控制 |
（二）关联方主要财务数据（2020年度）
单位：万元
| 霍州煤电集团云厦建筑工程有限公司 | 辛泽有 | 8,060.19 | 临汾霍州市白龙镇白龙村西南（霍州煤电集团白龙矿业公司院内） | 矿山工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、营林绿化、道路绿化、景区绿化工程、电力工程施工；环保工程；金属制品加工；机器设备租赁；自有房屋租赁；电器、矿山主要设备维修；批发、零售：SBS防水卷材、建筑材料、机电产品（小轿车除外）、钢材、橡塑制品、水暖材料、电缆、土产日杂、五金交电、木制品、润滑油、矿山机电；苗木、花卉、盆景、草坪培育种植及销售；职工培训；普通货物道路运输，货物专用运输（罐式容器）；砼加工，水泥生产、经销(限下属分支机构经营)；锅炉的安装改造及维修；煤矿井下操作实践、煤矿开采技术服务；道路清洁服务；园林规划设计；矿山工程、建筑工程技术服务；矿山工程、建筑工程劳务服务；工程机械设备租赁；吊装运输服务；广告牌设计、制作与安装；环保工程设计、施工；土地复垦；污水处理工程；环保设备的制造、销售；环境监测与技术咨询服务；矿井探放水（含钻探、物探）工程；井下注浆堵水、底板加固工程；地质勘探；水文地质、工程地质、环境地质调查；地质灾害危险性评估；地质灾害治理；瓦斯钻孔施工；水井施工；工程测量；水质化验；防治水工程和技术服务；防治水相关技术报告编制；矿用配件、材料销售；矿用设备制造、加工、租赁及销售；汽车维修、保养、配件经销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 省国资运营公司直接或间接持股5%以上的企业 |
| 山西焦化股份有限公司 | 李峰 | 256,200.00 | 洪洞县广胜寺镇 | 经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。洗精煤生产；承揽化工设备和零部件加工制作；设备检修；防腐保温；铁路自备线运输；经济信息服务；技术咨询；投资咨询；宾馆餐饮；会议培训；（仅供分支机构使用）；开展租赁业务。；焦炭及相关化工产品（以危险化学品安全生产许可证为准，有效期至2024年4月8日）、硫酸铵（农用）、合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧、编织袋、工业用甲醇的生产与销售；道路货物运输：汽车运输。余热发电（自产自用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 省国资运营公司直接或间接持股5%以上的企业 |
（三）履约能力分析
关联方依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力，不是失信被执行人，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方的业务往来均以市场为导向，遵循公平、合理的定价原则，与其他业务往来企业同等对待。交易双方依据交易发生时市场价格定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格进行相应调整。日常关联交易金额以实际发生额为准，交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
| 关联方名称 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 主营业务收入（万元） | 净利润（万元） |
| 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司 | 52,406.60 | 1,958.90 | 21,142.30 | 526.40 |
| 山西中条山集团篦子沟矿业有限公司 | 18,046.40 | 16,067.44 | 14,762.00 | -777.90 |
| 垣曲同兴废旧物资回收有限公司 | 1,633.80 | 238.80 | 1,255.10 | -52.50 |
| 太原中条山有色金属有限公司 | 4,313.40 | 2,603.40 | 57,863.30 | 47.40 |
| 连云港中条山有色金属有限公司 | 3,864.40 | 2,163.70 | 4,034.10 | 91.00 |
| 中条山有色金属集团有限公司 | 610,819.40 | 306,302.50 | 43,898.10 | 45,211.80 |
| 山西中条山机电设备有限公司 | 25,845.20 | 7,754.40 | 18,603.90 | 366.10 |
| 山西舜王建筑工程有限公司 | 46,294.00 | 27,248.80 | 11,095.80 | 645.70 |
| 山西煤层气（天然气）集输有限公司 | 722,424.28 | -1,399.58 | 205,601.93 | -37,341.23 |
| 山西中条山建筑有限公司 | 29,564.60 | 16,727.60 | 5,419.90 | 749.00 |
| 山西中条山自强铜业有限公司 | 5,240.00 | 1,628.00 | 975.30 | -301.60 |
| 山西中条山集团陶瓷科技有限公司 | 63,913.90 | 19,163.30 | 4,312.30 | -6,353.50 |
| 山西中条山工程设计研究有限公司铜城设计院 | 1,921.30 | 891.00 | 1,539.50 | 93.40 |
| 霍州煤电集团云厦建筑工程有限公司 | 139,491.53 | 7,402.65 | 77,491.51 | -1,782.81 |
| 山西焦化股份有限公司 | 2,140,713.35 | 1,161,735.18 | 710,082.91 | 100,765.37 |
关联交易均在业务实际发生时与相关关联方具体签署预计金额范围内的相关订单或合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次增加的日常关联交易是重组完成后公司日常生产经营的需要，有利于资源共享，发挥协同效应；交易价格以市场价格为基准，遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响；公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、关联交易的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2021年12月15日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》。
（二）监事会审议情况
2021年12月15日，公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事就公司本次增加2021年度日常关联交易预计额度事项发表了事前认可意见及独立意见，如下：
事前认可意见：公司本次增加日常关联交易预计额度事项，符合重组完成后公司日常经营和业务发展的需要，充分体现了公开、公平、公正的原则，符合公司及股东的利益。同意将本次增加日常关联交易预计额度事项提交公司董事会审议。董事会审议本次增加日常关联交易预计额度事项时关联董事需回避表决。
独立意见：公司本次增加日常关联交易预计额度事项，是重组完成后公司基于主营业务发展情况的调整，符合公司实际情况，充分体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增加日常关联交易预计额度事项的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次增加2021年度日常关联交易预计额度事项已经公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规和《公司章程》的相关规定。独立财务顾问同意南风化工本次增加2021年度日常关联交易预计额度事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司增加2021年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签署页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 王 淼 | 祁旭华 |
中德证券有限责任公司
2021年12月15日