证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2021-93
南风化工集团股份有限公司关于变更公司经营范围、增加注册资本及修订《公司
章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）已实施重大资产重组，公司于2021年12月15日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。现将具体内容公告如下：
一、公司经营范围变更情况
变更前公司经营范围：
化工产品（不含危险品）、化学肥料系列产品、水产养殖、平板显示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化产品、工业用纯净水的开发、生产、销售。自有房屋租赁、仓储服务（危险化学品除外）；钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除小轿车）、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、洗涤剂的销售（以上国家限制生产经营的除外）搬运装卸、货物配载、物流信息服务。化工产品：饲料添加剂（硫酸钠、硫酸镁）；以下仅限分支机构生产经营：
化学试剂（无水硫酸钠），工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、日化产品（液体消毒剂）、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后公司经营范围：
矿产资源开采:铜矿开采；铜选矿、冶炼、加工制品；含金铜精矿、阳极泥、金锭、银锭、硒粉的生产销售；铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、
覆铜板的生产、销售；压力容器充装:氩的批发(有效期至2022年8月14日)；硫酸、有毒品:硒粉、压缩气体及液化气体:氩(有效期至2022年8月14日)；压力容器充装:压缩气体及液化气体:氩、氧的批发零售(限分支机构经营,有效期至2024年3月16日)；冶炼弃渣(不含危险废物)的综合回收、销售；进出口:经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务；电力业务:发电、企业内部工业生产水、电、热供应，电器试验、设备安装；原材料、机电产品、化工产品(危化品除外)采购销售；特种设备安装、检验、检测、检斤计量、化验；工业射线探伤；衡器鉴定；环境监测；技术开发研究应用(仅限分支机构经营)；防雷装置检测；道路普通货物运输；危险货物运输；危险废物运输；客运通勤；一类汽车维修；销售汽车、汽车配件、轮胎、润滑油；公路维修；搬运、装卸、仓储、物流、运输服务；货物配载；安全生产检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司增加注册资本情况
鉴于公司已实施重大资产重组，公司的总股本以及注册资本均相应发生变化，公司总股本由548,760,000股增加至1,691,287,336股，公司注册资本由人民币548,760,000元增加至1,691,287,336元。
三、公司章程修订情况
鉴于公司拟对重大资产重组完成后的经营范围、注册资本等进行变更，为进一步完善公司治理结构，依据《上市公司章程指引》的规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订。修订前后内容对照如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司注册资本为人民币548,760,000元。 | 第五条 公司注册资本为人民币1,691,287,336元。 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总工程师。 | 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监。 |
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：化工产品（不含危险品）、化学肥料系列产品、水产养殖、平板显示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化产品、工业用纯净水的开发、生产、销售。自有房屋租赁、仓储服务（危险化学品除外）；钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除小轿车）、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、洗涤剂的销售（以上国家限制生产经营的除外）搬运装卸、货物配载、物流信息服务。化工产品：饲料添加剂（硫酸钠、硫酸镁）；以下仅限分支机构生产经营：化学试剂（无水硫酸钠），工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、日化产品（液体消毒剂）、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 第十二条 经依法登记，公司的经营范围：化工产品（不含危险品）、化学肥料系列产品、水产养殖、平板显示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化产品、工业用纯净水的开发、生产、销售。自有房屋租赁、仓储服务（危险化学品除外）；钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除小轿车）、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、洗涤剂的销售（以上国家限制生产经营的除外）搬运装卸、货物配载、物流信息服务。化工产品：饲料添加剂（硫酸钠、硫酸镁）；以下仅限分支机构生产经营：化学试剂（无水硫酸钠），工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、日化产品（液体消毒剂）、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十二条 经依法登记，公司的经营范围：矿产资源开采:铜矿开采；铜选矿、冶炼、加工制品；含金铜精矿、阳极泥、金锭、银锭、硒粉的生产销售；铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售；压力容器充装:氩的批发(有效期至2022年8月14日)；硫酸、有毒品:硒粉、压缩气体及液化气体:氩(有效期至2022年8月14日)；压力容器充装:压缩气体及液化气体:氩、氧的批发零售(限分支机构经营,有效期至2024年3月16日)；冶炼弃渣(不含危险废物)的综合回收、销售；进出口:经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务；电力业务:发电、企业内部工业生产水、电、热供应，电器试验、设备安装；原材料、机电产品、化工产品(危化品除外)采购销售；特种设备安装、检验、检测、检斤计量、化验；工业射线探伤；衡器鉴定；环境监测；技术开发研究应用(仅限分支机构经营)；防雷装置检测;道路普通货物运输；危险货物运输；危险废物运输；客运通勤；一类汽车维修；销售汽车、汽车配件、 |
轮胎、润滑油；公路维修；搬运、装卸、仓储、物流、运输服务；货物配载；安全生产检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 轮胎、润滑油；公路维修；搬运、装卸、仓储、物流、运输服务；货物配载；安全生产检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 第十八条 公司股份总数为54876万股，公司的股本结构为：普通股54876万股，无其他种类股。 | 第十八条 公司股份总数为1,691,287,336股，公司的股本结构为：普通股1,691,287,336股，无其他种类股。 |
| 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名 | 第八十一条 董事、监事候选人名 |
单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人的提名方式：
1、上届董事会提名；
2、单独或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的3%以上股东；
3、公司董事会、监事会、单独或
合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人提案。
（二）股东担任的监事候选人的提
名方式：
1、上届监事会提名；
2、单独或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的3%以上股东；
3、职工代表担任的监事由公司职
工代表大会提名并选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在公司股东大会选举两名或两名
| 单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事候选人的提名方式： 1、上届董事会提名； 2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股东； 3、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人提案。 （二）股东担任的监事候选人的提名方式： 1、上届监事会提名； 2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股东； 3、职工代表担任的监事由公司职工代表大会提名并选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在公司股东大会选举两名或两名 | 单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事候选人的提名方式： 1、上届董事会有权提名董事候选人； 2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股东有权提名董事候选人； 3、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人。 （二）股东代表监事候选人的提名方式： 1、上届监事会有权提名股东代表监事候选人； 2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股东有权提名股东代表监事候选人； 3、职工代表监事由公司职工代表大会提名并选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 |
以上的董事、监事时，采用累积投票制。在累计投票制下，独立董事应当与非独立董事分开投票选举。
| 以上的董事、监事时，采用累积投票制。在累计投票制下，独立董事应当与非独立董事分开投票选举。 | 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在公司股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，采用累积投票制。在累计投票制下，独立董事应当与非独立董事分开投票选举。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事不能由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百Ο五条 董事会由九名董事组成，设董事长一名。董事会成员中至 | 第一百〇五条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。 |
少包括1/3独立董事。
| 少包括1/3独立董事。 | 董事会成员中至少包括1/3独立董事。 |
| 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； |
（十一）聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十条 公司坚决制止股东或者实际控制人侵占公司资产，公司董事、监事和高级管理人员均有维护公司资金安全的法定义务，如果董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 | 第一百一十条 公司坚决制止股东或者实际控制人侵占公司资产，公司董事、监事和高级管理人员均有维护公司资金安全的法定义务，若董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产，公司董事会应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长2人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知应当于会议召开前3日内以专门送达、传真、电话、电子邮件、邮寄等方式通知全体董事。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知应当于会议召开3日前以专人送出、传真、电话、电子邮件、邮寄等方式通知全体董事。 |
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。
| 过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十四条 根据《党章》规定，设立党委。党委设书记1名，副书记1名，其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第一百二十四条 根据《党章》规定，设立党委。党委设书记1名，副书记1名，其他党委委员若干名，每届任期4年。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 同时，按规定设立纪委。公司纪委的组成人员和人数按照上级党组织的规定和要求配置，书记1人，每届任期4年；受公司党委会和上级纪委双重领导，协助公司党委加强党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。 |
| 第一百二十六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书为公司高级管理 | 第一百二十六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 |
人员。
| 人员。 | |
| 第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）经理层决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见； （二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | 第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）经理层决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见； （二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
四、其他事项说明
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，尚需在工商管理部门办理工商变更登记手续，最终以工商管理部门核准的信息为准。董事会提请股东大会授权管
理层办理相关工商变更登记手续。特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会二Ｏ二一年十二月十六日