中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
2021年10月19日，南风化工集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“南风化工”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3284号），核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过50,000万元（以下简称“本次发行”）。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”、“主承销商”）作为南风化工本次发行的主承销商，按照中国证监会的相关要求，对本次发行过程和认购对象的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2021年12月21日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行股票价格不低于6.13元/股。
发行人及主承销商采取“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定本次发行价格为6.16元/股。
（二） 发行金额及发行数量
根据发行价格，本次非公开发行股票的数量为81,168,831股，获配金额为499,999,998.96元，符合中国证监会《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3284号）中非公开发行股份募集资金金额的要求。
（三） 发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.16元/股，发行股数81,168,831股，募集资金总额499,999,998.96元。
募集配套资金认购方情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | UBS AG | 3,246,753 | 19,999,998.48 | 6 |
| 2 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 6,493,506 | 39,999,996.96 | 6 |
| 3 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,740,259 | 59,999,995.44 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 24,480,519 | 150,799,997.04 | 6 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 11,038,961 | 67,999,999.76 | 6 |
| 6 | 李志华 | 9,740,259 | 59,999,995.44 | 6 |
| 7 | 徐建强 | 12,987,012 | 79,999,993.92 | 6 |
| 8 | 张俊君 | 3,246,753 | 19,999,998.48 | 6 |
| 9 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | 194,809 | 1,200,023.44 | 6 |
| 合 计 | 81,168,831 | 499,999,998.96 | - | |
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）南风化工的批准和授权
2020年9月29日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
2021年1月21日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 <南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
2021年2月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 <南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
（三）相关主管部门的批准与备案
1、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案。
2、本次交易已获得省国资运营公司的批准。
（四）中国证监会的核准
2021年9月24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2021年第24次会议对发行人本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请
进行了审核。根据审核结果，发行人本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得有条件通过。2021年10月19日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3284号），本次交易获得中国证监会核准。
经核查，主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行具体情况
（一）认购邀请书的发送情况
发行人及中德证券于2021年12月20日向中国证监会报送《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书拟发送名单》（以下简称“《投资者名单》”）等文件，并同时向证监会提交无会后事项承诺函，启动本次发行。
本次发行认购邀请书最终发送名单为《发行方案》中已经报送（2021年12月20日）的投资者名单78家、《发行方案》报送后至申购报价（2021年12月23日）结束前新增意向投资者6家，共计84家。包括：发行人前20大股东中的13家股东（已剔除关联方共7家）、21家证券投资基金公司、13家证券公司、5家保险公司以及其他董事会决议公告后已表达认购意向的投资者。
自发行方案报备中国证监会至本次发行申购结束前，发行人和中德证券共收到6名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其发送认购邀请文件。新增投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 2 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） |
| 3 | 浙江宁聚投资管理有限公司 |
| 4 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 5 | 董卫国 |
| 6 | 张俊君 |
经中德证券与金杜律师审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）本次发行询价及认购的情况
2021年12月23日上午9:00-12:00，在金杜律师的全程见证下，中德证券和发行人共收到12家投资者回复的《申购报价单》，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，经中德证券与金杜律师的共同核查：
北京辰阳资产管理有限公司未按时缴纳申购保证金，为无效报价。提交申购报价单的财通基金管理有限公司无需缴纳保证金；其余投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》并分别足额缴纳了保证金。
总共12家投资者的申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者全称 | 投资者类型 | 申购价格（元／股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳定金 | 是否有效申购 |
| 1 | UBS AG | QFII机构 | 7.10 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 北京辰阳资产管理有限公司 | 法人投资者 | 6.36 | 2,010.00 | 否 | 否 |
| 3 | 财通基金管理有限 | 基金公司 | 6.79 | 7,640.00 | 无需缴 | 是 |
| 公司 | 6.42 | 12,840.00 | 纳 | |||
| 6.31 | 15,080.00 | |||||
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券公司 | 6.25 | 6,800.00 | 是 | 是 |
| 6.13 | 7,500.00 | |||||
| 5 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 法人投资者 | 6.15 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 6.14 | 2,000.00 | |||||
| 6.13 | 2,000.00 | |||||
| 6 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） | 法人投资者 | 6.97 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 6.67 | 4,000.00 | |||||
| 6.36 | 6,000.00 | |||||
| 7 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金 | 法人投资者 | 6.15 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 6.14 | 2,000.00 | |||||
| 6.13 | 2,000.00 | |||||
| 8 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | 法人投资者 | 6.16 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 6.13 | 2,000.00 | |||||
| 9 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 法人投资者 | 6.77 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 10 | 徐建强 | 自然人 | 6.16 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 11 | 张俊君 | 自然人 | 6.16 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 6.14 | 2,000.00 | |||||
| 6.13 | 2,000.00 | |||||
| 12 | 李志华 | 自然人 | 6.17 | 6,000.00 | 是 | 是 |
| 6.14 | 8,000.00 |
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.16元/股，发行股数81,168,831股，募集资金总额为499,999,998.96元：
| 序号 | 投资者全称 | 配售股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | UBS AG | 3,246,753 | 19,999,998.48 |
| 2 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 6,493,506 | 39,999,996.96 |
| 3 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,740,259 | 59,999,995.44 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 24,480,519 | 150,799,997.04 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 11,038,961 | 67,999,999.76 |
| 6 | 李志华 | 9,740,259 | 59,999,995.44 |
| 7 | 徐建强 | 12,987,012 | 79,999,993.92 |
| 8 | 张俊君 | 3,246,753 | 19,999,998.48 |
| 9 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | 194,809 | 1,200,023.44 |
| 总计 | 81,168,831 | 499,999,998.96 | |
（四）缴款与验资
2021年12月27日，独立财务顾问（主承销商）向获配发行对象发送了《缴款通知书》，2021年12月27日，南风化工向获配对象发送了《股份认购协议》。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2021年12月28日17:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截至2021年12月28日，独立财务顾问（主承销商）收到获配投资者的全部申购补缴款。
根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第ZB11576号《南风化工集团股份有限公司验资报告》，截至2021年12月28日17:00止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为499,999,998.96元。
根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第ZB11577号《南风化工集团股份有限公司验资报告》，截至2021年12月29日止，上市公司已实际发行股份81,168,831股，每股面值1元，每股发行价格6.16元，募集资金总额为499,999,998.96元，扣除承销费用、验资费用、发行登记费用、印花税等税费后的募集资金净额为484,519,245.65元，其中记入股本81,168,831.00元、记入资本公积403,350,414.65元。
根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为获配对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续；发行人本次发行项下所发行的
新增股份上市尚需向深圳证券交易所申请办理相关手续。经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象的投资者适当性核查情况
本次发行的认购对象为UBS AG、中国黄金集团资产管理有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、李志华、徐建强、张俊君、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金，共9名投资者。根据认购对象提供的申购材料（包括但不限于法人认购对象的营业执照、金融资产证明文件、2020年度审计报告等文件），上述认购对象为合法存续的企业，具有认购本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过35名。根据主承销商核查，本次发行对象投资者风险承受能力与产品风险等级匹配情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | UBS AG | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 专业投资者II | 是 |
| 3 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 6 | 李志华 | 普通投资者C5 | 是 |
| 7 | 徐建强 | 普通投资者C4 | 是 |
| 8 | 张俊君 | 普通投资者C4 | 是 |
| 9 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | 专业投资者I | 是 |
（二）认购对象的登记备案情况
根据本次认购对象提供的申购材料及承诺函等文件资料，并经查询中国证券投资基金业协会等公开渠道，本次非公开发行的认购对象的登记备案情况如下：
1、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次非公开发行的认购，其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
2、财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金本地资本增量致胜1号单一资产管理计划、财通基金征程2号单一资产管理计划、财通基金土星定增1号单一资产管理计划、财通基金财华2号单一资产管理计划、财通基金财华3号单一资产管理计划、财通基金财华5号单一资产管理计划、财通基金财华6号单一资产管理计划、财通基金红旗1号单一资产管理计划、财通基金—玉泉869号资产管理计划、财通基金—玉泉1127号单一资产管理计划、财通基金锦华5号单一资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金千帆1号单一资产管理计划、财通基金—玉泉1002号单一资产管理计划、财通基金—玉泉1005号单一资产管理计划、财通基金—玉泉1070号单一资产管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金悬铃1号单一资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲5号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲12号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利8号集合资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划、财通基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲19号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划、财通基金定增量化套利9号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲21号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲17号集合资产管理计划、财通基金赣鑫定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金集合资产管理计划天禧东源8号、财通基金天禧东源9号集合资产管理计划、财通基金天禧东源11号单一资产管理计划、
财通基金天禧东源12号集合资产管理计划、财通基金东源共赢1号单一资产管理计划参与本次非公开发行的认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通稳进回报6个月持有期混合型证券投资基金参与认购，该基金为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。
3、浙江宁聚投资管理有限公司
浙江宁聚投资管理有限公司以其管理的浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金参与本次非公开发行的认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
4、其他认购对象
中国黄金集团资产管理有限公司属于一般法人，UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），国泰君安证券股份有限公司属于证券公司，李志华、徐建强、张俊君属于自然人，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定的须登记或备案的产品，因此无需按照前述规定办理私募基金管理人登记或私募基金产品、私募资产管理计划备案。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行的认购对象不包括发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述获配对象未以直接或间接方式接受发行人、承销机构提供财务资助或者补偿。
经核查，主承销商认为，本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人相关股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
五、结论意见
经核查，主承销商认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需向深圳证券交易所申请办理相关手续。
发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销商）以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 财务顾问主办人： |
| 王淼 | 祁旭华 |
中德证券有限责任公司
2022年 1 月 17 日