中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“公司”）的2020年度持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司2020年度内部控制评价报告进行了核查，情况如下：
一、国海证券内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司总部各业务部门和管理部门、下辖分支机构以及四家子公司（国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时期货有限公司、国海创新资本投资管理有限公司、国海证券投资有限公司）。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务包括：零售财富业务、信用业务、投资银行业务、证券自营业务、金融市场业务、资产管理业务、股份转让系统做市业务、研究咨询业务、投资顾问业务等。
纳入评价范围的主要事项包括：治理结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、结算托管管理、财务会计及预算管理、法律事务管理、采购及固定资产管理、合同及印章管理、信息技术管理、互联网金融管理、子公司管理、关联交易、信息传递与沟通、合规管理、全面风险管理、内部监督等。
重点关注的高风险领域主要包括投资银行业务、证券自营业务、金融市场业务、零售财富业务、资产管理业务、信用业务以及风险管理、合规管理、财务和结算管理、反洗钱管理。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《证券公司内部控制指引》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等要求，结合公司内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，除对非财务报告内部控制缺陷定性标准的个别条款进行修订外，其他均与上年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 利润总额潜在错报 | 错报金额<当年合并报表利润总额的1% | 当年合并报表利润总额的1%≤错报金额＜当年合并报表利润总额的5% | 错报金额≥当年合并报表利润总额的5% |
| 资产总额潜在错报 | 错报金额<当年合并报表资产总额的0.1% | 当年合并报表资产总额的0.1%≤错报金额＜当年合并报表资产总额的1% | 错报金额≥当年合并报表资产总额的1% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）错误信息可能会导致信息使用者做出错误决策，造成不可挽回的重大损失；
（2）财务报告被外部审计机构出具保留意见或无法表示意见的审计报告。
重要缺陷：
（1）对信息使用者有一定的影响，可能会影响使用者对于事物性质的判断，在一定程度上可能导致错误的决策；
（2）外部审计机构出具的管理建议书包含了与损益/财务状况相关的重大事项。
一般缺陷：
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 潜在财产损失金额 | 损失金额<当年合并报表利润总额的1% | 当年合并报表利润总额的1%≤损失金额＜当年合并报表利润总额的5% | 损失金额≥当年合并报表利润总额的5% |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）导致重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作等“三重一大”事项决策程序失效，造成公司潜在重大损失；
（2）与相关法规、公司制度或标准操作程序严重不符，且缺乏有效的补偿性控制，有可能导致被中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施；
（3）致使重大资产的安全性无法得到充分保障（包括信息与资料安全）；
（4）被中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施，且对公司造成严重的负面影响或重大损失。
重要缺陷：
（1）有可能对日常经营业务的效率和效果产生较大影响；
（2）对公司的主要业务缺乏有效的检查评估；
（3）可能影响资产的安全性保障的有待改进的领域；
（4）被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，且对公司造成较大影响或较大损失。一般缺陷：
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
另外，根据公司非财务报告内部控制一般缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司发现个别非财务报告内部控制的一般缺陷，主要是在个别制度建设与完善、个别信息系统功能建设、个别系统权限管理、投行业务个别环节管理等方面还存在疏漏或有待改进的情况。公司将采取相应措施完善制度、优化流程、改进系统、强化制度执行力，进一步提升内控水平。
二、公司对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构核查工作
保荐机构通过以下措施对国海证券内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查：
（一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、信息披露文件等；
（二）与公司管理层等有关人员就公司内部控制的情况进行沟通；
（三）审阅公司出具的《国海证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国海证券已经建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，国海证券2020年度内部控制的评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 王 琛 | 邱志千 |
中信证券股份有限公司
年 月 日