证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2021-47
国海证券股份有限公司第九届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国海证券股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第六次会议通知于2021年9月23日以电子邮件方式发出，会议于2021年10月12日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，王洪平监事通过视频方式参加会议，其他2名监事现场参加会议。会议由公司监事长兰海航先生主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、《关于修订<公司章程>的议案》
同意修订《公司章程》有关条款，具体修订内容详见附件1。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于审议<国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度（2021年修订）>的议案》
同意修订《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》有关条款，具体修订内容详见附件2。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
国海证券股份有限公司监事会二○二一年十月十三日
附件1
| 《国海证券股份有限公司章程》修订对照表 | |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第三十九条 公司的股东应当符合法律、行政法规和监管要求等规定的资质条件，并按规定报国务院证券监督管理机构批准或备案。应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 | 第三十九条 公司的股东应当符合法律、行政法规和监管要求等规定的资质条件，并按规定报国务院证券监督管理机构核准或备案。应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 |
| 第四十条 公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。 依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。 | 第四十条 公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。 依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。 |
| 第四十一条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东 | 第四十一条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的 |
| 相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 | 锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 |
| 第四十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的 50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 第四十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 持有公司5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。 |
| 第五章 党委会 | 第五章 党委 |
| 第一百一十二条 公司设立党委会，其中党委书记1名，可设党委副书记1-2名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记主抓党建工作。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第一百一十二条 公司设立党委，其中党委书记1名，可设党委副书记1-2名，其他党委委员若干名。党委书记、董事长原则上由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记主抓党建工作。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 |
| 第一百一十三条 公司重大问题必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委会根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行 | 第一百一十三条 公司重大问题必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责： |
| 职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。 （二）党委领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。 1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委书记履行第一责任人责任，主抓党建工作的副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”。 2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 3.加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开 | （一）加强公司党的政治建设，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，监督、保证党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。 （二）党委领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。 1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委书记履行第一责任人责任，主抓党建工作的副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”。 2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 3.加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任，抓好作风建设和反腐败工作。 5.党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态工作的领导权，加强意识形态阵地建设和管理。 |
| 展工作。 5.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。 | 6.领导公司思想政治工作、精神文明建设、文化建设、统一战线工作和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。 7.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。 |
| 第一百三十八条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 | 第一百三十八条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
| 变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和考核、奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； | （八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和考核、奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）决定公司的合规管理目标，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对公司合规管理的有效性承担责任； （十八）推进公司风险管理文化建设，承担全面风险管理的最终责任； |
| （十七）决定公司的合规管理目标，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对公司合规管理的有效性承担责任； （十八）推进公司风险管理文化建设，承担全面风险管理的最终责任； （十九）审议批准公司合规管理及全面风险管理的基本制度； （二十）审议批准公司年度合规报告、定期风险评估报告； （二十一）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额； （二十二）建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制； （二十三）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； （二十四）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十五）督促公司依法执行统一的反洗钱政策，对洗钱风险管理承担最终责任； (二十六)法律、行政法规、部门 | （十九）审议批准公司合规管理及全面风险管理的基本制度； （二十）审议批准公司年度合规报告、定期风险评估报告； （二十一）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额； （二十二）建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制； （二十三）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； （二十四）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十五）督促公司依法执行统一的反洗钱政策，对洗钱风险管理承担最终责任； （二十六）指导督促公司加强文化建设，确定公司文化建设总体目标，推动实现公司文化建设与公司战略二者融合发展，对公司文化建设的有效性承担责任； (二十七)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 |
| 规章和本章程授予的其他职权。 | |
| 第一百五十六条 ...... 战略与投资委员会的主要职责是： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大经营项目等进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）本章程规定或董事会授权的其他职责。 ...... | 第一百五十六条 ...... 战略与投资委员会的主要职责是： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究，将文化建设融入公司发展战略并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大经营项目等进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）本章程规定或董事会授权的其他职责。 ...... |
| 第一百七十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席信息官、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 | 第一百七十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席信息官、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； |
| 责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 | （八）落实公司文化建设工作要求，组织实施公司文化建设具体工作； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第二百条 监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （五）对公司反洗钱履职行为进行监督，承担洗钱风险管理监督责任； （六）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督； （七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 | 第二百条 监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （五）对公司反洗钱履职行为进行监督，承担洗钱风险管理监督责任； （六）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督； （七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （八）对公司文化建设工作开展情况进行监督，承担公司文化建设监督责任； （九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 |
| 高级管理人员予以纠正； （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （九）向股东大会提出提案； （十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十二）法律、行政法规和章程规定的其他职权。 | 股东大会职责时召集和主持股东大会； （十）向股东大会提出提案； （十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十三）法律、行政法规和章程规定的其他职权。 |
| 《国海证券股份有限公司章程》之附件：董事会议事规则 | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和考核、奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和考核、奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）决定公司的合规管理目标，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对公司合规管理的有效性承担责任； |
| (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）决定公司的合规管理目标，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对公司合规管理的有效性承担责任； （十八）推进公司风险管理文化建设，承担全面风险管理的最终责任； （十九）审议批准公司合规管理及全面风险管理的基本制度； （二十）审议批准公司年度合规报告、定期风险评估报告； （二十一）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额； （二十二）建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制； （二十三）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； （二十四）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十五）督促公司依法执行统一的反洗钱政策，对洗钱风险管理承 | （十八）推进公司风险管理文化建设，承担全面风险管理的最终责任； （十九）审议批准公司合规管理及全面风险管理的基本制度； （二十）审议批准公司年度合规报告、定期风险评估报告； （二十一）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额； （二十二）建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制； （二十三）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； （二十四）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十五）督促公司依法执行统一的反洗钱政策，对洗钱风险管理承担最终责任； (二十六)指导督促公司加强文化建设，确定公司文化建设总体目标，推动实现公司文化建设与公司战略二者融合发展，对公司文化建设的有效性承担责任； （二十七）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 |
| 担最终责任； (二十六)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 | |
| 《国海证券股份有限公司章程》之附件：监事会议事规则 | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （五）对公司反洗钱履职行为进行监督，承担洗钱风险管理监督责任； （六）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督； （七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 | 第六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）对公司全面风险管理进行监督，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （五）对公司反洗钱履职行为进行监督，承担洗钱风险管理监督责任； （六）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督； （七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （八）对公司文化建设工作开展情况进行监督，承担公司文化建设监督责任； （九）提议召开临时股东大会，在董 |
| 高级管理人员予以纠正； （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （九）向股东大会提出提案； （十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十二）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议，可对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十）向股东大会提出提案； （十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十三）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议，可对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
附件2
| 《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》 修订对照表 | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为健全公司的考核与薪酬管理体系，完善责权明晰、奖惩分明的董事、监事考核与薪酬管理机制，保障公司董事、监事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为健全国海证券股份有限公司（以下简称公司）的考核与薪酬管理体系，完善责权明晰、奖惩分明的董事、监事考核与薪酬管理机制，保障公司董事、监事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 |
| 第六条 公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事、监事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，独立董事应对其独立性作出考核。 | 第六条 公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事、监事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，独立董事应对其独立性作出考核。 |
| 第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度执行。 | 第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度实施期间，相关监管规则变化的，按其执行。 |
| 第十七条 本制度经公司董事会、监事会同意，并提交股东大会 | 第十七条 本制度经【】年【】月【】日公司【】股东大会审议通过之日起施行。 |
| 批准后生效。 | 2015年4月20日公司2014年年度股东大会审议通过的《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》同时废止。 |