国海证券股份有限公司
证券代码：000750
2022年年度股东大会资料
目 录
| 序号 | 文件名称 | 页码 |
| 1 | 国海证券股份有限公司2022年度董事会工作报告 | 1-10 |
| 2 | 国海证券股份有限公司独立董事2022年度履职报告 | 11-36 |
| 3 | 国海证券股份有限公司董事会关于2022年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明 | 37-38 |
| 4 | 国海证券股份有限公司董事会关于2022年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明 | 39-41 |
| 5 | 国海证券股份有限公司2022年度监事会工作报告 | 42-52 |
| 6 | 国海证券股份有限公司监事会关于2022年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明 | 53-55 |
| 7 | 国海证券股份有限公司2022年度财务决算报告 | 56-60 |
| 8 | 国海证券股份有限公司2022年年度报告及摘要 | 61 |
| 9 | 国海证券股份有限公司2022年度利润分配方案 | 62-63 |
| 10 | 国海证券股份有限公司关于审议公司2023年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议案 | 64 |
| 11 | 关于修订《公司章程》的议案 | 65-67 |
国海证券股份有限公司2022年度董事会工作报告
（2023年5月19日）
2022年，国海证券股份有限公司（以下简称公司）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习宣传贯彻党的二十大精神，保持战略定力，坚守服务国家战略、服务实体经济、助力共同富裕的初心，积极应对国际国内多重超预期因素影响，在全体股东的大力支持下，切实履行董事会职权，团结带领经营层和广大员工勠力同心、攻坚克难，全年实现合并营业收入36.17亿元、利润总额4.47亿元，在业务转型、精品打造、管理提升等改革发展上取得新突破，进一步夯实高质量发展基础。现将工作情况报告如下：
一、2022年度工作情况
（一）勤勉履职尽责，持续提升公司治理效能。充分发挥董事会决策监督作用，全年召集召开股东大会3次，审议通过议案21项，严格执行股东大会各项决议；召开董事会会议10次，审议通过部门/机构整合、新设分支机构等议案75项，督导董事会决议落地执行，有力推动公司转型升级。充分发挥董事会专门委员会职能作用，召开专门委员会会议16次，进一步提升董事会决策效率和质量；独立董事积极履职作为，就14个重大事项发表独立意见，切实维护公司和
股东合法权益。强化履职能力建设，加强董事与经营层沟通，深入了解公司经营情况，促进科学高效决策；持续开展董事履职培训，切实提升履职水平。完善公司治理制度，严格落实最新监管要求，修订制定公司治理基本制度15项。持续提升规范运作水平，严把信息披露质量，全年共披露定期报告4份、临时公告文件113份，不存在补充或更正的情形；强化投资者沟通交流，增进了解和认同；严格关联交易管理，持续规范股权管理。
（二）牢记“国之大者”，坚定不移服务实体经济。坚定贯彻落实国家双碳、科技自立自强、专精特新、乡村振兴等战略，落实自治区建设资本市场“三大工程”、金融开放门户等工作部署。服务国家战略方面，全年为全国企业投融资250亿元，其中绿色融资49亿元，发布绿色研究报告11篇，组织举办专精特新高峰论坛；助力战略新兴产业发展，帮助重庆首家科创板企业上市，成功发起市场首支投资于未上市民营企业的纾困基金，为战略新兴企业和民营企业投融资40余亿元。服务广西方面，为广西政企投融资超180亿元，助力广西首家企业（非转板）北交所获批发行，储备区内IPO项目28单，债券融资额、IPO储备申报数均位居广西第1。发挥智库作用，连续5年为广西地方政府债提供专业服务，为广西多个地市提供平台整合升级顾问服务，入选广西资本市场服务专家团；加强区内产业研究，发布研究报告6篇。助力“共同富裕”方面，匠心打造精品服务居民财富管理，国
富基金2022年参与排名的31只基金中，有超过一半的基金（15只）业绩排名行业前1/4；资管分公司量化产品业绩排名市场前列；国海良时期货指增产品“金时2号”排名全市场前5%。深耕特色客群，发布证券行业首份女性财富管理白皮书并推出业内首个女性财富管理解决方案，以女性客群为突破口推动财富管理转型。支持乡村振兴，公司结对帮扶点增至7个，投入产业和消费帮扶资金523万元；开展“保险+期货”项目12个，惠及农户1.19万户。
（三）增强战略引领作用，持续提升综合实力。督促战略执行评估，抓紧实施资本补充，公司非公开发行工作于2022年11月获中国证监会核准批复；认真组织复盘并评估“十四五”战略中期执行情况，制定高质量发展三年计划，为“十四五”后半程发展进一步定目标、明方向。推动业务提质增效，金融市场业务保持行业前列，2022年农发行、国开行、进出口行金融债承销规模分别排券商第3、7、8名。国海创新资本投资能力和投资业绩不断增强，2022年跻身行业8家金牛券商股权投资卓越机构之一；国海富兰克林基金权益类公募基金最近五年超额收益和绝对收益行业排名第23位和第30位，固收类公募基金最近五年超额收益和绝对收益行业排名第7位和第15位；国海良时期货2022年日均客户权益72.74亿元，同比增长28.37%。优化网点布局，重点加强珠三角、长三角地区及空白省份的网点布局，将省会城市的主要网点升级为分公司，打造综合金融服务平台，2022年升
级分公司2个、新设营业部5个。
（四）持续深化改革，激发高质量发展活力。推动业务改革不断升级。持续优化零售业务管理体系，前台人员实行量化考核、量化定薪，“四支队伍”建设落地见效。持续推进投行业务大平台转型，加强集中统一管理，持续提高执业质量。优化业务线考核指标，提升利润权重，设立人均效能指标，促进业务高质量发展。抓实协同工作落地见效。首次建立以客户为中心的协同组织架构，设立两大协同专项委员会有效发挥统筹协调作用；首次实行协同考核双计，调动协同积极性；首次试行投行人员挂职、设立投行分公司，推动组织和人员下沉一线，增进业务协同和区域深耕。促进内控管理全面提升。整合办公室、法律合规等中后台部门职责，优化人员配置，提高管理效能。创新合规管理模式，推行分支机构区域合规管理，开展分支机构合规管理人员与基层党支部纪检委员“一肩挑”试点，区域合规管理覆盖70%的分支机构、有16家分支机构实施了“一肩挑”试点。发挥“1+N监督闭环体系”作用，突击开展稽核、合规等检查，以查促改，以改促进，让监督创造价值。加强前瞻研究，城投债风险管理等3个研究课题荣获监管部门奖项。加快数智国海建设。自主开发数字员工平台、AI投顾等一批项目，升级优化金探号APP，构建业界领先的极速交易系统，上线稽核审计、法律纠纷管理、集采差旅等一批管理平台，金融科技应用更加广泛、有效。其中，数智协同展业平台荣获“中国上市公司数
字化转型典型案例”。
（五）贯彻人才强企战略，建设高素质人才队伍。完善人才机制，搭建专业管理双通道和MD职级体系，建立人才画像，完成核心干部盘点，实施继任者计划。加强人才梯队建设，第一批帅将慧“三才”培养计划圆满完成，第二批顺利启动，年轻后备人才队伍进一步充实，目前公司“80后”中层管理人员占比达46.5%，干部队伍更趋年轻化。建立层次清晰、内容丰富、针对性强的培训体系，包含中高层管理人员领导力培训、年轻后备人才管理能力培训，还有不让一个人掉队的职业蓄能培训，为员工成长成才搭建舞台。打造学习型组织，各部门全部建立晨学、案例分享等学习机制，形成“公司引导学、部门体系学、员工自发学”的生动局面。
（六）抓实文化建设“融”的文章，增强发展软实力。抓实与党建的融合，将企业文化建设宣贯工作纳入年度全面从严治党工作要点，作为支部主题党日活动的重要内容，将核心价值观融入先锋党员标准，在党建品牌创建、“创星争先·党员承诺践诺”主题实践等活动中，传递新时期国海企业文化理念内涵。抓实与廉洁合规的融合，开展合规诚信廉洁日、合规管理强化年法治建设等系列活动，加强廉洁从业管理，推进清廉国海建设，打造“国之大者 证海廉心”廉洁文化品牌，倡导合规风控文化，贯穿于各项业务、各个环节。抓实与人力资源的融合，将企业文化小组办公室设在人力资源部，设立企业文化月，开展全员文化培训、文化屏保设置、
G-talk文化思享会等活动，强化文化价值观对员工思想、行为的贯穿和融入，加速推进国海特色企业文化落地。抓实与品牌管理的融合，持续打造“文化品牌”工程，公司品牌全面焕新升级，制定出台品牌视觉识别规范体系、企业文化品牌手册；发布证券行业首支企业文化主题原创歌曲，向外界传递公司品牌形象。2022年公司成为中国金融思想政治工作研究会理事单位，荣获“‘金鼎奖’优秀企业文化建设案例”、“全国金融系统思想政治工作和文化建设课题研究评选三等奖”、“‘非凡十年·人民金融’主题征文二等奖”等多个奖项。
（七）积极履行社会责任，推动可持续发展。持之以恒投身公益事业，组织员工“99公益日”72小时筹集善款105万元，帮助广西地贫患儿重生；“国海爱心圆梦”再度资助38名广西学子圆梦大学；开展特色农产品助农直播、公益植树等活动；关心灾区重建，为广西受洪灾地区捐资捐物。积极履行投教责任，扎实推进金融国民教育、金融志愿者服务，创新开展“乡村振兴+红色党建”特色投教，开展志愿服务活动1,000余场。公司荣获ESG卓越券商金帆奖、第十七届人民企业社会责任奖“年度案例奖”等多项肯定。
二、面临的机遇和挑战
从宏观看，2023年存量和增量政策叠加发力，积极扩大内需，全力拼经济成为发展主基调，中国经济总体回升的格局进一步巩固，为资本市场平稳运行提供重要支撑。同时，内外部环境依然严峻复杂，全球形势仍不容乐观，不确定难
预料因素增多，国内经济整体仍处于调整周期，三重压力仍然存在。从行业看，在民族复兴、科技创新和共同富裕时代背景下，资本市场大有可为。财富管理市场持续扩容，客户需求向专业化、综合化、定制化、智能化演进，机构化趋势更加明显，投研、销售和精细化运营能力成为核心能力。全面注册制落地有望推动投行业务高速增长，同时对券商提出更高要求，未来投行短期看保荐质量、中期看承销定价、长期看价值发现，“投行+投研+投资”“三投”联动能力更加凸显。自营投资表现与市场波动相关性强，发展多元业务策略、增加非方向性收入成为业务转型趋势。从公司自身来看，还需进一步打造以投研为引领的差异化竞争优势，进一步夯实客户基础，进一步内培外引建设领军型、战略型人才队伍，进一步充实资本实力，实现以效益为中心的高质量发展。
三、2023年工作思路
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，锚定年度目标，以“稳”字打底，以“进”字求效，重实效、抓实干、看结果，全力推动高质量发展再上新台阶。公司董事会把2023年确定为“双提双增年”，将督导经营层持续坚定落实“12345”工作方针，以专业性为核心、以投研为引领，打造差异化竞争优势。重点抓好以下方面工作：
（一）坚持服务实体经济第一使命，助力经济社会高质量发展。服务国家战略，发挥综合金融优势，利用资本市场
创新工具，积极为战略性新兴产业、先进制造业等提供资金支持，助力民营企业规范发展。服务广西地方经济，围绕引资、引产、引智“三引”，深入服务广西，扩大直接融资，力争为区内企业直接融资规模继续保持第一。服务普惠金融，坚持以人民为中心，锻造专业能力、提升服务水平，满足居民财富保值增值需求，共享资本市场高质量发展红利。服务乡村振兴和社会公益，因地制宜开展帮扶项目，打造有特色、有影响力的产业发展示范点，策划开展具有广西特色、时代气息的系列公益项目。
（二）坚持战略第一引领，督促战略规划落地执行。结合可持续发展要求，完善ESG治理架构，推动公司治理水平提升。继续深化改革，贯彻落实监管要求，谋划实施新一轮国企改革深化提升行动、上市公司质量提升行动。强化董事会及董事会专门委员会议事职能，继续充分发挥决策和战略管理作用，结合“十四五”战略前半段实施情况，滚动优化公司发展战略，持续督导重点战略任务的落地，确保战略规划顺应市场变化和公司自身发展。
（三）坚持发展第一要务，不断提升综合实力。全力做强业务核心竞争力，推动大财富业务围绕客户开发和客户经营下功夫，夯实发展根基；推动资管业务围绕主动管理下功夫，培育差异化竞争优势；推动投资投研业务打造投研核心能力，提高绝对收益；推动投行业务围绕精品化发展下功夫，打造精品投行。努力完善业务链条，统筹做好业务资格申报
和新业务资格申请。
（四）坚持改革创新第一动力，持续增强管理能力。深入实施“打造一流合规风控计划”，持续优化合规管理、全面风险管理等体系，提升合规风控专业队伍能力，压实“三道防线”，增强合规风险管理效能。建立现代化财务管理理念和管理模式，加强资产负债管理，加快资本补充，提升资产收益水平。加强成本管控，优化人力配置，提高人均创利和人均支持效率。持续提升信息披露质量，多渠道多形式加强投资者关系管理，多措并举增进市场认同和价值实现。加强守正创新，在绿色发展、科技创新、客户服务等方面打造精品，力争落地一批全国、行业或区域首单创新项目。加快数智国海建设，推动业务和管理全面数字化、智能化，为高质量发展提供坚强科技支撑，同时加强信息系统自主开发，提升自主可控率。
（五）坚持人才第一资源，全面发挥人才效能。深化人才发展体制机制改革，增强人才工作与公司战略的匹配度、协同性和支撑力。抓好“后继有人”这个根本大计，实行核心干部继任者计划，把优秀年轻人才选上来。加大行业领军人才、核心岗位人才内培外引力度，为战略达成提供有力支撑。持之以恒打造“学习型”组织，优化完善中高层管理人员、“帅将慧”三才、专才培训，提升管理能力和领导力。
（六）坚持文化第一内核，推动软实力再上台阶。注重文化践行，持续推动文化落实到制度流程、人才选用育留各
环节，强化文化评价、文化宣传，让廉洁、诚信、合规等文化价值观成为员工的行动自觉。加强作风建设，大兴调查研究之风，持续推动管理人员和中后台部门多到基层一线去，多到困难多、群众意见集中、工作打不开局面的地方去，帮助基层和员工解决急难愁盼问题。持续开展员工“暖心工程”“四季关爱”等员工工程，增强员工获得感幸福感。
为者常成，行者常至。2023年，公司董事会将继续带领公司上下，以更加奋发有为的精神状态，敢为敢闯敢干敢首创的工作作风，全力跑出新速度、闯出新天地、干出新精彩，奋力开创公司高质量发展的新局面！
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司独立董事
2022年度履职报告
倪受彬（2023年5月19日）
本人作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》的规定，在2022年度的工作中，忠实勤勉履行职责，按规定出席公司的相关会议、积极参加各项培训，对需要独立董事发表意见的相关事项独立客观地发表意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议、股东大会情况
2022年，公司共召开董事会会议10次、股东大会3次，本人出席董事会会议、股东大会具体情况见下表：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议 | 出席股东大会次数 | |||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票表决 情况 | ||
| 倪受彬 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 对全部议案均投同意票 | 3 |
2022年度，本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使独立董事职权，对公司相关事项发表专业意见，在作出判断时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，立场客观公正。在履职过程中，充分维护公司和股东的利益。
二、参加董事会专门委员会会议情况
本人担任公司第九届董事会薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员。2022年度，本人按有关法律法规及公司董事会专门委员会工作细则的规定认真履行相关职责：
（一）参加薪酬与提名委员会会议情况
1.2022年1月5日，本人主持召开第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第一次会议，会议审议通过了聘任蒋健先生为公司副总裁、聘任程明先生为公司副总裁、确定副总裁蒋健先生、程明先生岗位工资标准等3项议案，并听取了发放涉密高管保密津贴的报告。
2.2022年2月25日，本人主持召开第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第二次会议，审议通过了修订公司高级管理人员考核管理办法的议案。
3.2022年3月2日，本人主持召开第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第三次会议，会议评议拟定了2021年度董事履职考核结果及高级管理人员绩效考核结果，审议通过了2021年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明、2021年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明、董
事会薪酬与提名委员会2021年度工作报告等5项议案。
4.2022年3月16日，本人主持召开第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第四次会议，会议审议通过了公司高级管理人员2021年度绩效奖金分配事宜。
5.2022年6月29日，本人主持召开第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第五次会议，会议审议通过了调整覃力同志相关薪酬的议案。
6.2022年8月1日，本人召集召开第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第六次会议，会议分别听取了蒋健同志、程明同志履行高级管理人职责考察情况的2项报告。
7.2022年11月30日，本人主持召开第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第七次会议，会议审议通过了补选莫宏胜先生、赵妮妮女士为公司第九届董事会非独立董事的议案。
此外，本人参与了公司与副总裁兼首席风险官吴凌翔先生续签劳动合同事项的研究讨论，并出具了书面确认意见。
（二）参加审计委员会会议情况
1.本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的年审项目注册会计师就公司2021年度财务报告审计及内部控制审计有关事项进行了沟通与交流。
2.2022年3月15日，本人参加第九届董事会审计委员
会2022年第一次会议，会议审议通过了董事会审计委员会2021年度工作报告、2021年年度报告及摘要、2021年度财务决算报告、2022年度财务预算报告、2021年度内部控制评价报告、2021年度募集资金存放与使用情况专项报告、2021年度关联交易专项审计报告、2021年度内部审计工作情况报告、预计2022年度日常关联交易、聘任2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构等10项议案，并听取了2021年下半年公司担保、大额资金往来、财务资助等专项检查报告。
3.2022年4月27日，本人参加第九届董事会审计委员会2022年第二次会议，会议审议通过了2022年第一季度报告、2022年第一季度内部审计工作报告、孙公司国海良时资本管理有限公司与关联方开展现货类贸易业务、修订公司资产负债管理办法等4项议案。
4.2022年8月18日，本人参加第九届董事会审计委员会2022年第三次会议，会议审议通过了公司2022年半年度报告及摘要、2022年上半年内部审计工作情况报告、修订内部控制评价办法等3项议案，并听取了2022年上半年公司关联交易、担保、大额资金往来等事项专项检查报告及2022年第二季度非公开发行公司债券募集资金存放及使用情况专项审计报告。
5.2022年10月28日，本人参加第九届董事会审计委员会2022年第四次会议，会议审议通过了公司2022年第三季度报告、2022年第三季度内部审计工作情况报告、修订公司
利润分配管理制度、修订对外担保管理制度、修订对外提供财务资助管理制度、修订关联交易管理制度、修订募集资金管理制度、修订稽核审计工作制度等8项议案，并听取了2022年第三季度非公开发行公司债券募集资金存放及使用情况专项审计的报告。
6.2022年11月30日，本人参加第九届董事会审计委员会2022年第五次会议，会议审议通过了修订公司预算管理办法的议案。
三、对公司重大事项发表独立意见的情况
2022年度，本人与公司其他独立董事按照规定程序共同对相关重大事项发表独立意见，具体如下：
（一）2022年1月5日，在公司第九届董事会第十一次会议中，对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
（二）2022年2月25日，在公司第九届董事会第十三次会议中，对公司延长非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期事项发表了事前认可意见和独立意见。
（三）2022年3月16日，在公司第九届董事会第十四次会议中，分别对公司2021年度高级管理人员绩效考核结果、2021年度利润分配预案、2021年度内部控制评价报告、2021年度日常关联交易实际发生情况、控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况、会计政策变更事项发表了独立意见，分别对聘任公司2022年年度财务报告审计
机构和内部控制审计机构、预计公司2022年度日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（四）2022年4月27日，在公司第九届董事会第十五次会议中，对公司关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（五）2022年8月18日，在公司第九届董事会第十七次会议中，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见。
（六）2022年11月30日，在公司第九届董事会第十九次会议中，对公司补选莫宏胜先生,赵妮妮女士为公司第九届董事会非独立董事候选人事项发表了独立意见。
四、现场检查情况
2022年，本人积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理、重大事项进展、董事会决议的执行落实等方面情况的汇报，深入了解公司经营管理情况。本人持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务开展及管理情况，切实履行独立董事职责。
五、保护投资者权益方面的工作
（一）监督公司信息披露情况
2022年，公司共披露定期报告4份、临时公告文件113份，
均不存补充或更正的情形。本人认为，公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。
（二）现金分红及其他投资者回报情况
2022年，公司严格按照《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的有关规定制定并实施了2021年度利润分配方案，公司2021年度现金分红总额占利润分配总额的比例为100%，利润分配总额占2021年度母公司实现的可分配利润的比例为73.74%。本人认为，公司高度重视股东回报，利润分配方案兼顾了股东合理回报与公司持续发展之间的平衡，充分维护了公司股东，特别是中小股东的利益。
（三）内部控制执行情况
本人与公司内审部门、外审机构保持密切沟通，深入了解公司内控制度建设及执行情况，听取公司每季度内部审计工作报告。2022年，公司修订及新制订制度297项，内部审计提出管理提升建议313条。本人认为，公司能够持续完善内控机制，报告期内公司内控制度总体上得以有效执行。
（四）公司及股东承诺履行情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提请董事会召开临时股东大会的情况；
（三）无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（四）无向董事会提议聘任或解聘会计师事务所的情况；
（五）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2022年，在本人履行独立董事职责时，得到了公司股东、董事会、监事会和经营层的积极配合和大力支持，公司为本人履行职责提供了必需的工作条件和必要的协助。
2023年，本人将继续严格按照有关法律法规对独立董事的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：倪受彬
国海证券股份有限公司独立董事2022年度履职报告
刘劲容（2023年5月19日）
本人作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》的规定，在2022年度的工作中，忠实勤勉履行职责，按规定出席公司的相关会议、积极参加各项培训，对需要独立董事发表意见的相关事项独立客观地发表意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议、股东大会情况
2022年，公司共召开董事会会议10次、股东大会3次，本人出席董事会会议、股东大会具体情况见下表：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议 | 出席股东大会次数 | |||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票表决 情况 | ||
| 刘劲容 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 对全部议案均投同意票 | 3 |
2022年度，本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使独立董事职权，对公司相关事项发表专业意见，在作出判断时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，立场客观公正。在履职过程中，充分维护公司和股东的利益。
二、参加董事会专门委员会会议情况
本人担任公司第九届董事会薪酬与提名委员会委员、风险控制委员会委员、审计委员会委员。2022年度，本人按有关法律法规及公司董事会专门委员会工作细则的规定认真履行相关职责：
（一）参加薪酬与提名委员会会议情况
1.2022年1月5日，本人参加第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第一次会议，会议审议通过了聘任蒋健先生为公司副总裁、聘任程明先生为公司副总裁、确定副总裁蒋健先生、程明先生岗位工资标准等3项议案，并听取了发放涉密高管保密津贴的报告。
2.2022年2月25日，本人参加第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第二次会议，审议通过了修订公司高级管理人员考核管理办法的议案。
3.2022年3月2日，本人参加第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第三次会议，会议评议拟定了2021年度董事履职考核结果及高级管理人员绩效考核结果，审议通过了2021年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明、2021年度
高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明、董事会薪酬与提名委员会2021年度工作报告等5项议案。
4.2022年3月16日，本人参加第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第四次会议，会议审议通过了公司高级管理人员2021年度绩效奖金分配事宜。
5.2022年6月29日，本人参加第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第五次会议，会议审议通过了调整覃力同志相关薪酬的议案。
6.2022年8月1日，本人参加第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第六次会议，会议分别听取了蒋健同志、程明同志履行高级管理人职责考察情况的2项报告。
7.2022年11月30日，本人参加第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第七次会议，会议审议通过了补选莫宏胜先生、赵妮妮女士为公司第九届董事会非独立董事的议案。
此外，本人参与了公司与副总裁兼首席风险官吴凌翔先生续签劳动合同事项的研究讨论，并出具了书面确认意见。
（二）参加风险控制委员会会议情况
1.2022年3月15日，本人参加第九届董事会风险控制委员会2022年第一次会议，会议审议通过了公司董事会风险控制委员会2021年度工作报告、2021年度合规报告、2021年度风险控制指标报告、2021年度风险评估报告、2022年度风险偏好及风险容忍度方案等5项议案。
2.2022年8月18日，本人参加第九届董事会风险控制
委员会2022年第二次会议，会议审议通过了公司2022年中期风险控制指标报告。
3.2022年11月30日，本人参加第九届董事会风险控制委员会2022年第三次会议，会议审议通过了公司2022年反洗钱业务专项审计报告。
（三）参加审计委员会会议情况
1.本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的年审项目注册会计师就公司2021年度财务报告审计及内部控制审计有关事项进行了沟通与交流。
2.2022年3月15日，本人参加第九届董事会审计委员会2022年第一次会议，会议审议通过了董事会审计委员会2021年度工作报告、2021年年度报告及摘要、2021年度财务决算报告、2022年度财务预算报告、2021年度内部控制评价报告、2021年度募集资金存放与使用情况专项报告、2021年度关联交易专项审计报告、2021年度内部审计工作情况报告、预计2022年度日常关联交易、聘任2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构等10项议案，并听取了2021年下半年公司担保、大额资金往来、财务资助等专项检查报告。
3.2022年4月27日，本人参加第九届董事会审计委员会2022年第二次会议，会议审议通过了2022年第一季度报告、2022年第一季度内部审计工作报告、孙公司国海良时资
本管理有限公司与关联方开展现货类贸易业务、修订公司资产负债管理办法等4项议案。
4.2022年8月18日，本人参加第九届董事会审计委员会2022年第三次会议，会议审议通过了公司2022年半年度报告及摘要、2022年上半年内部审计工作情况报告、修订内部控制评价办法等3项议案，并听取了2022年上半年公司关联交易、担保、大额资金往来等事项专项检查报告及2022年第二季度非公开发行公司债券募集资金存放及使用情况专项审计报告。
5.2022年10月28日，本人参加第九届董事会审计委员会2022年第四次会议，会议审议通过了公司2022年第三季度报告、2022年第三季度内部审计工作情况报告、修订公司利润分配管理制度、修订对外担保管理制度、修订对外提供财务资助管理制度、修订关联交易管理制度、修订募集资金管理制度、修订稽核审计工作制度等8项议案，并听取了2022年第三季度非公开发行公司债券募集资金存放及使用情况专项审计的报告。
6.2022年11月30日，本人参加第九届董事会审计委员会2022年第五次会议，会议审议通过了修订公司预算管理办法的议案。
三、对公司重大事项发表独立意见的情况
2022年度，本人与公司其他独立董事按照规定程序共同对相关重大事项发表独立意见，具体如下：
（一）2022年1月5日，在公司第九届董事会第十一次会议中，对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
（二）2022年2月25日，在公司第九届董事会第十三次会议中，对公司延长非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期事项发表了事前认可意见和独立意见。
（三）2022年3月16日，在公司第九届董事会第十四次会议中，分别对公司2021年度高级管理人员绩效考核结果、2021年度利润分配预案、2021年度内部控制评价报告、2021年度日常关联交易实际发生情况、控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况、会计政策变更事项发表了独立意见，分别对聘任公司2022年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构、预计公司2022年度日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（四）2022年4月27日，在公司第九届董事会第十五次会议中，对公司关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（五）2022年8月18日，在公司第九届董事会第十七次会议中，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见。
（六）2022年11月30日，在公司第九届董事会第十九次会议中，对公司补选莫宏胜先生,赵妮妮女士为公司第九届董事会非独立董事候选人事项发表了独立意见。
四、现场检查情况
2022年，本人积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理、重大事项进展、董事会决议的执行落实等方面情况的汇报，深入了解公司经营管理情况。本人持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务开展及管理情况，切实履行独立董事职责。
五、保护投资者权益方面的工作
（一）监督公司信息披露情况
2022年，公司共披露定期报告4份、临时公告文件113份，均不存补充或更正的情形。本人认为，公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。
（二）现金分红及其他投资者回报情况
2022年，公司严格按照《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的有关规定制定并实施了2021年度利润分配方案，公司2021年度现金分红总额占利润分配总额的比例为100%，利润分配总额占2021年度母公司实现的可分配利润的比例为73.74%。本人认为，公司高度重视股东回报，利润分配方案兼顾了股东合理回报与公司持续发展之间的平
衡，充分维护了公司股东，特别是中小股东的利益。
（三）内部控制执行情况
本人与公司内审部门、外审机构保持密切沟通，深入了解公司内控制度建设及执行情况，听取公司每季度内部审计工作报告。2022年，公司修订及新制订制度297项，内部审计提出管理提升建议313条。本人认为，公司能够持续完善内控机制，报告期内公司内控制度总体上得以有效执行。
（四）公司及股东承诺履行情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提请董事会召开临时股东大会的情况；
（三）无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（四）无向董事会提议聘任或解聘会计师事务所的情况；
（五）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2022年，在本人履行独立董事职责时，得到了公司股东、董事会、监事会和经营层的积极配合和大力支持，公司为本人履行职责提供了必需的工作条件和必要的协助。
2023年，本人将继续严格按照有关法律法规对独立董事
的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：刘劲容
国海证券股份有限公司独立董事2022年度履职报告
阮数奇（2023年5月19日）
本人作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》的规定，在2022年度的工作中，忠实勤勉履行职责，按规定出席公司的相关会议、积极参加各项培训，对需要独立董事发表意见的相关事项独立客观地发表意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议、股东大会情况
2022年，公司共召开董事会会议10次、股东大会3次，本人出席董事会会议、股东大会具体情况见下表：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议 | 出席股东大会次数 | |||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票表决 情况 | ||
| 刘劲容 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 对全部议案均投同意票 | 3 |
2022年度，本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使独立董事职权，对公司相关事项发表专业意见，在作出判断时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，立场客观公正。在履职过程中，充分维护公司和股东的利益。
二、参加董事会专门委员会会议情况
本人担任公司第九届董事会审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员、风险控制委员会委员。2022年度，本人按有关法律法规及公司董事会专门委员会工作细则的规定认真履行相关职责：
（一）参加审计委员会会议情况
1.本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，组织审计委员会委员与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的年审项目注册会计师就公司2021年度财务报告审计及内部控制审计有关事项进行了沟通与交流。
2.2022年3月15日，本人主持召开第九届董事会审计委员会2022年第一次会议，会议审议通过了董事会审计委员会2021年度工作报告、2021年年度报告及摘要、2021年度财务决算报告、2022年度财务预算报告、2021年度内部控制评价报告、2021年度募集资金存放与使用情况专项报告、2021年度关联交易专项审计报告、2021年度内部审计工作情况报告、预计2022年度日常关联交易、聘任2022年度财务报告审
计机构和内部控制审计机构等10项议案，并听取了2021年下半年公司担保、大额资金往来、财务资助等专项检查报告。
3.2022年4月27日，本人主持召开第九届董事会审计委员会2022年第二次会议，会议审议通过了2022年第一季度报告、2022年第一季度内部审计工作报告、孙公司国海良时资本管理有限公司与关联方开展现货类贸易业务、修订公司资产负债管理办法等4项议案。
4.2022年8月18日，本人主持召开第九届董事会审计委员会2022年第三次会议，会议审议通过了公司2022年半年度报告及摘要、2022年上半年内部审计工作情况报告、修订内部控制评价办法等3项议案，并听取了2022年上半年公司关联交易、担保、大额资金往来等事项专项检查报告及2022年第二季度非公开发行公司债券募集资金存放及使用情况专项审计报告。
5.2022年10月28日，本人主持召开第九届董事会审计委员会2022年第四次会议，会议审议通过了公司2022年第三季度报告、2022年第三季度内部审计工作情况报告、修订公司利润分配管理制度、修订对外担保管理制度、修订对外提供财务资助管理制度、修订关联交易管理制度、修订募集资金管理制度、修订稽核审计工作制度等8项议案，并听取了2022年第三季度非公开发行公司债券募集资金存放及使用情况专项审计的报告。
6.2022年11月30日，本人主持召开第九届董事会审计
委员会2022年第五次会议，会议审议通过了修订公司预算管理办法的议案。
（二）参加薪酬与提名委员会会议情况
1.2022年1月5日，本人参加第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第一次会议，会议审议通过了聘任蒋健先生为公司副总裁、聘任程明先生为公司副总裁、确定副总裁蒋健先生、程明先生岗位工资标准等3项议案，并听取了发放涉密高管保密津贴的报告。
2.2022年2月25日，本人参加第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第二次会议，审议通过了修订公司高级管理人员考核管理办法的议案。
3.2022年3月2日，本人参加第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第三次会议，会议评议拟定了2021年度董事履职考核结果及高级管理人员绩效考核结果，审议通过了2021年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明、2021年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明、董事会薪酬与提名委员会2021年度工作报告等5项议案。
4.2022年3月16日，本人参加第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第四次会议，会议审议通过了公司高级管理人员2021年度绩效奖金分配事宜。
5.2022年6月29日，本人参加第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第五次会议，会议审议通过了调整覃力同志相关薪酬的议案。
6.2022年8月1日，本人参加第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第六次会议，会议分别听取了蒋健同志、程明同志履行高级管理人职责考察情况的2项报告。
7.2022年11月30日，本人参加第九届董事会薪酬与提名委员会2022年第七次会议，会议审议通过了补选莫宏胜先生、赵妮妮女士为公司第九届董事会非独立董事的议案。
此外，本人参与了公司与副总裁兼首席风险官吴凌翔先生续签劳动合同事项的研究讨论，并出具了书面确认意见。
（三）参加风险控制委员会会议情况
1.2022年3月15日，本人参加第九届董事会风险控制委员会2022年第一次会议，会议审议通过了公司董事会风险控制委员会2021年度工作报告、2021年度合规报告、2021年度风险控制指标报告、2021年度风险评估报告、2022年度风险偏好及风险容忍度方案等5项议案。
2.2022年8月18日，本人参加第九届董事会风险控制委员会2022年第二次会议，会议审议通过了公司2022年中期风险控制指标报告。
3.2022年11月30日，本人参加第九届董事会风险控制委员会2022年第三次会议，会议审议通过了公司2022年反洗钱业务专项审计报告。
三、对公司重大事项发表独立意见的情况
2022年度，本人与公司其他独立董事按照规定程序共同对相关重大事项发表独立意见，具体如下：
（一）2022年1月5日，在公司第九届董事会第十一次会议中，对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
（二）2022年2月25日，在公司第九届董事会第十三次会议中，对公司延长非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期事项发表了事前认可意见和独立意见。
（三）2022年3月16日，在公司第九届董事会第十四次会议中，分别对公司2021年度高级管理人员绩效考核结果、2021年度利润分配预案、2021年度内部控制评价报告、2021年度日常关联交易实际发生情况、控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况、会计政策变更事项发表了独立意见，分别对聘任公司2022年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构、预计公司2022年度日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（四）2022年4月27日，在公司第九届董事会第十五次会议中，对公司关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（五）2022年8月18日，在公司第九届董事会第十七次会议中，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见。
（六）2022年11月30日，在公司第九届董事会第十九次会议中，对公司补选莫宏胜先生,赵妮妮女士为公司第九届董事会非独立董事候选人事项发表了独立意见。
四、现场检查情况
2022年，本人积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理、重大事项进展、董事会决议的执行落实等方面情况的汇报，深入了解公司经营管理情况。本人持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务开展及管理情况，切实履行独立董事职责。
五、保护投资者权益方面的工作
（一）监督公司信息披露情况
2022年，公司共披露定期报告4份、临时公告文件113份，均不存补充或更正的情形。本人认为，公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。
（二）现金分红及其他投资者回报情况
2022年，公司严格按照《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的有关规定制定并实施了2021年度利润分配方案，公司2021年度现金分红总额占利润分配总额的比例为100%，利润分配总额占2021年度母公司实现的可分配利润的比例为73.74%。本人认为，公司高度重视股东回报，利润分配方案兼顾了股东合理回报与公司持续发展之间的平
衡，充分维护了公司股东，特别是中小股东的利益。
（三）内部控制执行情况
本人与公司内审部门、外审机构保持密切沟通，深入了解公司内控制度建设及执行情况，听取公司每季度内部审计工作报告。2022年，公司修订及新制订制度297项，内部审计提出管理提升建议313条。本人认为，公司能够持续完善内控机制，报告期内公司内控制度总体上得以有效执行。
（四）公司及股东承诺履行情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提请董事会召开临时股东大会的情况；
（三）无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（四）无向董事会提议聘任或解聘会计师事务所的情况；
（五）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2022年，在本人履行独立董事职责时，得到了公司股东、董事会、监事会和经营层的积极配合和大力支持，公司为本人履行职责提供了必需的工作条件和必要的协助。
2023年，本人将继续严格按照有关法律法规对独立董事
的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：阮数奇
国海证券股份有限公司董事会关于2022年度董事绩效考核和薪酬情况的
专项说明（2023年5月19日）
根据《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《国海证券股份有限公司章程》《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》（以下简称《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》）的有关规定，国海证券股份有限公司（以下简称公司）对董事2022年度履职情况进行了考核。具体如下：
一、2022年度董事履职考核与薪酬原则
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，对董事2022年度进行考核的内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，独立董事还对其独立性作出考核。董事兼任公司其他职务的，除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。董事长按照公司相关制度进行绩效考核。
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个
人所得税。董事兼任公司其他职务的，其薪酬除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行管理。
二、2022年度董事履职考核程序
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，公司董事的考核由董事会组织实施。董事会薪酬与提名委员会对董事2022年度履职情况评议拟定初步考核结果，提交董事会审议确定。董事会薪酬与提名委员会及董事会对每位董事履职考核情况进行审议时，当事董事回避表决。
三、2022年度董事履职考核结果及薪酬
依照上述原则和程序，各位董事 2022年度履职考核结果及薪酬具体如下：
（一）公司各位董事 2022年度履职考核结果均为称职。
（二）董事年度薪酬采用津贴制。经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，第九届董事会非独立董事津贴为每人每年120,000元人民币（税前），独立董事津贴为每人每年150,000元人民币（税前）。董事津贴由公司按月平均发放，代扣代缴个人所得税。公司董事长何春梅女士按相关规定未在公司领取2022年度董事津贴。董事出席公司董事会会议、股东大会，以及发生与履行董事职责相关的其他费用由公司承担。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司董事会关于2022年度高级管理人员履职、绩效考核和
薪酬情况的专项说明（2023年5月19日）
根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规和《国海证券股份有限公司章程》《国海证券股份有限公司高级管理人员考核管理办法（2023年3月修订）》（以下简称《高管考核办法》）的有关规定，国海证券股份有限公司（以下简称公司）董事会对高级管理人员（包括现任及报告期内离任高级管理人员）进行了绩效考核，并据此确定高级管理人员绩效薪酬。具体如下：
一、2022年度高级管理人员履职及公司经营业绩情况
2022年是极不平凡、不寻常的一年，受国内外多重超预期因素影响，证券市场主要股票指数震荡调整，股基成交量同比下降，债券市场波动加剧，证券行业整体经营业绩承压。在公司党委和董事会的领导下，经营层团结带全体员工抗压奋进，以打造投研核心能力、提升发展质量为切入点，坚定推进客户、精品、能力提升“三大工程”，加强精益管理，落实降本增效，稳住经营基本盘，全年实现合并营业收入
36.17亿元、归属于母公司净利润2.49亿元。虽然经营业绩不达预期，但是在加快推动业务转型、精品打造、管理提升，发展绿色金融，服务实体经济和地方经济等改革发展上，扎
扎实实做了许多的工作并取得新成效，进一步夯实公司高质量发展的基础。
二、2022年度高级管理人员绩效考核情况
根据《高管考核办法》，高级管理人员考核的主要内容包括公司绩效目标（包括整体与分管领域），政治品质，落实一岗双责、意识形态、合规诚信廉洁、风险管理等情况，及工作能力作风（包括践行文化、战略执行、团队建设、团结协作、联系群众等）；为激励高级管理人员积极履职作为，贯彻新发展理念，推动公司高质量发展，对在服务国家战略和实体经济、党建、改革创新、文化品牌建设、化解存量风险、履行社会责任等重点工作中作出突出贡献的，可参照监管部门、行业自律组织评级评估政策及相关文件规定，予以综合评议加分；同时参照相关规定，新增高管考核优秀等次比例强制分布的要求。董事会薪酬与提名委员会评议拟定高级管理人员的考核结果，并提交董事会审议确定。独立董事对考核结果进行审核并出具意见。
三、2022年度高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员的年度薪酬主要由岗位工资和绩效奖金构成。岗位工资根据公司薪酬制度确定，按月发放；绩效奖金按照年度经营管理目标完成情况计提，并与年度考核结果挂钩，在次年发放。同时，高级管理人员年度绩效奖金按照《证券公司治理准则》及公司《绩效奖金延期支付实施细则》等要求进行递延，延期支付的绩效奖金本金及收益（如
有）归其本人所有。在延期支付期间，高级管理人员未能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重大风险,公司可停止支付全部或者部分未支付的延期绩效奖金。
2022年，公司根据第九届董事会第十四次会议审定的考核结果确定并发放了高级管理人员2021年度的绩效奖金，并按规定对2021年度部分绩效奖金进行了延期。2023年，公司将根据第九届董事会第二十二次会议审定的考核结果确定并发放高级管理人员2022年度的绩效奖金，并严格执行延期支付规定。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司2022年度监事会工作报告
（2023年5月19日）
2022年，国海证券股份有限公司（以下简称公司）监事会在股东的大力支持下，在公司董事会和经营管理层积极配合下，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，围绕公司战略重点和工作任务，持续加强自身建设、完善制度规范、整合监督资源、优化监督机制，扎实开展各项监督检查工作，促进公司规范运作和健康发展，切实维护了公司及股东的合法权益。现将2022年度主要工作报告如下：
一、2022年工作情况
（一）监事会召开及监事履职情况
1.监事会召开情况
报告期内，公司监事会召开了5次会议，审议通过22项议案，会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规的规定，并依法履行了相应的信息披露义务。具体情况如下：
（1）公司第九届监事会第八次会议于2022年2月25日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了《关于补选张传飞先生为公司第九届监事会监事的议案》《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董
事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》《关于审议<国海证券股份有限公司高级管理人员考核管理办法（2022年修订）>的议案》。
（2）公司第九届监事会第九次会议于2022年3月16日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了《关于审议公司2021年度监事会工作报告的议案》《关于审议公司2021年度监事履职考核报告的议案》《关于审议公司2021年度监事长绩效考核结果的议案》《关于监事会对2021年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》《关于审议公司2021年度财务决算报告的议案》《关于审议公司2022年度财务预算报告的议案》《关于审议公司2021年年度报告及摘要的议案》《关于审议公司2021年度社会责任暨ESG报告的议案》《关于审议公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于审议公司2021年度风险控制指标报告的议案》《关于审议公司2021年度风险评估报告的议案》《关于审议公司2021年度合规报告的议案》《关于审议公司2021年度廉洁从业管理情况报告的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
（3）公司第九届监事会第十次会议于2022年4月27日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了《关于审议公司2022年第一季度报告的议案》。
（4）公司第九届监事会第十一次会议于2022年8月18日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过
了《关于审议公司2022年半年度报告及摘要的议案》《关于审议公司2022年中期风险控制指标报告的议案》《关于审议<国海证券股份有限公司内部控制评价办法（2022年修订）>的议案》。
（5）公司第九届监事会第十二次会议于2022年10月28日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了《关于审议公司2022年第三季度报告的议案》。
2.监事履职情况
公司监事会由3名监事组成。2022年2月14日，蒋曼萍女士因工作变动辞去公司第九届监事会监事职务，仍履行监事职责；2022年3月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，补选张传飞先生为公司第九届监事会监事，张传飞先生即日起正式履职，蒋曼萍女士不再履行监事职责。
公司全体监事能够勤勉尽责履职，报告期内均亲自出席了全部监事会会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使表决权，充分履行监事职责，公司监事参加监事会会议情况如下：
| 姓名 | 职务 | 应参加监事会次数 | 亲自出席监事会次数 | 委托出席监事会次数 | 缺席监事会次数 | 投票表决情况 |
| 兰海航 | 监事长、 职工监事 | 5 | 5 | 0 | 0 | 对所有议案投同意票 |
| 张传飞 | 监事 | 3 | 3 | 0 | 0 | 对所有议案投同意票 |
王洪平
| 王洪平 | 监事 | 5 | 5 | 0 | 0 | 对所有议案投同意票 |
| 蒋曼萍（离任） | 监事 | 2 | 2 | 0 | 0 | 对所有议案投同意票 |
（二）严格履行监事会监督职责
1.监事会成员依据《公司章程》的规定出席了公司2021年年度股东大会、2022年第一次、第二次临时股东大会，并列席了2022年度召开全部的10次董事会会议。通过出席、列席上述会议，监督董事、高级管理人员出席股东大会、董事会会议的情况，审阅公司各项工作报告和专项报告，对会议的召开程序、议事方式和内容、决议事项表决程序等合法合规性进行实时监督，并就相关事项发表独立意见，切实维护公司及股东的合法权益。
2.监事会积极关注公司经营管理的各项工作，监事长参加了公司党委会、重要经营管理工作会议和办公例会，站在公司及职工的立场，根据规定和要求，提出监督意见和建议，对公司经营层决策的有关程序及贯彻落实股东大会、董事会决议情况行使了监督职责。
3.监事会积极关注公司的财务状况，充分履行了监事会对公司财务、经营状况的了解和监督职能。监事会借助稽核审计部、风险管理一部、纪检部等部门的力量对公司的财务状况实施监督和检查；同时，通过听取和审阅财务预算报告、财务决算报告、审计报告、财务分析报告等，全面了解公司
财务指标、会计政策的执行、资金运用、资产减值的计提等状况，有效开展对公司财务情况的监督。
4.监事会积极协助公司党委、纪委继续抓好“四风”问题的整改治理，促进作风建设取得新进步。在全公司开展“学党史、转作风、提效能、展形象、创一流”提升自身建设专项行动，作风建设成果持续巩固。在党委内部巡察中，将政治巡察与业务检查结合起来，将全面从严治党与廉洁从业结合起来，全年完成对2家单位的内部巡察，发挥巡察利剑作用。加强日常关键环节监督，开展享乐奢靡四个方面突出问题专项整治、节假日公车管理等专项治理和专项检查，针对关键人员、重要环节开展作风建设的监督，营造风清气正的发展环境。
5.监事会借助公司稽核审计部、法律合规部、风险管理一部等部门的力量，加强和完善合规、风控的管理。一是借助稽核审计部的力量，全年组织实施审计项目99个；二是监事会办公室结合年度工作重点，开展了对2家分公司和1家营业机构的现场检查；三是借助法律合规部的力量，实施合规检查16项；四是借助风险管理一部的力量，进一步提高风险管理的标准化、信息化、专业化水平，确保公司各类风险可测控可承受，推动公司业务稳健发展。
6.加强与工会协作。公司监事长作为职工监事，积极代表职工参与公司管理，参与与职工切身利益相关的重大事项研究讨论并发表意见。同时，公司监事会和工会紧密协作，
积极开展调研和员工关怀活动，听取员工的建议和意见，并将员工的普遍诉求通过多种形式传达给公司。监事长深入公司基层，2022年内先后到安徽、浙江、广西等地多家分支机构和基层单位进行调研，了解基层业务开展情况及员工思想动态。
7.监事会积极关注公司的企业文化建设，公司监事长作为企业文化建设委员会工作小组组长，通过参加公司企业文化会议，对企业文化的建设提出意见和建议，开展有效监督。注重牢牢守住意识形态底线，将文化建设作为落实意识形态工作和凝聚力建设的重要抓手，大力推进文化强企战略，推动文化践行、文化宣传、文化评价三项重点工作，以文化聚人心、促活力。
8.监事会注重对董事、高级管理人员履职监督。2022年，监事会通过审阅稽核审计报告和廉洁从业管理情况报告，履行对公司董事、高级管理人员廉洁从业管理职责情况的监督。在高级管理人员离职后，按照监管要求和公司制度规定及时组织开展离任审计工作，聘请外部会计师事务所开展了1次高级管理人员离任审计，有关审计报告按程序及时报送监管部门。
二、监事会对公司董事会、经营层有关事项发表的意见
报告期内，监事会对公司规范运作、财务状况、定期报告编制、内部控制等方面进行了持续关注，在此基础上，对公司发表以下意见：
（一）关于公司董事会规范运作情况的意见
报告期内，监事会严格执行《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，依法对董事会运作情况进行监督。公司监事会成员列席了董事会历次会议，并对公司董事会的召集、召开及会议表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。监事会认为，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定规范运作；公司重大经营决策程序合规有效；董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行职责。董事在执行公司职务时不存在违反相关法律法规、《公司章程》规定或损害公司利益和股东利益的行为。
（二）关于公司经营层履行职责情况的意见
报告期内，监事长参加了公司党委会、重要经营管理工作会议和办公例会，及时掌握公司各项决策的过程和实施效果，并进行监督。
2022年，公司认真贯彻党中央、国务院决策部署和自治区党委政府的工作要求，落实公司“12345”工作方针，在业务转型、精品打造、管理提升等改革发展工作上有突破、有亮点，不断夯实高质量发展基础。监事会认为，2022年经营层能够严格遵守相关法律法规、《公司章程》的规定，狠抓公司“十四五”战略规划的落实，工作勤勉尽责，开拓进取，团结务实，认真执行董事会的各项决议，严格按照董事会的决议和授权积极开展工作，经营层2022年所作的重要
决策程序合法规范，并能带头遵守和执行公司内部各项规章制度。董事会制订的经营层定期述职、定期考核制度科学有效。监事会未发现公司高级管理人员在执行公司职务时存在违反相关法律法规、《公司章程》规定或损害公司利益和股东利益的行为。
（三）关于公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会召开会议审核公司季度报告、半年度报告、年度报告等文件；通过多种方式检查公司财务情况，对公司的财务情况进行监督。监事会认真审议了公司2022年年度报告、会计报表及相关财务资料。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照企业会计准则及相关规定编制的2022年财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司董事会编制和审议2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2022年度的经营管理和财务状况等实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）关于公司信息披露事务管理工作的意见
公司依照有关法律法规和监管要求，建立健全信息披露事务管理制度，并严格执行。报告期内，公司共披露了4份定期报告、113份临时公告文件。监事会认为，公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事
项及公司的财务状况、经营成果。
（五）关于公司企业文化建设的意见
报告期内，公司根据证券行业文化建设十要素要求，不断深化文化强企的理念，深入实践“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化。从党建引领、合规风控、廉洁从业、选人用人、社会责任等环节入手加强企业文化建设。开展企业文化月、合规诚信廉洁日、合规管理强化年法治建设等活动，推动企业文化内化于心、外化于行。监事会认为：公司企业文化建设工作稳步推进，公司开展的一系列企业文化建设活动，激发了员工的责任感和使命感，让文化价值观成为员工的行动自觉，公司文化约束力凝聚力、发展软实力进一步提升。
（六）关于合规管理工作的意见
报告期内，公司认真落实各项监管要求，围绕高质量发展主线，通过建立健全合规管理制度和体系，实现对合规风险的有效识别和防范化解，培育全员主动合规文化，增强自我约束能力，保障公司及全体工作人员在经营管理和执业过程中的行为符合法律、法规和准则。设立“合规诚信廉洁日”，加强合规风控文化建设，打造全员合规风控文化。创新管理模式，在零财委试行区域合规管理，推行党支部纪检委员与分支机构合规专员“一肩挑”。监事会审阅了公司《2022年度合规报告》，对报告内容无异议。
（七）关于内部控制和风险管理工作的意见
报告期内，公司能够依照各项监管法律法规及规章制度的要求，建立健全内部控制制度并有效实施。公司建立健全组织架构、运行管理机制、人才队伍、信息系统，不断增强合规风控管理的全面性、独立性、主动性、专业性。2022年各项风险指标均符合预警标准与监管标准。监事会审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》《2022年度风险评估报告》。监事会认为，两个报告客观、真实、准确、完整的反映了公司内部控制和风险管理的实际情况。
（八）报告期内，公司无内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（九）报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害公司利益的情形。
三、2023年监事会工作计划
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司监事会将围绕“双提双增年”的指导思想，一如既往恪尽职守，充分发挥监事会在公司治理中的独立监督作用，为公司高质量发展保驾护航。2023年，公司监事会将着力开展以下重点工作：
（一）严格按照规定组织召开监事会会议，并列席董事会会议和出席股东大会等相关会议
监事会将持续规范监事会会议的召集召开，认真审议公司定期报告和其他重要事项，进一步提高监事会会议议事监督效能；积极列席董事会，出席股东大会，监督相关会议的
召集召开程序和决策过程的合法合规性，认真审阅相关会议资料，提出建设性的意见和建议。
（二）突出监督重点，切实履行监督职责
2023年，监事会将密切关注行业新规和监管要求，继续按照相关法律法规的要求，监督董事会和经营层落实股东大会决议，履行合规管理、全面风险管理、廉洁从业管理及反洗钱等职责，敦促董事及高级管理人员勤勉尽责、合规履职。进一步完善公司内部控制和监督机制，促进公司合规管理和全面风险管理体系持续健全、有效。结合公司提质增效的管理要求，监事会将借助相关部门的力量，加强对公司财务、经营管理、管理效能等开展监督检查，对高级管理人员的履职情况开展内部稽核或外部审计，切实提高监督检查质量，维护公司及股东合法权益。
（三）强化监事会自身建设，提升监事会工作质量
2023年，公司监事会将积极组织监事学习证券行业业务知识和法律法规，持续加强对监事会成员的培训，了解行业动态，提高业务水平及履职能力。组织监事开展同业交流，学习借鉴同业先进经验和作法；通过到公司的分支机构进行实地调研等活动，深入了解公司业务的发展情况。督促监事会成员廉洁从业，树立纪律意识、规矩意识和底线意识。
国海证券股份有限公司监事会
国海证券股份有限公司监事会关于2022年度监事绩效考核和薪酬情况的
专项说明（2023年5月19日）
根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《国海证券股份有限公司章程》《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》（以下简称《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》）的有关规定，国海证券股份有限公司（以下简称公司）对监事 2022年度履职情况进行了考核。具体如下：
一、2022年度监事履职考核与薪酬原则
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，对监事2022年度进行考核的内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。监事兼任公司其他职务的，除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。监事长按照公司相关制度进行绩效考核。
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，监事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税。监事兼任公司其他职务的，其薪酬除按照《董事、
监事履职考核与薪酬管理制度》进行管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行管理。
二、2022年度监事履职考核程序
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，公司监事的考核由监事会组织实施。监事会对每位监事履职考核情况进行审议时，当事监事回避表决。
三、2022年度监事履职考核结果及薪酬
依照上述原则和程序，各位监事 2022年度履职考核结果及薪酬具体如下：
（一）公司各位监事2022年度履职考核结果均为称职。
（二）监事年度薪酬采用津贴制。经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，第九届监事会监事津贴为每人每年72,000元人民币（含税）。监事津贴由公司按月平均发放，代扣代缴个人所得税。监事出席公司监事会、股东大会会议及列席董事会会议等，以及发生与履行监事职责相关的其他费用由公司承担。
（三）公司监事长兰海航先生为职工监事，除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行考核外，还需根据公司相关制度进行绩效考核。监事长的年度绩效奖金根据《证券公司治理准则》《国海证券股份有限公司绩效奖金延期支付实施细则》的规定，当年绩效奖金的60%于年度绩效奖金发放期间发放，剩余40%采取延期方式支付，并遵循等分原则在3年内发放完毕，延期支付的绩效奖金本金及收益
（如有）归其本人所有。在延期支付期间，若监事长未能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重大风险,公司可停止支付全部或者部分未支付的延期绩效奖金。
国海证券股份有限公司监事会
国海证券股份有限公司2022年度财务决算报告
（2023年5月19日）
2022年，在国际政经格局反复博弈的大背景下，金融市场震荡调整，主要股指均同比下跌，二级市场成交量同比下降，债券市场波动加剧，证券行业经营业绩整体大幅下滑。面对多重超预期冲击，国海证券股份有限公司（以下简称公司）认真落实党中央会议精神，贯彻“12345”工作方针，以打造投研核心能力、提升发展质量为切入点，稳住经营基本盘。公司全年实现合并营业收入 36.17亿元，利润总额
4.47亿元，净利润3.77亿元，归属于母公司股东的净利润
2.49亿元。现将2022年度财务决算情况汇报如下：
一、合并报表范围及审计情况
2022年度财务报表合并范围包括国海证券股份有限公司和2家全资子公司（国海创新资本投资管理有限公司、国海证券投资有限公司）、2家控股子公司（即国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时期货有限公司）以及42家结构化主体。
2022年度财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告（德师报(审)字(23)第P04774号）。
二、主要财务指标
| 项目（亿元） | 2022年末 | 2021年末 | 同比增减 |
| 总资产 | 738.41 | 758.68 | -3% |
| 归属于母公司股东权益 | 186.07 | 185.65 | 0.2% |
| 项目（亿元） | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 营业收入 | 36.17 | 51.70 | -30% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2.49 | 7.65 | -67% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.14 | -64% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.34 | 4.16 | 下降2.82个百分点 |
三、财务状况
（一）资产负债总体情况
2022年末，公司资产总额738.41亿元，较年初减少
20.27亿元，下降3%；剔除代理买卖证券款的资产总额为
567.14亿元。
2022年末，公司负债总额545.05亿元，较年初减少
21.45亿元，下降4%；剔除代理买卖证券款的负债总额为
373.77亿元，主要为同业拆借融入资金64.93亿元、交易性金融负债29.59亿元、卖出回购金融资产款134.23 亿元、公司债券95.18亿元、次级债券12.40亿元、收益凭证14.75亿元；剔除代理买卖证券款的资产负债率为66%。
（二）股东权益情况
2022年末，归属于母公司股东权益为186.07亿元，较
年初增加0.42亿元，增长0.2%。其中股本54.45亿元，资本公积89.90亿元，较年初无变化；其他综合收益0.01亿元，较年初减少0.17亿元，下降92%；盈余公积7.59亿元，较年初增加0.11亿元，增长1%；一般风险准备18.24亿元，较年初增加0.66亿元，增长4%；未分配利润15.88亿元，较年初减少0.19亿元，下降1%。
四、经营成果
1.2022年度公司实现营业收入36.17亿元，同比减少
15.54亿元，下降30%。其中：
经纪业务手续费净收入8.52亿元，同比减少1.11亿元，下降12%，主要为证券市场交易量同比下降所致。
投资银行业务手续费净收入1.98亿元，同比减少1.58亿元，下降44%，主要为承销业务及财务顾问业务手续费收入减少。
资产管理业务手续费净收入1.89亿元，同比减少0.40亿元，下降18%，主要为集合及单一（定向）资产管理计划收入减少。
基金管理业务手续费净收入7.37亿元，同比减少0.11亿元，下降1%，主要为权益类公募基金管理规模减少。
利息净收入4.64亿元，同比增加3.56亿元，增长330%，其中利息收入增加1.99亿元，主要为自有资金存款利息收入、其他债权投资利息收入增加；利息支出减少1.57亿元，主要为卖出回购金融资产款利息支出、应付短期融资款利息
支出减少。
投资收益5.24亿元，同比减少8.66亿元，下降62%，主要为交易性金融工具的投资收益减少。
公允价值变动收益-3.23亿元，同比减少6.80亿元，主要为交易性金融资产的公允价值变动收益减少。
其他业务收入9.07亿元，同比减少0.65亿元，下降7%，主要为现货贸易收入减少。
2.2022年度公司营业支出31.05亿元，同比减少8.74亿元，下降22%。其中：
业务及管理费用21.78亿元，同比减少3.97亿元，下降15%，其中人力资源费用减少3.62亿元，资产使用费用增加0.16亿元，行政及业务费用减少0.51亿元。
3.2022年度公司实现利润总额4.47亿元，同比减少
7.00亿元，下降61%。
4．2022年度公司所得税费用0.71亿元，同比减少1.70亿元，下降71%。
5．2022年度公司实现净利润3.77亿元，同比减少5.30亿元，下降58%。
6.2022年度实现归属于母公司股东的净利润2.49亿元，同比减少5.15亿元，下降67%。
五、现金流量情况
公司2022年末现金及现金等价物余额266.25亿元，同比增加45.06亿元。其中：
经营活动产生的现金流量净流出25.26亿元，其中，经营活动现金流入83.32亿元，主要为：收取利息、手续费及佣金的现金36.48亿元，拆入资金净增加额15.00亿元，融出资金净减少额17.94亿元；经营活动现金流出108.58亿元，主要为：为交易目的而持有的金融工具净增加额17.12亿元，支付利息、手续费及佣金的现金7.17亿元，回购业务资金净减少额19.95亿元，代理买卖证券支付的现金净额
8.29亿元，支付给职工以及为职工支付的现金15.91亿元。
投资活动产生的现金流量净流入78.21亿元，主要为收回投资收到的现金76.52亿元，取得投资收益收到的现金
3.22亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1.87亿元。
筹资活动产生的现金流量净流出7.89亿元，主要为发行债券收到的现金59.34亿元，偿还债务支付的现金59.53亿元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金7.24亿元。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司2022年年度报告及摘要
（2023年5月19日）
国海证券股份有限公司（以下简称公司）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准则》等规定，编制了2022年年度报告及其摘要，其中2022年年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
公司2022年年度报告及其摘要已经第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月28日登载在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司2022年年度报告》《国海证券股份有限公司2022年年度报告摘要》。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司2022年度利润分配方案
（2023年5月19日）
国海证券股份有限公司（以下简称公司）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为249,245,881.77元，母公司净利润为111,770,324.39元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的10%提取法定盈余公积金11,177,032.44元，按规定计提一般风险准备13,524,049.68元、交易风险准备金11,177,032.44元。母公司2022年度实现的可分配利润为75,892,209.83元，加上年初未分配利润并减去2022年度分配给股东的利润后，2022年末公司未分配利润为689,379,672.05元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因2022年末可供分配利润中公允价值变动收益为负值，无需扣减，故截至2022年12月31日，公司可供投资者分配的利润为689,379,672.05元；公司资本公积余额为8,994,510,695.89元。综合股东利益和公司发展等因素，公司2022年度利润分配预案如下：
以公司现有总股本5,444,525,514股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），不派送股票股利，共分配利润190,558,392.99元，剩余未分配利润
498,821,279.06元转入下一年度；2022年度公司不进行资本公积转增股本。
自董事会审议通过之日起至实施权益分派的股权登记日止，如公司股本总额发生变动，将按照现金分红总额固定不变的原则，按最新股本总额相应调整每股分配比例。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司关于审议公司2023年度自有资金证券投资业务规模
与风险限额的议案（2023年5月19日）
申请国海证券股份有限公司（以下简称公司）2023年度自有资金证券投资业务规模与风险限额如下：
一、自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公司净资本的400%。其风险限额为最大投资规模的3%。
二、自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公司净资本的30%。其风险限额为最大投资规模的10%。
提请股东大会同意上述业务规模与风险限额，并授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。
在下次授权前，本次授权一直有效。
国海证券股份有限公司董事会
关于修订《公司章程》的议案
（2023年5月19日）
为建立健全国海证券股份有限公司ESG治理架构，提请股东大会同意对《公司章程》中董事会及其专门委员会、总裁的职责等相关条款进行修订完善，具体修订情况如下：
《国海证券股份有限公司章程》修订对照表
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一百三十七条 董事会行使下列职权: ...... （二十六）指导督促公司加强文化建设，确定公司文化建设总体目标，推动实现公司文化建设与公司战略二者融合发展，对公司文化建设的有效性承担责任； (二十七)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 | 第一百三十七条 董事会行使下列职权: ...... （二十六）指导督促公司加强文化建设，确定公司文化建设总体目标，推动实现公司文化建设与公司战略二者融合发展，对公司文化建设的有效性承担责任； （二十七）审议公司中长期发展战略以及环境、社会及治理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责； (二十八)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 |
| 第一百五十五条 公司董事会设战略与投资委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 ...... | 第一百五十五条 公司董事会设战略与ESG委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 ...... 战略与ESG委员会的主要职责是： |
原章程条款
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 战略与投资委员会的主要职责是： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究，将文化建设融入公司发展战略并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大经营项目等进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）本章程规定或董事会授权的其他职责。 ...... | （一）对公司中长期发展战略规划进行研究，将文化建设融入公司发展战略并提出建议； （二）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG愿景、目标、政策等；关注ESG相关风险，审阅ESG报告并向董事会提出建议；督导ESG工作开展，推动公司ESG 体系建设； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大经营项目等进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）本章程规定或董事会授权的其他职责。 ...... |
| 第一百七十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席信息官、财务负责人； | 第一百七十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席信息官、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； |
原章程条款
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）落实公司文化建设工作要求，组织实施公司文化建设具体工作； （九）落实公司廉洁诚信从业管理目标，对公司廉洁诚信运营管理承担责任； (十)本章程或董事会授予的其他职权。 | （八）落实公司文化建设工作要求，组织实施公司文化建设具体工作； （九）落实公司廉洁诚信从业管理目标，对公司廉洁诚信运营管理承担责任； （十）组织制订公司中长期发展战略以及ESG的愿景、目标，统筹推进和落实公司发展战略及ESG相关工作； (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 《国海证券股份有限公司章程》之附件：董事会议事规则 | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条 董事会行使下列职权： ...... （二十六）指导督促公司加强文化建设，确定公司文化建设总体目标，推动实现公司文化建设与公司战略二者融合发展，对公司文化建设的有效性承担责任； (二十七)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 | 第四条 董事会行使下列职权： ...... （二十六）指导督促公司加强文化建设，确定公司文化建设总体目标，推动实现公司文化建设与公司战略二者融合发展，对公司文化建设的有效性承担责任； （二十七）审议公司中长期发展战略以及环境、社会及治理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责； (二十八)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 |