国海证券股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年，国海证券股份有限公司（以下简称公司）监事会在股东的大力支持下，在公司董事会和经营管理层积极配合下，严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，围绕公司战略重点和工作任务，持续加强自身建设、完善制度规范、整合监督资源、优化监督机制，扎实开展各项监督检查工作，促进公司规范运作和健康发展，切实维护了公司及股东的合法权益。现将2022年度主要工作报告如下：
一、2022年工作情况
（一）监事会召开及监事履职情况
1.监事会召开情况
报告期内，公司监事会召开了5次会议，审议通过22项议案，会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规的规定，并依法履行了相应的信息披露义务。具体情况如下：
（1）公司第九届监事会第八次会议于2022年2月25日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了《关于补选张传飞先生为公司第九届监事会监事的议案》《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》《关
于审议<国海证券股份有限公司高级管理人员考核管理办法（2022年修订）>的议案》。
（2）公司第九届监事会第九次会议于2022年3月16日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了《关于审议公司2021年度监事会工作报告的议案》《关于审议公司2021年度监事履职考核报告的议案》《关于审议公司2021年度监事长绩效考核结果的议案》《关于监事会对2021年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》《关于审议公司2021年度财务决算报告的议案》《关于审议公司2022年度财务预算报告的议案》《关于审议公司2021年年度报告及摘要的议案》《关于审议公司2021年度社会责任暨ESG报告的议案》《关于审议公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于审议公司2021年度风险控制指标报告的议案》《关于审议公司2021年度风险评估报告的议案》《关于审议公司2021年度合规报告的议案》《关于审议公司2021年度廉洁从业管理情况报告的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
（3）公司第九届监事会第十次会议于2022年4月27日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了《关于审议公司2022年第一季度报告的议案》。
（4）公司第九届监事会第十一次会议于2022年8月18日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了《关于审议公司2022年半年度报告及摘要的议案》《关
于审议公司2022年中期风险控制指标报告的议案》《关于审议<国海证券股份有限公司内部控制评价办法（2022年修订）>的议案》。
（5）公司第九届监事会第十二次会议于2022年10月28日以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了《关于审议公司2022年第三季度报告的议案》。
2.监事履职情况
公司监事会由3名监事组成。2022年2月14日，蒋曼萍女士因工作变动辞去公司第九届监事会监事职务，仍履行监事职责；2022年3月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，补选张传飞先生为公司第九届监事会监事，张传飞先生即日起正式履职，蒋曼萍女士不再履行监事职责。
公司全体监事能够勤勉尽责履职，报告期内均亲自出席了全部监事会会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使表决权，充分履行监事职责，公司监事参加监事会会议情况如下：
| 姓名 | 职务 | 应参加监事会次数 | 亲自出席监事会次数 | 委托出席监事会次数 | 缺席监事会次数 | 投票表决情况 |
| 兰海航 | 监事长、 职工监事 | 5 | 5 | 0 | 0 | 对所有议案投同意票 |
| 张传飞 | 监事 | 3 | 3 | 0 | 0 | 对所有议案投同意票 |
| 王洪平 | 监事 | 5 | 5 | 0 | 0 | 对所有议案投同意票 |
| 蒋曼萍（离任） | 监事 | 2 | 2 | 0 | 0 | 对所有议案投同意票 |
（二）严格履行监事会监督职责
1.监事会成员依据《公司章程》的规定出席了公司2021年年度股东大会、2022年第一次、第二次临时股东大会，并列席了2022年度召开全部的10次董事会会议。通过出席、列席上述会议，监督董事、高级管理人员出席股东大会、董事会会议的情况，审阅公司各项工作报告和专项报告，对会议的召开程序、议事方式和内容、决议事项表决程序等合法合规性进行实时监督，并就相关事项发表独立意见，切实维护公司及股东的合法权益。
2.监事会积极关注公司经营管理的各项工作，监事长参加了公司党委会、重要经营管理工作会议和办公例会，站在公司及职工的立场，根据规定和要求，提出监督意见和建议，对公司经营层决策的有关程序及贯彻落实股东大会、董事会决议情况行使了监督职责。
3.监事会积极关注公司的财务状况，充分履行了监事会对公司财务、经营状况的了解和监督职能。监事会借助稽核审计部、风险管理一部、纪检部等部门的力量对公司的财务状况实施监督和检查；同时，通过听取和审阅财务预算报告、财务决算报告、审计报告、财务分析报告等，全面了解公司财务指标、会计政策的执行、资金运用、资产减值的计提等状况，有效开展对公司财务情况的监督。
4.监事会积极协助公司党委、纪委继续抓好“四风”问题的整改治理，促进作风建设取得新进步。在全公司开展“学党史、转作风、提效能、展形象、创一流”提升自身建设专项行动，作风建设成果持续巩固。在党委内部巡察中，将政治巡察与业务检查结合起来，将全面从严治党与廉洁从业结合起来，全年完成对2家单位的内部巡察，发挥巡察利剑作用。加强日常关键环节监督，开展享乐奢靡四个方面突出问题专项整治、节假日公车管理等专项治理和专项检查，针对关键人员、重要环节开展作风建设的监督，营造风清气正的发展环境。
5.监事会借助公司稽核审计部、法律合规部、风险管理一部等部门的力量，加强和完善合规、风控的管理。一是借助稽核审计部的力量，全年组织实施审计项目99个；二是监事会办公室结合年度工作重点，开展了对2家分公司和1家营业机构的现场检查；三是借助法律合规部的力量，实施合规检查16项；四是借助风险管理一部的力量，进一步提高风险管理的标准化、信息化、专业化水平，确保公司各类风险可测控可承受，推动公司业务稳健发展。
6.加强与工会协作。公司监事长作为职工监事，积极代表职工参与公司管理，参与与职工切身利益相关的重大事项研究讨论并发表意见。同时，公司监事会和工会紧密协作，积极开展调研和员工关怀活动，听取员工的建议和意见，并将员工的普遍诉求通过多种形式传达给公司。监事长深入公
司基层，2022年内先后到安徽、浙江、广西等地多家分支机构和基层单位进行调研，了解基层业务开展情况及员工思想动态。
7.监事会积极关注公司的企业文化建设，公司监事长作为企业文化建设委员会工作小组组长，通过参加公司企业文化会议，对企业文化的建设提出意见和建议，开展有效监督。注重牢牢守住意识形态底线，将文化建设作为落实意识形态工作和凝聚力建设的重要抓手，大力推进文化强企战略，推动文化践行、文化宣传、文化评价三项重点工作，以文化聚人心、促活力。
8.监事会注重对董事、高级管理人员履职监督。2022年，监事会通过审阅稽核审计报告和廉洁从业管理情况报告，履行对公司董事、高级管理人员廉洁从业管理职责情况的监督。在高级管理人员离职后，按照监管要求和公司制度规定及时组织开展离任审计工作，聘请外部会计师事务所开展了1次高级管理人员离任审计，有关审计报告按程序及时报送监管部门。
二、监事会对公司董事会、经营层有关事项发表的意见
报告期内，监事会对公司规范运作、财务状况、定期报告编制、内部控制等方面进行了持续关注，在此基础上，对公司发表以下意见：
（一）关于公司董事会规范运作情况的意见
报告期内，监事会严格执行《公司法》《证券法》等法
律法规以及《公司章程》等有关规定，依法对董事会运作情况进行监督。公司监事会成员列席了董事会历次会议，并对公司董事会的召集、召开及会议表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。监事会认为，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定规范运作；公司重大经营决策程序合规有效；董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行职责。董事在执行公司职务时不存在违反相关法律法规、《公司章程》规定或损害公司利益和股东利益的行为。
（二）关于公司经营层履行职责情况的意见
报告期内，监事长参加了公司党委会、重要经营管理工作会议和办公例会，及时掌握公司各项决策的过程和实施效果，并进行监督。
2022年，公司认真贯彻党中央、国务院决策部署和自治区党委政府的工作要求，落实公司“12345”工作方针，在业务转型、精品打造、管理提升等改革发展工作上有突破、有亮点，不断夯实高质量发展基础。监事会认为，2022年经营层能够严格遵守相关法律法规、《公司章程》的规定，狠抓公司“十四五”战略规划的落实，工作勤勉尽责，开拓进取，团结务实，认真执行董事会的各项决议，严格按照董事会的决议和授权积极开展工作，经营层2022年所作的重要决策程序合法规范，并能带头遵守和执行公司内部各项规章制度。董事会制订的经营层定期述职、定期考核制度科学有
效。监事会未发现公司高级管理人员在执行公司职务时存在违反相关法律法规、《公司章程》规定或损害公司利益和股东利益的行为。
（三）关于公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会召开会议审核公司季度报告、半年度报告、年度报告等文件；通过多种方式检查公司财务情况，对公司的财务情况进行监督。监事会认真审议了公司2022年年度报告、会计报表及相关财务资料。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照企业会计准则及相关规定编制的2022年财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司董事会编制和审议2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2022年度的经营管理和财务状况等实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）关于公司信息披露事务管理工作的意见
公司依照有关法律法规和监管要求，建立健全信息披露事务管理制度，并严格执行。报告期内，公司共披露了4份定期报告、113份临时公告文件。监事会认为，公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。
（五）关于公司企业文化建设的意见
报告期内，公司根据证券行业文化建设十要素要求，不断深化文化强企的理念，深入实践“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化。从党建引领、合规风控、廉洁从业、选人用人、社会责任等环节入手加强企业文化建设。开展企业文化月、合规诚信廉洁日、合规管理强化年法治建设等活动，推动企业文化内化于心、外化于行。监事会认为：公司企业文化建设工作稳步推进，公司开展的一系列企业文化建设活动，激发了员工的责任感和使命感，让文化价值观成为员工的行动自觉，公司文化约束力凝聚力、发展软实力进一步提升。
（六）关于合规管理工作的意见
报告期内，公司认真落实各项监管要求，围绕高质量发展主线，通过建立健全合规管理制度和体系，实现对合规风险的有效识别和防范化解，培育全员主动合规文化，增强自我约束能力，保障公司及全体工作人员在经营管理和执业过程中的行为符合法律、法规和准则。设立“合规诚信廉洁日”，加强合规风控文化建设，打造全员合规风控文化。创新管理模式，在零财委试行区域合规管理，推行党支部纪检委员与分支机构合规专员“一肩挑”。监事会审阅了公司《2022年度合规报告》，对报告内容无异议。
（七）关于内部控制和风险管理工作的意见
报告期内，公司能够依照各项监管法律法规及规章制度的要求，建立健全内部控制制度并有效实施。公司建立健全
组织架构、运行管理机制、人才队伍、信息系统，不断增强合规风控管理的全面性、独立性、主动性、专业性。2022年各项风险指标均符合预警标准与监管标准。监事会审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》《2022年度风险评估报告》。监事会认为，两个报告客观、真实、准确、完整的反映了公司内部控制和风险管理的实际情况。
（八）报告期内，公司无内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（九）报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害公司利益的情形。
三、2023年监事会工作计划
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司监事会将围绕“双提双增年”的指导思想，一如既往恪尽职守，充分发挥监事会在公司治理中的独立监督作用，为公司高质量发展保驾护航。2023年，公司监事会将着力开展以下重点工作：
（一）严格按照规定组织召开监事会会议，并列席董事会会议和出席股东大会等相关会议
监事会将持续规范监事会会议的召集召开，认真审议公司定期报告和其他重要事项，进一步提高监事会会议议事监督效能；积极列席董事会，出席股东大会，监督相关会议的召集召开程序和决策过程的合法合规性，认真审阅相关会议资料，提出建设性的意见和建议。
（二）突出监督重点，切实履行监督职责
2023年，监事会将密切关注行业新规和监管要求，继续按照相关法律法规的要求，监督董事会和经营层落实股东大会决议，履行合规管理、全面风险管理、廉洁从业管理及反洗钱等职责，敦促董事及高级管理人员勤勉尽责、合规履职。进一步完善公司内部控制和监督机制，促进公司合规管理和全面风险管理体系持续健全、有效。结合公司提质增效的管理要求，监事会将借助相关部门的力量，加强对公司财务、经营管理、管理效能等开展监督检查，对高级管理人员的履职情况开展内部稽核或外部审计，切实提高监督检查质量，维护公司及股东合法权益。
（三）强化监事会自身建设，提升监事会工作质量
2023年，监事会将积极组织监事学习证券行业业务知识和法律法规，持续加强对监事会成员的培训，了解行业动态，提高业务水平及履职能力。组织监事开展同业交流，学习借鉴同业先进经验和作法；通过到公司的分支机构进行实地调研等活动，深入了解公司业务的发展情况。督促监事会成员廉洁从业，树立纪律意识、规矩意识和底线意识。
国海证券股份有限公司监事会二〇二三年四月二十六日