葫芦岛锌业股份有限公司
HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD.
证券代码：000751 证券简称：锌业股份 公告编号：2024-017
葫芦岛锌业股份有限公司关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所的有关规定，葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》，情况如下：
一、 重组方案概述
本公司分别于2021年8月23日召开第十届董事会第四次会议、2021年9月23日召开第十届董事会第六次会议、2021年10月11日召开2021年第二次临时股东大会审议通过重大资产购买暨关联交易方案，同意公司以现金交易方式收购葫芦岛宏跃集团有限公司（以下简称“宏跃集团”）持有的葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司100.00%股权（以下简称“标的资产”或“宏跃北铜”）。
根据标的资产的资产评估报告，截至评估基准日2021年4月30日，标的资产以资产基础法的评估值为76,028.44万元，增值率19.30%；以收益法的评估值为77,900.00万元，增值率22.24%。本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双方协商确定为76,000.00万元，转让价款均以现金方式支付。
二、 业绩承诺内容
在本次重大资产重组中，宏跃集团对宏跃北铜2021-2023年度业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：
根据《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司之业绩补偿协议》
葫芦岛锌业股份有限公司
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相关约定，本次重组的业绩承诺期限为3年，即2021年、2022年和2023年。业绩承诺方宏跃集团承诺标的资产于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别不低于人民币6,203万元、5,886万元、6,455万元，承诺三年累计净利润不低于人民币18,544万元。本公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润进行审计。如标的资产在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润，则触发业绩承诺方的业绩补偿义务，业绩承诺方应向上市公司补偿的金额=标的资产截至业绩承诺期期末累计承诺净利润-标的资产截至业绩承诺期期末累计实现净利润。
三、 宏跃北铜业绩承诺的实现情况
（一）2023年度业绩承诺的实现情况
宏跃北铜2023年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2024年4月18日出具了容诚审字[2024]110Z0161号无保留意见的审计报告。经审计的标的资产2023年度净利润为7,357.90万元，扣除非经常性损益后净利润为7,617.53万元。
（二）三年承诺期业绩承诺的实现情况
单位：人民币万元
| 年度 | 承诺金额 | 实际实现金额 | 差异额 | 完成率（%） |
| 2021年度 | 6,203.00 | 6,715.03 | 512.03 | 108.25 |
| 2022年度 | 5,886.00 | 6,721.96 | 835.96 | 114.20 |
| 2023年度 | 6,455.00 | 7,617.53 | 1,162.53 | 118.01 |
| 合计 | 18,544.00 | 21,054.52 | 2,510.52 | 113.54 |
说明：实际实现金额是指经审计的宏跃北铜财务报表扣除非经常性损益后的净利润。
根据《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司之业绩补偿协议》相关约定，业绩承诺方宏跃集团承诺标的资产于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别不低于人民币
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6,203万元、5,886万元、6,455万元，承诺三年累计净利润不低于人民币18,544万元。标的资产在承诺期三年累计实际实现21,054.52万元，累计完成率为
113.54%。业绩承诺人关于标的资产2021-2023年度的业绩承诺已经完成，未发生触及补偿义务的情形。
葫芦岛锌业股份有限公司
2024年4月18日