业绩承诺实现情况说明的审核报告
容诚专字[2022]110Z0079号
葫芦岛锌业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称锌业公司）管理层编制的《关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是锌业公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对锌业公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的锌业公司2021年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供锌业公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文，为葫芦岛锌业股份有限公司容诚专字[2022]110Z0079号审核报告之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 李晓刚 中国注册会计师： 冯颖 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 沙政宇 | |
| 2022年4月8日 |
关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司
2021年度业绩承诺实现情况的说明
根据深圳证券交易所的有关规定，葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、 重组方案概述
本公司分别于2021年8月23日召开第十届董事会第四次会议、2021年9月23日召开第十届董事会第六次会议、2021年10月11日召开2021年第二次临时股东大会审议通过重大资产购买暨关联交易方案，同意公司以现金交易方式收购葫芦岛宏跃集团有限公司（以下简称“宏跃集团”）持有的葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司100.00%股权（以下简称“标的资产”或“宏跃北铜”）。
根据标的资产的资产评估报告，截至评估基准日2021年4月30日，标的资产以资产基础法的评估值为76,028.44万元，增值率19.30%；以收益法的评估值为77,900.00万元，增值率22.24%。本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双方协商确定为76,000.00万元，转让价款均以现金方式支付。
二、 业绩承诺内容
在本次重大资产重组中，宏跃集团对宏跃北铜2021-2023年度业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：
根据《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司之业绩补偿协议》相关约定，本次重组的业绩承诺期限为3年，即2021年、2022年和2023年。业绩承诺方宏跃集团承诺标的资产于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别不低于人民币6,203万元、5,886万元、6,455万元，承诺三年累计净利润不低于人民币18,544万元。本公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润进行审计。如标的资产在业绩承诺期内累计实现净利润
未达到累计承诺净利润，则触发业绩承诺方的业绩补偿义务，业绩承诺方应向上市公司补偿的金额=标的资产截至业绩承诺期期末累计承诺净利润-标的资产截至业绩承诺期期末累计实现净利润。
三、 宏跃北铜2021年度业绩承诺的实现情况
宏跃北铜2021年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2022年3月31日出具了容诚审字[2022]110Z0051号无保留意见的审计报告。经审计的标的资产2021年度净利润为7,320.58万元，扣除非经常性损益后净利润为6,715.03万元，实现了2021年度的业绩承诺。
葫芦岛锌业股份有限公司
2022年4月8日