证券代码：000751 证券简称：锌业股份 公告编号：2023-032
葫芦岛锌业股份有限公司关于重大资产重组暨关联交易承诺事项履行情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”或“锌业股份”）分别于2021年8月23日召开第十届董事会第四次会议、2021年9月23日召开第十届董事会第六次会议、2021年10月11日召开2021年第二次临时股东大会审议通过重大资产购买暨关联交易方案，同意公司以现金交易方式收购葫芦岛宏跃集团有限公司（以下简称“宏跃集团”）持有的葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司100.00%股权（以下简称“标的资产”或“宏跃北铜”）。具体内容详见公司2021年8月24日、2021年9月24日、2021年10月12日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的相关公告。根据《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的规定，现将本次交易相关方出具的相关承诺履行情况公告如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 锌业股份全体董事、监事、高级管理人员 | 本次重组申请文件真实性、准确性和完整性 | 一、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人保证为本次重组所出具的说明、承 | 2021年8月23日 | 2021年10月29日 | 履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | 诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 | | | |
| 无违法违规和诚信状况承诺 | 一、本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚。最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 二、本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | 2021年8月23日 | 2021年10月29日 | 履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形 | 本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 2021年8月23日 | 2021年10月29日 | 履行完毕 |
| 重组期间不减持上市公司股份 | 一、自上市公司公告《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划（如本人持有上市公司股份）； 二、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | 2021年8月23日 | 2021年10月29日 | 履行完毕 |
| 摊薄即期回报填补措施 | 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人承诺对职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 2021年8月23日 | 2021年10月29日 | 履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | 六、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | | | |
| 锌业股份 | 本次重组申请文件真实性、准确性和完整性 | 一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出 | 2021年8月20日 | 2021年10月29日 | 履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。 | | | |
| 无违法违规和诚信状况承诺 | 一、公司不存在尚未了结的，对本次重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。 二、公司不存在涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 三、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。 四、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。 五、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予的对本次重组有实质性影响的重大行政处罚情形。 六、公司在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 七、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 2021年8月20日 | 2021年10月29日 | 履行完毕 |
| 宏跃集团 | 本次重组申请文件真实性、准确性和完整性 | 一、本公司保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 | 2021年8月23日 | 2021年10月29日 | 履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。 | | | |
| 标的公司权属情况承诺 | 一、本公司合法持有标的公司100%的股权，依法享有对标的公司100%的股权完整有效的占有、使用、收益及处分权，具备作为本次重组交易对方的资格。 二、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 三、本公司对持有的标的公司100%的股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质 | 2021年8月23日 | 2021年10月29日 | 履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | 押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次重组的交割之日。 四、本公司确保标的公司截止交割日的主要资产（包括土地、厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形。 | | | |
| 无违法违规和诚信状况承诺 | 宏跃集团承诺： 一、本公司最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚的情形。 二、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 三、本公司不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 四、本公司不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，或未按期偿还大额债务的情形。 五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立 | 2021年8月23日 | 2021年10月29日 | 履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | 案侦查的情形。 六、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 宏跃集团董事、高级管理人员承诺： 一、本人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚的情形。 二、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 三、本人不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 四、本人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，或未按期偿还大额债务的情形。 五、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 六、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组 | | | |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | 的情形。 | | | |
| 业绩补偿承诺 | 1、宏跃集团承诺标的公司2021年、2022年、2023年实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润分别不低于6,203万元、5,886万元、6,455万元，承诺三年累计净利润不低于18,544万元。若本次交易未能在2021年12月31日前（含）完成交割，则业绩承诺期将作相应顺延。 2、锌业股份将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期内各年度的累计实际净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。 3、如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润未达到累计承诺净利润，则触发宏跃集团的业绩补偿义务，宏跃集团应向锌业股份补偿的金额=标的公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润-标的公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润。 4、宏跃集团业绩补偿的方式为现金补偿，宏跃集团应在收到锌业股份发出补偿书面通知之日起30日内将现金补偿款一次性汇入锌业股份指定的账户。 5、如宏跃集团未按照《业绩补偿协议》约定向锌业股份进行相关现金补偿，锌业股份有 | 2021年8月23日 | 2023年12月31日 | 正在履行 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | 权要求宏跃集团继续履行《业绩补偿协议》，宏跃集团每逾期一日，应当按照逾期支付金额的每日万分之五向锌业股份支付违约金。 | | | |
| 宏跃北铜 | 本次重组申请文件真实性、准确性和完整性 | 一、本公司保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。 | 2021年8月18日 | 2021年10月29日 | 履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 于洪先生及其一致行动人 | 本次重组信息真实、准确、完整 | 一、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 四、本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 | 2021年8月23日 | 2021年10月29日 | 履行完毕 |
| 无违法违规和诚信状况承诺 | 本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年未受到与证券市场相关的刑事处罚或重大行政处罚。最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 | 2021年8月23日 | 2021年10月29日 | 履行完毕 |
| 保持上市公司独立 | 一、人员独立：本人保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 | 2021年8月23日 | 持续有效 | 正在履行1 |
2021年12月23日，于洪先生及其一致行动人林桂娟女士与于跃签订了《葫芦岛宏跃集团有限公司股权转
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 性承诺 | 理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪；保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领薪；保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立：本人保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司所独立拥有和运营；保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。 三、财务独立：本人保证上市公司建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立：本人保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 | | | |
让协议》，锌业股份实际控制人变更为于跃，相关承诺将由于跃及其一致行动人于朝旭、于航继续履行。
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | 法规和公司章程独立行使职权；保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不发生机构混同的情形。 五、业务独立：本人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 六、本人保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。 七、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 八、上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 | | | |
| 避免同业竞争的承诺函 | 一、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务。 二、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证 | 2021年8月23日 | 持续有效 | 正在履行2 |
2021年12月23日，于洪先生及其一致行动人林桂娟女士与于跃签订了《葫芦岛宏跃集团有限公司股权转让协议》，锌业股份实际控制人变更为于跃，相关承诺将由于跃及其一致行动人于朝旭、于航继续履行。
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | 将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。 三、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。 四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 五、上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 | | | |
| 减少和规范关联交易 | 一、本次重组完成后，本人控制的其他企业将尽可能减少或避免与上市公司及其下属公司之间的关联交易。 二、本次重组完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本人将促使此等交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订相关交易协议，及时依法进行信息披露；且本人及本人控制的其他企业不 | 2021年8月23日 | 持续有效 | 正在履行 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | 会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 三、本人保证不利用关联交易非法占用或转移上市公司及其下属企业的资金、资产，谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 五、上述承诺在本人作为上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。 | | | |
| 不存在行政处罚 | 截至本承诺函签署之日，本人最近五年内未受过与证券市场相关的刑事处罚、行政处罚；不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | 2021年8月23日 | 2021年10月29日 | 履行完毕 |
| 股份减持承诺 | 自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人不向其他方转让本人直接或间接持有的上市公司股份。在上述期间内，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。 | 2021年8月23日 | 2021年10月29日 | 履行完毕 |
| 摊薄即期回报填补措施 | 一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 二、自本承诺出具日至上市公司本次重组实 | 2021年8月23日 | 2021年10月29日 | 履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | 施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 三、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | | | |
截至本公告披露日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格履行承诺，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。特此公告。
葫芦岛锌业股份有限公司董事会
2023年4月27日
