漳州发展：德邦证券股份有限公司关于公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见

德邦证券股份有限公司
                    关于福建漳州发展股份有限公司
                非公开发行股票限售股解禁的核查意见
     德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为福建
漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对漳州发展
非公开发行股票限售股解禁情况进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如
下：
一、非公开发行股票概况及后续股本变化情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2014]909 号）核准，公司通过非公开方式向福建漳龙
实业有限公司、宝盈基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、诺安基金管理
有限公司、兴证证券资产管理有限公司、上海证大投资管理有限公司等六名特定
对象非公开发行 108,892,800 股新股，并于 2014 年 10 月 21 日在深圳证券交易所
上市。根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施
细则》的相关规定，公司本次非公开发行的股票在限售期内予以锁定。
     经 2014 年年度股东大会批准，公司于 2015 年 05 月 07 日实施了《2014 年
度利润分配方案》：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 520,086,203 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后公司总股本增至 884,146,545
股。公司本次非公开发行限售股份数由 108,892,800 股增至 185,117,760 股。
       本次非公开发行限售股份具体情况如下表：
                                                             2014 年利润分配实施
序号           发 行 对 象        认购数量（股）   限售期
                                                             后限售股份数量（股）
 1         福建漳龙实业有限公司     38,112,500     36 个月       64,791,250
 2         宝盈基金管理有限公司     18,700,000     12 个月       31,790,000
 3         华宝信托有限责任公司     18,600,000     12 个月       31,620,000
           4         诺安基金管理有限公司                 12,480,300     12 个月               21,216,510
           5       兴证证券资产管理有限公司               11,000,000     12 个月               18,700,000
           6       上海证大投资管理有限公司               10,000,000     12 个月               17,000,000
                         合    计                         108,892,800       ---                185,117,760
               注：2015 年 04 月，“福建漳龙实业有限公司”更名为“福建漳龙集团有限公司”。
               宝盈基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、诺安基金管理有限公司、
    兴证证券资产管理有限公司、上海证大投资管理有限公司认购的公司非公开发行
    股份 12 个月期限已届满，已于 2015 年 10 月 21 日解除限售。
    二、本次解除限售股票的上市流通安排
               1、本公司非公开发行股票本次解除限售的数量为 64,791,250 股，占公司总
    股本的 6.53%。
               2、本次限售股份可上市流通日：2017 年 10 月 23 日(21 日为非交易日，顺
    延)。
               3、本次解除限售股份明细如下：
                                                                                   本次可上市流通       本次可上市流
                                                             本次可上市
                                                持有限售股                         股数占上市公司       通股数占上市
序号                发 行 对 象                              流通股份数
                                                份总数（股）                       限售股份总数的       公司总股本的
                                                               （股）
                                                                                     比例（%）            比例（%）
         福建漳龙实业有限公司（已更名为
 1                                              136，347，601      64,791,250           37.64%                6.53%
         “福建漳龙集团有限公司”）
                    合计                        136，347，601      64,791,250           37.64%                6.53%
               说明：2016 年 12 月，公司非公开发行 107,334,526 股限售股，其中福建漳龙集团有限公司认购
    71,556,351 股，北京碧水源科技股份有限公司认购 35,778,175 股。非公开发行后,公司总股本由 884,146,545
    股增至 991,481,071 股，公司限售股份由 64,791,250 股增至 172,125,776 股，福建漳龙集团有限公司持有限
    售股份数亦由 64,791,250 股增至 136,347,601 股。
    三、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
     承诺方 承诺类型                          承诺内容                            承诺时间 承诺期限         履行情况
 福建漳    关 于 同 业 1、保证做到与上市公司在人员、财务、机构、资产和业务                             截至本核查意
                                                                                  2013 年 12
 龙集团    竞争、关联 等方面的相互独立； 2、继续严格按照《公司法》等法律法                      长期   见出具日，均
                                                                                  月 04 日
 有限公    交易、资金 规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者                             严格履行所作
司       占 用 方 面 董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的                          承诺
         的承诺       关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；将与上市公司
                      之间尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联
                      交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
                      相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
                      披露义务。3、福建漳龙和上市公司就相互间关联事务及交
                      易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、
                      在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                      就减少和规范关联交易事项承诺如下：将尽量减少或避免与
                      上市公司之间的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关
                      联交易时，保证严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，
                      在与上市公司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关
         关于同业 交易；确保相关交易符合相关法律法规的规定，按照《公司
福建漳                                                                                             截至本核查意
         竞争、关联 章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等履行
龙集团                                                                         2014 年 04          见出具日，均
         交易、资金 必要的批准程序，在有充分依据的情况下公允定价，避免因                    长期
有限公                                                                         月 18 日            严格履行所作
         占用方面 与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单
司                                                                                                 承诺
         的承诺       方获利损害漳州发展利益的情形发生；确保持续性关联交易
                      不对上市公司的经营独立性和业绩稳定性造成影响；确保上
                      市公司因关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保按相
                      关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
                      露义务；确保不损害上市公司及其它股东的合法权益。
                      避免同业竞争事项承诺如下：                                                   1.综合贸易：福
                      1、综合贸易。自 2014 年起，在福建漳龙作为上市公司控股                        建漳龙严格履
                      股东期间，福建漳龙同意以漳龙集团现有贸易商品为基础，                         行承诺；2014
                      明确漳龙集团经营的贸易商品目录，并以每半年为周期向上                         年起不存在综
                      市公司提供漳龙集团贸易商品收入明细的形式，界定漳龙集                         合贸易领域的
                      团经营的贸易商品范围，以避免漳龙集团与上市公司之间在                         同业竞争。
                      贸易领域出现同业竞争情形。福建漳龙承诺，漳龙集团不会                         2. 工程施工：
                      经营《贸易商品目录》以外的贸易商品，若漳龙集团经营《贸                       2013 年 12 月
                      易商品目录》以外的商品，福建漳龙须事先征得上市公司的                         31 日，公司子
         关于同业
福建漳                书面同意，并且上市公司有权以过半数非关联董事表决决定                         公司福建漳发
         竞争、关联
龙集团                上市公司优先经营；若漳龙集团不经上市公司同意擅自扩大 2014 年 04              建设有限公司
         交易、资金                                                                         长期
有限公                经营贸易商品的种类，福建漳龙须将该产品实现的盈利无偿 月 18 日                与福建漳龙下
         占用方面
司                    给予上市公司，或由上市公司直接扣除应付福建漳龙的分红                         属漳州市一建
         的承诺
                      款。2、工程施工。鉴于在工程施工业务方面，上市公司在                          工程有限公司
                      漳州地区水务工程施工拥有绝对优势，盈利能力较高；房屋                         签署工程托管
                      建设施工业务主要承接上市公司和漳龙集团的工程，市场竞                         协议，约定漳
                      争能力较弱。经权衡收益与风险后，上市公司决定将 2013                          发建设在建的
                      年 12 月 31 日前承接的所有在建以及处于完工扫尾阶段的房                       房建施工项目
                      屋建设工程自 2014 年起委托给漳龙集团管理，不再继续经                         委托漳州一建
                      营房屋建设施工业务。截至 2013 年末，上市公司已将房屋                         管理，并将相
                      建设施工相关人员的劳动关系转移至漳龙集团，上市公司不                         关人员关系转
                      再承接房屋建设施工业务，主要经营水务工程施工，漳龙集                         至漳州一建；
                    团将继续开展房屋建设施工业务，并承诺不得以任何直接或                             托管协议履行
                    间接方式经营水务工程施工业务。 3、除历史遗留问题之外，                           后，上市公司
                    自 2014 年起，在福建漳龙作为上市公司控股股东期间，漳                             与福建漳龙在
                    龙集团将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司现有                               工程施工方面
                    业务构成直接或间接竞争的业务，包括但不限于在中国境内                             已不存在同业
                    外投资、收购、兼并、经营与上市公司现有业务构成或可能                             竞争。
                    构成直接或间接竞争的企业或者其他经济组织。自 2014 年                             2014 年至今福
                    起，在福建漳龙作为上市公司控股股东期间，若上市公司今                             建漳龙严格履
                    后从事新的业务领域，漳龙集团将不在中国境内外以控股或                             行承诺，与上
                    以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司新业务构                               市公司不存在
                    成直接或间接竞争的业务活动，包括但不限于在中国境内外                             同业竞争的情
                    投资、收购、兼并、经营与上市公司今后从事新业务构成或                             况。
                    可能构成直接或间接竞争的企业或者其他经济组织。
                    除历史遗留问题之外，自 2014 年起，在福建漳龙作为上市
                    公司控股股东期间，若上市公司认为漳龙集团出现与上市公
                    司构成直接或间接竞争的经营业务情况时，福建漳龙同意终
                    止该业务，如上市公司认为该业务有利于上市公司发展，上
                    市公司有权采取上市公司优先收购或委托经营的方式将相
                    竞争的业务集中到上市公司经营。 福建漳龙承诺不以上市
                    公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司的
                    利益。如因福建漳龙违反上述声明与承诺而导致上市公司的
                    权益受到损害的，福建漳龙同意向上市公司承担相应的损害
                    赔偿责任。
                    作为合规投资者参与福建漳州发展股份有限公司（股票代
                    码：000753，以下简称“漳州发展”）非公开发行股票，认
                    购 38,112,500 股漳州发展股票，根据《上市公司证券发行管
福建漳                                                                                    2014 年 10 截至本核查意
                    理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中
龙集团   股份限售                                                            2014 年 09 月 21 日— 见出具日，均
                    认购的 38,112,500 股股票自漳州发展非公开发行股票上市
有限公   承诺                                                                月 26 日     2017 年 10 严格履行所作
                    之日起 36 个月内不予转让，因此我公司特申请将在本次非
司                                                                                        月 21 日   承诺
                    公开发行过程中认购的 38,112,500 股漳州发展股票进行锁
                    定处理，锁定期自漳州发展非公开发行股票上市之日起满
                    36 个月。
                    漳州发展对其在 2012 年 1 月 1 日至今的房地产开发项目是                           截至本核查意
                    否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行                             见出具日，公
                    为进行了专项自查，并出具了《福建漳州发展股份有限公司                             司不存在未披
                    房地产业务专项自查报告》。自查结论为：公司及下属公司                             露的因闲置土
福建漳
                    报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜                             地、炒地、捂
龙集团                                                                       2016 年 01
         其他承诺 售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法法规行为                      长期     盘惜售、哄抬
有限公                                                                       月 04 日
                    被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。                                           房价等违法违
司
                    福建漳龙集团有限公司作为漳州发展的控股股东，承诺如                               规行为被行政
                    下：如漳州发展存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、                           处罚或正在被
                    哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查                             （立案）调查
                    的情形，并因此给漳州发展和投资者造成损失的，本公司将                             的情形。
                     按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担
                     赔偿责任。
                     作为合规投资者参与福建漳州发展股份有限公司（股票代
                     码：000753，以下简称“漳州发展”）非公开发行股票，认购
                     71,556,351 股漳州发展股票。根据《上市公司证券发行管理
福建漳                                                                                       2017 年 01 截至本核查意
                     办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认
龙集团   股份限售                                                             2017 年 01 月 06 日          见出具日，均
                     购 71,556,351 股股票自漳州发展非公开发行股票上市之日
有限公   承诺                                                                 月 06 日       -2020 年      严格履行所作
                     起 36 个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公
司                                                                                           01 月 05 日 承诺
                     开发行过程中认购的 71,556,351 股漳州发展股票进行锁定
                     处理，锁定期自漳州发展非公开发行股票上市之日起满 36
                     个月。
                     为福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”）的
                     控股股东。现就漳州发展本次非公开发行承诺如下： 1、自
福建漳               本次非公开发行定价基准日前六个月至本《承诺函》出具之                    2016 年 01
                                                                                                           已履行完毕，
龙集团               日，漳龙集团及漳龙集团控制的企业不存在减持漳州发展股 2016 年 01 月 04 日
         减持承诺                                                                                          未有违反承诺
有限公               份的情况； 2、自本《承诺函》出具之日至本次非公开发行 月 04 日           —2017 年
                                                                                                           的相关情况
司                   完成后六个月内，漳龙集团及漳龙集团控制的企业不会减持                    07 月 05 日
                     漳州发展的股份；若违反上述承诺，漳龙集团及漳龙集团控
                     制的企业减持漳州发展股份所得全部归漳州发展所有。
           经保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述承诺得到严格履行。本次解
     除限售股票的相关股东不存在占用公司非经营性资金的情形，公司亦不存在对上
     述相关股东提供违规担保等损害上市公司利益行为的情形。
     四、本次解除限售前后公司的股本结构
                              本次限售股票上市流通前                             本次限售股票上市流通后
         项     目                                           本次变动数
                              数量（股）      比例（%）                         数量（股）              比例（%）
 一、有限售条件股份           172,125,776       17.36%       -64,791,250        107,334,526                 10.83%
 1、国家持股                       0                0              0                     0
 2、国有法人持股              136,347,601       13.75%       -64,791,250         71,556,351                 7.22%
 3、其他内资持股              35,778,175         3.61%             0             35,778,175                 3.61%
 其中：境内法人持股           35,778,175         3.61%             0             35,778,175                 3.61%
 二、无限售条件股份           819,355,295       82.64%        64,791,250        884,146,545                 89.17%
 1、人民币普通股              819,355,295       82.64%        64,791,250        884,146,545                 89.17%
 三、股份总数                 991,481,071       100.00%            0            991,481,071                100.00%
五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：漳州发展本次限售股票解除限售、上市流通符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售
的股票数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次限售股份流通上
市的信息披露真实、准确、完整，本次解除限售股票的股东不存在违反其在发行
时所做出的承诺的情形；德邦证券对漳州发展本次限售股票解除限售、上市流通
的相关事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
   保荐代表人：
                  熊炎辉              余庆生
                                                 德邦证券股份有限公司
                                                     2017 年 10 月 11 日