德邦证券股份有限公司
关于福建漳州发展股份有限公司
对福建东南花都置业有限公司提供财务资助的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为福建
漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）非公开发行 A 股股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对漳州发展向福建东南花都置业有限公司（以下简称“花
都置业”）提供财务资助的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、本次对外提供财务资助事项概述
1、2017 年 11 月 16 日，漳州发展与安徽璟德房地产开发有限公司（以下简
称“璟德地产”）签订了《福建东南花都置业有限公司股权转让合同书》（下简称
“《股权转让合同书》”），漳州发展转让花都置业 50%股权给璟德地产（详见公司
于 2017 年 11 月 18 日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于签订<福建东南
花都置业有限公司股权转让合同书>的公告》）。上述股权转让完成后，花都置业
的股东及持股比例如下：璟德地产持有 50%股权，另一股东方持有 40%股权，
漳州发展持有 10%股权。截至 2017 年 11 月 16 日，漳州发展及另一股东方合计
为花都置业提供 40,620 万元借款本金，其中漳州发展提供 24,372 万元，另一股
东方提供 16,248 万元。上述股东借款利息均结清至 2017 年 9 月 30 日（按季度
结息）。根据《股权转让合同书》约定，漳州发展将其对享有的上述 24,372 万元
债权中的 20,310 万元债权，以 20,310 万元转让给璟德地产。
2、漳州发展与花都置业签订《协议书》约定：公司按花都置业股权及债权
转让后 10%股比为花都置业提供 4,062 万元的借款，期限至 2018 年 11 月 30 日
止。花都置业其他股东方均按股权转让后的股比提供同比例借款。
3、公司于 2017 年 11 月 20 日召开的第七届董事会 2017 年第七次临时会议
审议通过《关于为福建东南花都置业有限公司提供财务资助的议案》，公司独立
董事发表了独立意见。本次财务资助事项不构成关联交易，属于董事会的审议权
限，无需提交公司股东大会审议。
二、财务资助对象基本情况
公司名称：福建东南花都置业有限公司
住 所：漳州市漳浦县官浔镇溪坂村
法定代表人：蔡琦铭
注册资本：40,000.00 万人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2012 年 10 月 19 日
经营范围：房地产投资、开发、经营与管理；建筑材料（危险化学品除外）、
金属材料、百货销售；物业服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：股权转让完成后，璟德地产持有 50%股权；另一股东方持有 40%
股权，漳州发展持有 10%股权。
截至 2017 年 6 月 30 日，花都置业经审计总资产 79,811.19 万元，负债 41,253.50
万元，净资产 38,557.69 万元；截至 2017 年 9 月 30 日，花都置业未经审计总资
产 80,409.68 万元，负债 41,924.91 万元，净资产 38,484.77 万元。截至目前，花
都置业本年度暂未产生收益。
三、协议的签订情况
（一）协议各方
甲方：福建漳州发展股份有限公司
乙方：福建东南花都置业有限公司
（二）协议的主要条款
1、股权及债权转让后，按股东同比例借款，漳州发展向花都置业提供的借
款金额减至 4,062 万元，借款期限至 2018 年 11 月 30 日止（经花都置业各股东
方协商，根据实际情况可提前归还），如后续仍需提供相关借款支持，再另行协
商。
2、甲方为花都置业提供上述借款，其借款利息按以下方式计算：
（1）利息按甲方实际出资到账的金额以实际占用天数按人民银行同期贷款
利率（一年期）计算；
（2）利息结算方式：每季度结算一次；
（3）利息支付方式：甲方向花都置业开具相应金额的合法发票，花都置业
于收到发票后五个工作日内支付相应利息。
3、花都置业承诺：不得利用借款从事违法经营活动；花都置业有义务接受
甲方检查、监督借款的使用情况，了解借款方的计划执行、经营管理、财务活动、
物资库存等情况。花都置业应提供有关的计划、统计、财务会计报表及资料。
甲方承诺：对花都置业的债务、财务、经营情况保密。
4、违约责任
若花都置业未按本协议第三条约定的时限支付利息时，按每日千分之一以应
付未付本息及逾期天数为基础计付违约金。
5、协议生效条件：本协议经双方签字盖章并经双方履行相关程序后生效。
四、对公司的影响
本次对花都置业提供财务资助是基于花都置业正常的经营需要，对公司不产
生重大影响；各股东方均按股比提供同比例的财务资助，且按人民银行同期贷款
利率（一年期）收取资金占用费，不存在损害上市公司利益的情形。上述借款产
生的资金占用费对公司 2017 年经营业绩不产生重大影响。
五、董事会意见
公司董事会认为本次公司为花都置业提供财务资助的风险可控，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司按照花都置业股权及债权转让后 10%股比以自有资金为其提供 4,062 万
元的财务资助额度是为满足其地产项目运营需要，且风险可控。公司董事会审议
该事项的程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情
况。我们同意该财务资助事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
针对此次财务资助，公司已按照有关规定履行了决策程序，本次财务资助事
项已经公司第七届董事会 2017 年第七次临时会议审议通过，独立董事发表了独
立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。本次财务资助事项的决策程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
本次公司为花都置业提供财务资助是为满足其地产项目运营需要，风险可
控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司向花都置业提供财务资助的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司
对福建东南花都置业有限公司提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
熊炎辉 余庆生
德邦证券股份有限公司
2017 年 11 月 20 日
