证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2019-051债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司关于全资子公司漳州发展水务集团有限公司
对外投资暨设立合资公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.公司全资子公司漳州发展水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）与福建省福化环保科技有限公司（以下简称“福化环保”）、漳州市古雷港建设开发有限公司（以下简称“古雷建设”)作为投资方与福建漳州古雷港经济开发区管理委员会签订《福建漳州古雷港经济开发区污水处理厂项目投资协议》，约定共同投资、建设、运营福建漳州古雷港经济开发区南部污水处理厂一期项目及北部污水处理厂一期项目。
2. 基于上述投资目的，各投资方共同出资设立合资公司负责古雷经济开发区南部污水处理厂一期、古雷经济开发区北部污水处理厂一期的投资、建设、运营。合资公司的注册资本为人民币20,000万元，其中，福化环保以货币出资10,200万元，占注册资本的51%；水务集团以货币出资6,800万元，占注册资本的34%；古雷建设以货币出资3,000万元，占注册资本的15%。
3.本次投资事项未达到公司董事会审批权限，无需提交董事会及股东大会审议。上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方基本情况
（一）福化环保基本情况
法定代表人：王大立注册资本：100,000万人民币住 所：福建省漳州市芗城区嘉华大厦第十一层公司类型：有限责任公司(国有控股)经营范围：环保技术服务；固体废物治理；危险废物治理；环保设施建设运营；污水处理工程施工；环保技术咨询；销售环保设施、设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：福建石油化工集团有限责任公司持有62%股权，福建省城乡综合开发投资有限责任公司持有20%股权，漳州市九龙江集团有限公司持有18%股权。
（二）古雷建设基本情况
法定代表人：叶月妹
注册资本：50,000万人民币
住 所：福建省漳州市漳浦县杜浔镇古雷大道1号
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：承接漳州市古雷港经济开发区内城市建设、基础设施建设、开发、投资、项目代建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：福建漳州古雷港经济开发区管理委员会持有100%股权。
福化环保、古雷建设与公司董事、监事、高级管理人员及公司不存在关联关系。上述各方均不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
合资公司名称暂定为：福建省漳州福化水务发展有限责任公司（最终以登记机关核发的营业执照记载为准）
注册资本：20,000万元
住 所：福建省漳州市古雷港经济开发区（具体住所以登记机关核发的营业执照记载为准）
企业类型：有限责任公司
经营宗旨：开发和应用先进技术，采用科学的经营方法，处置工业污水，为漳州古雷港经济开发区的入驻企业提供专业的污水处理及中水回用服务。
经营范围：污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；对水利、环境和公共设施管理业的投资；水资源保护服务；水利设施管理咨询服务；节水管理与技术咨询服务；水利工程研究服务；水污染治理；水资源管理；管道工程建筑；海底管道运输（不含危险品）；陆地管道运输（不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准）
合资公司拟投资、建设、运营的古雷经济开发区南部及北部的污水处理厂一期项目，其中，北部污水处理厂一期项目主要功能为炼化一体化（二期）以北的产业项目提供服务，建设规模按项目辐射范围内引进的项目需求确定（以项目立项批复为准）；南部污水处理厂一期项目主要功能为规划1#地块及周边产业项目提供服务，建设规模按1#地块及项目辐射范围内引进的项目需求确定（以项目立项批复为准）。
四、合资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：福建省福化环保科技有限公司乙方：漳州发展水务集团有限公司丙方：漳州市古雷港建设开发有限公司
（二）注册资本
1.公司注册资本为人民币20,000万元。
2.认缴金额及出资方式如下：
（1）甲方认缴人民币10,200万元，以货币方式缴纳，占公司注册资本的51%，持有公司51%的股权；
（2）乙方认缴人民币6,800万元，以货币方式缴纳，占公司注册资本的34%，持有公司34%的股权；
（3）丙方认缴人民币3,000万元，以货币方式缴纳，占公司注册资本的15%，持有公司15%的股权。
3.三方在公司营业执照签发之日起一个月内缴纳各自认缴出资额的25%；于2019年12月31日前缴纳各自认缴出资额的25%；于2021年12月31日前缴纳各自认缴出资额的剩余50%。
（三）治理机构
1. 股东会
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
2. 董事会
设立董事会，成员为5人。其中，甲方推荐2名董事、乙方推荐1名董事、丙方推荐1名董事，经股东会选举产生；职工董事1名，
由甲方推荐并经公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事的任期每届为三年，董事任期届满，连选可以连任。
董事会设董事长一人，由甲方在董事会成员中推荐，经董事会选举产生。董事会设副董事长一人，由乙方在董事会成员中推荐，经董事会选举产生。
3.经营管理机构
三方共同委派人员组成公司的管理层，其中，总经理由甲方推荐，副总经理由三方各推荐1名，均由董事会聘任；财务负责人（即财务经理）由甲方推荐，财务副经理由乙方推荐，均由董事会聘任。
4.监事会
设立监事会，成员3名。其中，乙方推荐1名，丙方推荐1名，经股东会选举产生；职工监事1名，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由乙方在监事会成员中推荐，经全体监事过半数选举产生。
（四）违约责任
1.任何一方未按本协议约定缴付出资额时，每逾期一日，违约方应向每一守约方分别支付其应缴出资总额按照中国人民银行同期固定资产贷款基准利率的2倍作为违约金。逾期超过30日仍未缴付的，任一守约方均有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失(本协议中的“损失”，均应解释为包括但不限于赔偿金、利息、实现债权的费用等）。
2.任何一方未按照股东会决议要求执行（包括未及时缴纳新增注
册资本等），按照上述关于违约责任的约定执行。
3.向银行或其他金融机构融资时，协议一方未按照约定提供担保的，守约方可以代为提供担保，但由此引发的担保责任和相应费用，由违约方承担。守约方已先行承担的，有权向违约方追偿。
违约方还应以应担保金额为基数，按照中国人民银行同期固定资产贷款基准利率的2倍和逾期提供担保的时间（自违约方应提供未提供担保之日起算至违约方提供担保之日或被担保的主债务偿清之日止），分别向守约方计付违约金。
（五）其他及生效
1.协议一方基于国有资产管理的有关规定向国有全资或绝对控股性质的第三方划转股权，或向其关联公司转让股权，无需取得其他方同意，其他方应积极配合相关股东、受让方办理相关股权转让手续（包括但不限于出具同意转让股权的股东会决议、办理股权转让的相关工商变更登记手续等）。协议一方若需向非国有企业转让其股权的，需经其他股东—致同意，否则，不得转让。其他股权转让，应符合相关法律、法规及国资监管要求。
2.本协议所称“关联公司”指相关股东的控股股东、全资或绝对控股子公司、与相关股东受同一控股股东控制的国有全资或绝对控股子公司。同一控股股东不包括各级国有资产监督管理委员会及类似政府机构。
3.合资公司《章程》未规定的事项，适用本协议的有关规定。合资公司《章程》规定事项与本协议不一致的，以本协议为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
漳州市古雷港经济开发区是福建省政府、国家发改委批准设立的
省级开发区，2014年被国务院确认为全国七大石化产业基地之一，古雷港区具有得天独厚的天然资源优势，是承接台湾产业转移、发展临港重化工业的理想区域。随着古雷炼化一体化、腾龙芳烃、翔鹭石化、海顺德特种油品等项目的落地和投产，古雷石化基地将成为当地区域经济发展的主要增长极。本项目的建设实施可满足古雷石化基地企业工业污水集中处理的需要，充分发挥污水资源化的优势，有利于确保古雷港区内的水资源得到有效利用。
本次公司全资子公司水务集团通过合作方式参与古雷石化基地污水处理项目符合公司主营业务发展方向，是公司进一步深耕环保产业的重要举措，有利于提升水务集团在工业污水处理领域的实践经验和经济效益。项目的投资建设尚处于前期阶段，在实施过程中存在一定的不确定性，公司将按规定及时披露相关进展情况。
六、备查文件
1. 福建漳州古雷港经济开发区污水处理厂项目投资协议；
2. 合资协议书。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一九年七月十八日