山西路桥股份有限公司
2019年年度报告
2020年04月
第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人袁清茂、主管会计工作负责人李武军及会计机构负责人(会计主管人员)贾建国声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中涉及的未来计划和目标等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关认识均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
公司在本报告"公司未来发展的展望"部分详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者及相关人士仔细阅读并注意风险。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5
第三节 公司业务概要 ...... 9
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 10
第五节 重要事项 ...... 20
第六节 股份变动及股东情况 ...... 56
第七节 优先股相关情况 ...... 63
第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 64
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 65
第十节 公司治理 ...... 73
第十一节 公司债券相关情况 ...... 79
第十二节 财务报告 ...... 80
第十三节 备查文件目录 ...... 169
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司/本公司/上市公司/山西路桥 | 指 | 山西路桥股份有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 山西国运 | 指 | 山西省国有资本运营有限公司 |
| 山西交控 | 指 | 山西交通控股集团有限公司 |
| 路桥集团 | 指 | 山西路桥建设集团有限公司 |
| 阳煤集团 | 指 | 阳泉煤业（集团）有限责任公司 |
| 榆和高速、榆和公司 | 指 | 山西路桥集团榆和高速公路有限公司 |
| 三维华邦 | 指 | 山西三维华邦集团有限公司 |
| 三维化工 | 指 | 山西三维化工有限公司 |
| 独立财务顾问、中德证券 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 会计师事务所、中天运 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期、本报告期 | 指 | 2019年1月1日-2019年12月31日 |
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 山西路桥 | 股票代码 | 000755 |
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 公司的中文名称 | 山西路桥股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 山西路桥 | ||
| 公司的外文名称（如有） | SHANXI ROAD & BRIDGE CO.,LTD . | ||
| 公司的法定代表人 | 杨志贵 | ||
| 注册地址 | 山西省洪洞县赵城镇 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 041600 | ||
| 办公地址 | 太原市高新技术开发区高新街17号环能科技大厦12层 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 030006 | ||
| 公司网址 | - | ||
| 电子信箱 | sxlq000755@163.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | |
| 姓名 | 吉喜 |
| 联系地址 | 太原市高新技术开发区高新街17号环能科技大厦12层 |
| 电话 | 0351-7773587 |
| 传真 | 0351-7773591 |
| 电子信箱 | sxlq000755@163.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体的名称 | 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | http://www.cninfo.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 公司证券管理部 |
四、注册变更情况
| 组织机构代码 | 91140000110055862W |
| 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） | 2018年公司实施重大资产置换，主营业务由精细化工转变为高速公路管理与运营。具体内容详见公司于2018年11月13日在巨潮资讯网披露的《关于撤销股票交易退市风险警示及变更公司名称、证券简称、经营范围的公告》。 |
| 历次控股股东的变更情况（如有） | 2018年山西三维华邦集团有限公司将持有的公司130,412,280股A股股份（占总股本27.79%）无偿划转至山西路桥建设集团有限公司。公司控股股东由山西三维华邦集团有限公司变更为山西路桥建设集团有限公司。具体内容详见公司于2018年10月23日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东国有股权无偿划转完成过户登记的公告》。 |
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B1座七、八层 |
| 签字会计师姓名 | 胡文勇、苏小慧 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
| 财务顾问名称 | 财务顾问办公地址 | 财务顾问主办人姓名 | 持续督导期间 |
| 中德证券有限责任公司 | 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 | 左刚、王文奇 | 至2019年12月31日 |
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 | 2017年 | |
| 营业收入（元） | 884,393,996.72 | 1,606,833,705.14 | -44.96% | 3,324,949,832.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 149,824,101.50 | 48,510,528.13 | 208.85% | 304,391,893.53 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 157,099,783.06 | 96,779,608.59 | 62.33% | -238,132,763.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 478,560,437.22 | 771,819,829.33 | -38.00% | 643,630,195.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3193 | 0.1034 | 208.80% | 0.6487 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3193 | 0.1034 | 208.80% | 0.6487 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.36% | 2.76% | 10.60% | 14.85% |
| 2019年末 | 2018年末 | 本年末比上年末增减 | 2017年末 |
| 总资产（元） | 8,552,836,246.28 | 9,180,745,527.50 | -6.84% | 11,192,511,019.73 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,215,302,636.16 | 1,046,462,569.61 | 16.13% | 2,239,793,923.46 |
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 179,329,618.36 | 262,821,512.49 | 222,460,253.04 | 219,782,612.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,718,634.52 | 72,188,212.99 | 30,498,386.02 | 38,418,867.97 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8,718,634.52 | 79,514,255.54 | 30,498,386.02 | 38,368,506.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 205,847,244.74 | 60,602,093.78 | 177,657,635.06 | 34,453,463.64 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 2019年金额 | 2018年金额 | 2017年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -200,221.59 | 74,645,038.87 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 909,642.86 | 469,814,850.55 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -44,789,837.83 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -9,063,096.54 | -1,150,000.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,271,886.95 | -1,455,951.69 | -1,948,941.16 | |
| 减：所得税影响额 | 484,471.97 | 1,533,149.33 | 2,260.53 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 49,562.88 | -15,969.69 | ||
| 合计 | -7,275,681.56 | -48,269,080.46 | 542,524,657.42 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司从事的主要业务为高速公路管理与运营，通过对高速公路进行综合开发经营、提升高速公路各种服务为主要经营模式，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取通行费来回收投资并获取收益。公司旗下运营的高速公路资产收费里程共计79.188公里，主要系下属全资子公司山西路桥集团榆和高速公路有限公司经营的榆和高速，其中，山西省榆社至左权段高速公路收费里程40.52公里，山西省左权至和顺段高速公路收费里程总计为
38.668公里。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
| 主要资产 | 重大变化说明 |
| 固定资产 | 比年初增加613.33万元，增幅72.2%，主要是本期在建工程达到预定可使用状态转入固定资产所致 |
| 应收账款 | 比年初增加4,689.32万元，增幅79.66%，主要是年底车辆通行费返还延迟所致 |
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
一是资本运作。作为山西交控集团、路桥集团唯一的高速公路资产上市平台，公司可灵活实施并购策略和资本运作，有效整合山西区域内的高速公路资产,切实提升公司可持续发展能力和抗风险能力。
二是路产优良。榆和高速东与河北邢台搭界,南下上党盆地，西通省府太原，北连太旧高速,辐射区域面积较广，所连地区经济发展潜力较大。途经的晋中市榆社，左权、和顺三县，区域自然资源、文物旅游资源十分丰富，车流量增长潜力较大。
三是管理经验。榆和高速桥隧比例高，长大隧道多，设施复杂，是山西省具有突出代表性的高速公路。经过多年近满负荷车流量运营的考验，榆和高速管理团队积累了丰富的运营管理经验，培育了成熟的收费、养护、路政、治超和安全应急管理等专业化队伍。
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
2019年是公司实施完成重大资产重组后的开局之年，更是公司围绕主业抓经营，强化管理促效益，提升公司治理水平，增强持续经营能力、抗风险能力，为企业未来实现高质量发展打基础的关键一年。一年来，面对国内经济增速放缓、高速费改、交通体制改革等多方面因素影响，公司董事会、经理层正确把握安全、发展、稳定和效益关系，带领全体干部员工够凝心聚力、奋发有为，较好地完成了年初既定的各项目标任务。公司全年实现营业收入8.84亿元，净利润1.5亿元；公司下属子公司榆和高速实现营业收入8.84亿元，净利润1.87亿元。
1、抓运营，提服务，想方设法提质增效。
公司坚持创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，严格规范日常养护管理，持续完善管养分离管理模式，推广“和风5s”收费服务理念，全力推进服务区提档升级，不断改善路域环境，提升路域形象，提升优质服务引车效应，全面打造特色高速运营管理品牌；强化路政执法和入口治超管理，大力改善监管经营环境，确保高速公路安全畅通；通过信息监控制度建设、应急联动机制建设，提升信息服务水平，全力保障完成年度通行费征收预期目标。
2、重防范，保安全，千方百计维护稳定。
牢固树立“安全为天、预防为主、科技领先、综合治理”的安全环保工作理念，通过修订安全管理制度、健全安全操作规程，不断完善安全防控体系；通过实施隧道反光轮廓带、隧道通讯覆盖、坡路抗滑改造、雾区引导防撞系统等安全提升项目，减少安全通行隐患；通过全面精准排查治理、制定专项应急预案等措施，全面落实公司全员安全生产责任，大力推进安全生产标准化建设，确保榆和公司安全环保生产工作持续稳定。此外，顺利完成取消高速公路省界收费站各项工作，2020年1月1日0时，取消省界高速公路收费站系统顺利切换。
3、强基础，控风险，坚定不移搞好内控。
报告期内，公司实施完成了本部及榆和高速两个层面内部控制及风险防控体系建设工作，自上而下修订完善了规范治理、财务管理、运营养护、收费等200余项管理制度，并在执行落实中逐步完善，优化了上市公司治理结构，促进了榆和高速运营管理水平，提升了公司内部管理、风险管理和整体管控水平。
4、提素质，广对标，打造企业竞争软实力。
公司以规范化运作为主线，以运营管理标准化建设为抓手，以提升公众出行服务质量为重点，通过专业培训、岗位练兵、技能比武、考试竞赛、岗位测评，以练促学、以赛带训，内外对标、取长补短，提升各岗位人员业务水平和操作技能。此外，开展主题教育、举办文体活动，表彰先进，将企业文化建设引向深入，促进管理理念、管理方式的积极转变，努力打造“团结、和谐、开放，有凝聚力、有战斗力”的团队。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
| 2019年 | 2018年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 884,393,996.72 | 100% | 1,606,833,705.14 | 100% | -44.96% |
| 分行业 | |||||
| 高速收费行业 | 884,393,996.72 | 100% | 867,159,988.24 | 53.97% | 1.99% |
| 化工行业 | 739,673,716.90 | 46.03% | -100% | ||
| 分产品 | |||||
| 高速公路特许经营项目收入 | 848,655,046.51 | 95.96% | 846,020,605.43 | 52.65% | 0.31% |
| 高速公路其他收入 | 35,738,950.21 | 4.04% | 21,139,382.81 | 1.32% | 69.06% |
| 胶粘剂系列 | 80,256,361.57 | 4.99% | -100% | ||
| 苯系列 | 396,103,584.31 | 24.65% | -100% | ||
| 叔碳酸乙烯酯 | 23,761,803.37 | 1.48% | -100% | ||
| 化工贸易及其他 | 239,551,967.65 | 14.91% | -100% | ||
| 分地区 | |||||
| 国内 | 884,393,996.72 | 100% | 1,575,200,479.30 | 98.03% | -43.86% |
| 国外 | 31,633,225.84 | 1.97% | -100% | ||
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 高速收费行业 | 884,393,996.72 | 360,725,718.62 | 59.21% | 1.99% | 1.78% | 0.08% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 高速收费行业 | 营业成本 | 360,725,718.62 | 100% | 354,427,918.90 | 32.38% | 1.78% |
| 化工行业 | 营业成本 | 739,992,342.08 | 67.62% | -100.00% | ||
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□ 是 √ 否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 35,738,950.21 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 4.04% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 3.62% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 山西交通控股集团有限公司 | 31,995,283.03 | 3.62% |
| 2 | 晋中市华储石油销售有限公司 | 1,560,221.54 | 0.18% |
| 3 | 和顺县淳泽高速公路服务区有限公司 | 1,231,064.68 | 0.14% |
| 4 | 山西省交通厅后勤服务中心 | 952,380.96 | 0.11% |
| 5 | - | - | - |
| 合计 | -- | 35,738,950.21 | 4.04% |
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 26,421,248.53 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 54.36% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 38.82% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 山西交通控股集团有限公司下属公司 | 18,866,829.10 | 38.82% |
| 2 | 山西四和交通工程有限责任公司 | 3,559,331.91 | 7.32% |
| 3 | 山西恒信基智能科技集团有限公司 | 1,834,336.00 | 3.77% |
| 4 | 山西晋通电力有限公司 | 1,200,951.52 | 2.47% |
| 5 | 太原安装工程集团有限公司 | 959,800.00 | 1.97% |
| 合计 | -- | 26,421,248.53 | 54.36% |
3、费用
单位：元
| 2019年 | 2018年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 3,865,465.29 | -100.00% | 因上期包含重组前的化工资产销售费用 | |
| 管理费用 | 25,442,767.71 | 104,452,447.57 | -75.64% | 因上期包含重组前的化工资产管理费用 |
| 财务费用 | 311,395,353.74 | 331,401,344.43 | -6.04% | |
| 研发费用 | 1,189,252.02 | -100.00% | 因上期包含重组前的化工资产研发费用 |
4、研发投入
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 862,562,499.46 | 1,684,223,225.12 | -48.79% |
| 经营活动现金流出小计 | 384,002,062.24 | 912,403,395.79 | -57.91% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 478,560,437.22 | 771,819,829.33 | -38.00% |
| 投资活动现金流入小计 | 206,132,931.37 | -100.00% | |
| 投资活动现金流出小计 | 279,180,695.00 | 7,314,674.71 | 3,716.72% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -279,180,695.00 | 198,818,256.66 | -240.42% |
| 筹资活动现金流入小计 | 150,000,000.00 | -100.00% | |
| 筹资活动现金流出小计 | 647,555,859.20 | 1,028,437,417.35 | -37.03% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -647,555,859.20 | -878,437,417.35 | 26.28% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -448,176,116.98 | 92,169,324.62 | -586.25% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
1.公司本期经营活动产生的现金流量净额47,856.04万元，较上年同期减少38%，主要原因是上期包含化工资产现金流以及本期榆和公司年底通行费返还延迟影响。
2.公司本期投资活动产生的现金流量净额-27,918.07万元，较上年同期减少240.42%，主要原因是:榆和公司本期向山西交通控股集团有限公司支付特许经营权转让款27,393.44万元，影响2019年投资活动产生的净现金流量减少；上年同期收到剥离原有机、丁二等化工资产的交易对价及利息20,613.29万元，影响2018年投资活动产生的净现金流量增加。
3.公司本期筹活动产生的现金流量净额-64,755.59万元，较上年同期增加26.28%，主要原因是上年同期支付购买榆和高速公司股权交易对价23,227.37万元，影响上年同期减少。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
因高速公路本期特许经营权摊销和财务费用影响。
三、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 2019年末 | 2019年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 484,689,283.58 | 5.67% | 901,278,321.47 | 9.82% | -4.15% | |
| 应收账款 | 105,761,186.10 | 1.24% | 58,867,950.68 | 0.64% | 0.60% | |
| 存货 | 545,844.69 | 0.01% | 788,354.60 | 0.01% | 0.00% | |
| 固定资产 | 14,628,599.07 | 0.17% | 8,495,301.45 | 0.09% | 0.08% | |
| 长期借款 | 4,586,448,259.59 | 53.62% | 4,753,998,113.97 | 51.78% | 1.84% | |
| 其他应收款 | 6,504,825.51 | 0.08% | 1,757,642.58 | 0.02% | 0.06% | |
| 预付款项 | 2,699,896.99 | 0.03% | 2,699,896.99 | 0.03% | 0.00% | |
| 无形资产 | 7,904,194,628.92 | 92.42% | 8,172,062,050.82 | 89.01% | 3.41% | |
| 递延所得税资产 | 28,659.47 | 0.00% | 24,107.32 | 0.00% | 0.00% | |
| 其他非流动资产 | 28,000,000.00 | 0.33% | 28,000,000.00 | 0.30% | 0.03% | |
| 应付账款 | 255,157,811.27 | 2.98% | 521,924,704.17 | 5.68% | -2.70% | |
| 预收款项 | 1,396,137.71 | 0.02% | 19,360,905.55 | 0.21% | -0.19% | |
| 应付职工薪酬 | 7,203,444.39 | 0.08% | 5,628,595.46 | 0.06% | 0.02% | |
| 应交税费 | 41,370,015.27 | 0.48% | 17,267,231.84 | 0.19% | 0.29% | |
| 其他应付款 | 1,577,540,189.38 | 18.44% | 1,780,082,975.08 | 19.39% | -0.95% | |
| 一年内到期的非流动负债 | 288,888,888.88 | 3.38% | 288,888,888.88 | 3.15% | 0.23% | |
| 长期应付款 | 570,465,767.09 | 6.67% | 747,131,542.94 | 8.14% | -1.47% | |
| 预计负债 | 9,063,096.54 | 0.11% | 0.00% | 0.11% |
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
（1）本报告期末货币资金受限金额为31,642,113.16元，主要系原化工资产债权债务诉讼引发的银行账户资金冻结。
（2）本报告期末因设立质押而所有权受到限制的高速公路特许经营权资产，受限资产余额为7,901,336,500.64元，具体情况如下：
① 根据本公司2016年1月5日与中国光大银行股份有限公司太原分行签订《固定资产暨项目融资借款合同》（晋北城固2016001号，期限20年）的质押合同（质押合同编号：晋北城固2016001质01号），本公司将榆社至和顺高速公路项目左权至和顺段收费权及项下全部收益作为质押物质押给该金融机构。
② 根据本公司2016年1月与光大兴陇信托责任有限公司签订的《信托借款合同》（D2016013hygs0001-贷001，期限20年）的质押合同（质押合同编号：D2016013hygs0001-质001），本公司将榆社至和顺高速公路项目左权至和顺段收费权及项下全部收益作为质押物顺位质押给该金融机构。
③ 根据本公司2016年9月与太平石化金融租赁有限责任公司签订《融资租赁合同》（编号：TPSH<2016>ZL041，期限9年）的质押合同（质押合同编号：TPSH<2016>ZL041-ZY01），本公司将榆和高速公路左权至和顺段的收费权及其基于收费权等产生的应收账款作为质押物顺位质押给太平石化金融租赁有限责任公司。
④ 根据本公司2016年12月2日与中国光大银行股份有限公司太原分行签订《固定资产暨项目融资借款合同》（晋北城固2016002号，期限25年）的质押合同（质押合同编号：晋北城固2016002质02号），本公司将榆社至和顺高速公路项目榆社至左权段收费权及项下全部收益作为质押物质押给该金融机构。
⑤ 根据本公司2017年2月15日与北银金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（北银金租[2017]回字0017号，期限6年）的质押合同（质押合同编号：北银金租[2017]回字0017号-质01号），本公司将榆社至和顺高速公路项目榆社至左权段收费权及项下全部收益作为质押物顺位质押给该金融机构。
五、投资状况
1、总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 山西路桥集团榆和高速公路有限公司 | 子公司 | 高速公路运营 | 1,350,000,000.00 | 8,514,328,445.94 | 1,920,053,228.75 | 884,393,996.72 | 211,169,077.51 | 186,981,332.79 |
报告期内取得和处置子公司的情况
□ 适用 √ 不适用
主要控股参股公司情况说明
榆和高速为公司旗下全资子公司，其运营的高速公路资产收费里程共计79.188公里。2019年，榆和高速通过严格规范日常养护管理，不断完善管养分离管理模式，强化路政执法和入口治超管理，持续改善路域环境，全力推进服务区提档升级，提升优质服务引车效应，想方设法提质增效。同时，通过完善安全防控体系，实施安全提升项目，全面精准排查治理，保障高速公路安全畅通，确保榆和高速安全环保生产工作持续稳定；通过专业培训、岗位练兵、技能比武、考试竞赛、岗位测评，内外对标，取长补短，提升各岗位人员业务水平和操作技能。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
1、行业形势
从行业形势来看，我国高速公路近年来发展迅速，高速公路主干线已初具规模，但网络密度还未完全形成，未来高速公路仍然具有一定的发展空间。但是，随着国民经济由高速发展阶段向高质量发展阶段转型，特别是新冠肺炎疫情全球蔓延，国内经济下滑压力巨大；国家政策趋势，调整交通运输结构，增加铁路和水路货运量；地方公路拓宽改造后恢复通行，对高速公路交通量的分流影响；公路运输供需、公路收费政策、交通体制改革等方面仍存在不确定性因素；高速公路前期投入巨大，部分存在投资效益增长缓慢，投入产出滞后的情况。
从公司层面来讲，随着山西国资国企改革和交通体制改革的不断深入推进，特别是山西交控集团旗下尚未实现资产证券化的5000余公里高速公路，都将为公司未来发展带来较为广阔的市场空间。2020年，公司将进一步加大资本运作力度，加快推进后续优质高速公路资产注入，努力提升企业未来发展能力，着力打造高速公路资本运作平台。
2、经营计划
2020年，公司将以提升经营业绩为核心，克服市场、政策等不利因素，推动降本增效见实效和经营管理再提升，全面推进公司发展质量和效益最大化。一是安全畅通运营，全年力争实现通行费收入和其他业务收入目标；二是落实全面预算要求，修订预算编制办法，推动运营管理“降本增效”；三是强化业务管控，主要质量指标全部达标，部分指标达到全省前列，业务水平持续提升；四是深化机电“管维”分离和公路养护“管养”分离，实现规范化、专业化、市场化运作；五是严格落实安全、环保主体责任制，杜绝安全环保责任事故发生。
3、面临的风险
（1）宏观及区域经济变动的风险：高速公路的运输量与宏观及区域经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化及区域经济的活跃程度会导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观及地区经济增速放缓，通行费收入可能出现下降，对公司经营业绩造成不利影响。
（2）行业方面风险：公司的主营业务收入将主要来源于高速公路车辆通行费，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策和政府部门的审批。如果公司目前实行的通行费收费标准未来出现变化，会在一定程度上影响公司的经营业绩。
（3）运营风险：①高速运营维护存在高于预期的风险：公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将定期对路桥进行检测和养护，从而保证路况良好和安全畅通，但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。②自然灾害及其他不可抗力风险高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设计造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。
（4）新冠疫情影响：自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全国范围内持续开展对疫情的防控工作，公司积极响应并严格执行党和国家、各级政府对新冠肺炎疫情防控的各项规定和要求。根据交通运输部《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，自2020年2月17日0时起至肺炎疫情防控工作结束，免收全国收费公路车辆通行费，具体截止时间另行通知。高速公路通行费收入是公司的主要收入来源，前述政策的执行，将对公司2020年上半年及全年的经营业绩产生重大不利影响。
4、应对措施
一是疫情防控和安全生产两不误。以“防疫情、保安全、促生产”为主线，从风险防范、日常防控、联防联控三方面着手，持续开展疫情输入防范排查，加强对重点人群、重点场所、重点单位的管控，协同开展防控检疫站各项工作，全力做好防疫知识宣传、车辆疏导、防控物资和鲜活农产品保畅工作，做好疫情防控和安全生产“两手抓”、“两不误”。
二是探索费收营销新模式。以“精准、主动、惠民”三大营销策略为核心，树立营销新理念，变“以管理为中心”为“以服务为中心”，变“等车上路”为“引车上路”。提高放行速度和文明服务水平，给用户满意的行车体验；依托大数据后台，由“粗放营销”向“精准营销”转变；充分利用互联网+、大数据、人工智能、微信等技术，由“传统营销”向“技术营销”转变；加强路地协作，紧紧围绕“蓝天保卫战”，力促费收增长。
三是提高路况质量水平。加强公路小修保养工作，加大预防性养护力度，树立全寿命周期养护成本理念，在养护方式上实现从“应急养护”向“周期养护”转变，力争实现公路技术状况指数PQI不低于92，优等路率不低于98%。
四是提升规范管理水平。实行全面预算管理，严控运营成本，降本增效；加强养护工程质量管理，严把质量关口，实现工程总体质量可测、目标可控；优化完善管理规范、制度、流程，形成“标准统一、执行统一、考核统一”的综合管理模式。
五是创新养护管理模式。日常养护继续采用内部管养分离模式，按照“统一领导、独立核算、契约化管理”的原则，充分发挥内部模拟市场化的优势，充分调动自有养护人员积极性，增强“及时投入”的主动性，保证养护资金“有效投入”，达到养护资金使用效益得到提升。
六是加强“四新技术”应用。加大科技投入，围绕服务提升、效率提升、节能降耗等主题，全面开展工法、课题、标准、QC等科技创新活动，大力推广符合资源节约、节能减排的绿色养护，结合交通运输部开展的隧道提质升级改造，在资金允许的情况下，探索隧道节能节电改造工作。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2019年03月13日 | 电话沟通 | 其他 | 咨询公司2018年度业绩预告情况 |
| 2019年04月10日 | 电话沟通 | 其他 | 咨询公司未来发展状况 |
| 2019年04月11日 | 电话沟通 | 其他 | 咨询公司2018年度经营状况 |
| 2019年04月12日 | 电话沟通 | 其他 | 山西交控注入上市公司其他高速的进度 |
| 2019年04月15日 | 电话沟通 | 其他 | 咨询控股股东业绩承诺情况 |
| 2019年04月22日 | 电话沟通 | 其他 | 咨询公司股民诉讼赔偿情况 |
| 2019年05月09日 | 电话沟通 | 其他 | 咨询公司今年是否有新高速路注入 |
| 2019年05月10日 | 电话沟通 | 其他 | 国企改革，公司有无整体上市意向 |
| 2019年06月14日 | 电话沟通 | 其他 | 咨询公司今年是否有新高速路注入 |
| 2019年08月19日 | 电话沟通 | 其他 | 咨询公司未来发展规划 |
| 2019年09月03日 | 电话沟通 | 其他 | 咨询公司未来发展规划 | |
| 2019年09月19日 | 电话沟通 | 其他 | 咨询公司未来高速公路注入情况 | |
| 2019年11月21日 | 电话沟通 | 其他 | 咨询公司未来高速公路注入情况 | |
| 接待次数 | 13 | |||
| 接待机构数量 | 0 | |||
| 接待个人数量 | 0 | |||
| 接待其他对象数量 | 13 | |||
| 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 | 否 | |||
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
鉴于公司2017年可供股东分配的利润为负，同时面临经营压力持续增大、市场竞争日趋激烈的困难局势，提议2017年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司2018年可供股东分配的利润为负，提议本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司2019年可供股东分配的利润为负，提议本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年 | 0.00 | 149,824,101.50 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2018年 | 0.00 | 48,510,528.13 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2017年 | 0.00 | 304,391,893.53 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
√ 适用 □ 不适用
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税） | 0 |
| 每10股转增数（股） | 0 |
| 分配预案的股本基数（股） | 469,264,621 |
| 现金分红金额（元）（含税） | 0.00 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） | 0.00 |
| 现金分红总额（含其他方式）（元） | 0 |
| 可分配利润（元） | -708,997,713.68 |
| 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 | 0 |
| 本次现金分红情况 | |
| 其他 | |
| 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 | |
| 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年归属于上市公司股东的净利润14,982.41万元。母公司实现净利润-3,715.72万元，加以前年度滚存未分配利润，本年度可供股东分配的利润为-101,548.92万元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，由于未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 | |
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 山西交通控股集团有限公司 | 其他承诺 | 交控集团承诺函：1、在本次山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权注入上市公司方案实施完毕后的36个月内，如本公司及本公司控制的其他企业持有的高速公路权益满足注入上市公司条件的，本公司将启动该等高速公路权益注入上市公司的重组工作。同时满足以下判断标准的，即可视为满足注入上市公司条件：（1）有利于上市公司增强持续经营能力。如果预计注入该等高速公路权益的重组方案完成当年基本每股收益或稀释每股收益高于上市公司上年度基本每股收益或稀释每股收益，即可视为符合该条件。（2）该等高速公路权益的公路性质为经营性公路。本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益中部分高速公路为政府还贷公路，待政府还贷公路性质转变为经营性公路后，即可视为符合该条件。（3）涉及的资产满足《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。 | 2018年06月26日 | 36个月 | 正在履行中 |
| 山西路桥建设集团有限公司 | 业绩承诺及补偿安排 | 山西路桥建设集团有限公司承诺本次重大资产重组实施完毕后，榆和公司在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,320.80万元、17,765.21万元和20,203.58万元。若拟置入资产交割日在2018年12月31日前，则补偿期限为2018年度、2019年度、2020年度；若本次交易未能在2018年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后顺延一年。在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对置入资产进行专项审核并出具《专项审核意见》。如果榆和公司在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则路桥集团按照《业绩预测补偿协议》约定履行补偿义务。在利润补偿期满时，上市公司应 | 2018年06月07日 | 36个月 | 2019年4月17日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西路桥集团榆和高速公路有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，路桥集团应向上市公司进行现金补偿19,015,965.05元。为及时履行上述承诺事项，更好地保护上市公司和全体股东的合法权益，经双方共同协商，路桥集团应付上市公司的盈利补 |
| 聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。如果拟置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则路桥集团对上市公司另行补偿。 | 偿金额，以上市公司应向路桥集团支付的应付未付现金对价中抵扣；2019年4月17日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于签署〈盈利补偿暨债务抵销协议〉暨关联交易的议案》。2019年5月31日签署了《盈利补偿协议暨债务抵销协议》，公司控股股东路桥集团对榆和公司2018年度盈利预测补偿承诺履行完毕。2019年榆和公司实现扣非后净利润185,527,916.88元，完成业绩承诺。 | ||||
| 山西国有资本运营有限公司;山西交通控股集团有限公司;山西路桥建设集团有限公司;山西三维华邦集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | "三维华邦、路桥集团、交控集团、山西国运关于减少和规范关联交易的承诺函：1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2. 若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。3. 若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。4. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 | 2018年06月05日 | 长期 | 正在履行中 |
| 山西三维华邦集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 三维华邦关于避免同业竞争的承诺函：1. 本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与高速公路运营相关的业务；2. 如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。3. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 | 2018年06月05日 | 长期 | 正在履行中 |
| 山西交通控股集团有限公司;山西路桥建设集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 路桥集团、交控集团关于避免同业竞争的承诺函：1.本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的任何行为或活动。2.本公司确定上市公司系本集团高速公路资产的唯一上市平台。3.对于本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益或未来取得的高速公路业务机会，如暂不适合上市公司实施的，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待注入上市公司条件成熟后，将优先转让给上市公司。4.如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。5.本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 | 2018年06月05日 | 长期 | 正在履行中 |
| 山西国有资本运营有限公司;山西交通控股集团有限公司 | 其他承诺 | 山西国运、交控集团关于向山西三维集团股份有限公司注入高速公路资产和打造A股高速平台的承诺函：本公司承诺在上市公司获取高速公路运营资产后的36个月内，根据省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构的意见和安排，在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，将山西三维打造为山西省高速公路A股上市平台。省委、省政府、省国资委和行业监管部门另有决定的除外。 | 2018年06月05日 | 36个月 | 正在履行中 |
| 山西三维集团股份 | 其他承诺 | 山西三维集团股份有限公司真实、准确、完整的承诺函：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对 | 2018年06月05日 | 长期 | 正在履行中 |
| 有限公司 | 本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。山西三维集团股份有限公司不存在内幕交易及《暂行规定》第十三条的情形：本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||||
| 山西国有资本运营有限公司;山西交通控股集团有限公司;山西路桥建设集团有限公司;山西三维华邦集团 | 其他承诺 | 三维华邦、路桥集团、交控集团、山西国运真实、准确、完整的承诺函：本公司为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。不存在内幕交易及《暂行规定》第十三条的情形。 | 2018年06月05日 | 长期 | 正在履行中 |
| 有限公司 | |||||
| 山西路桥建设集团有限公司 | 其他承诺 | 路桥集团关于对上市公司提供资金支持、保障重组顺利完成的承诺：本次重组期间及本次重组完成后的三十六个月内，上市公司发生流动性问题，本公司同意以低息或无息借款的形式，向上市公司提供资金支持，以保障本次重组顺利进行。本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力；如违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。 | 2018年06月05日 | 36个月 | 正在履行中 |
| 山西路桥集团榆和高速公路有限公司 | 其他承诺 | 榆和公司真实、准确、完整的承诺函：本公司已向为本次重大资产重组项目（以下简称“本次重组”）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。榆和公司董事、监事、高级管理人员真实、准确、完整的承诺函: 本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 | 2018年06月05日 | 长期 | 正在履行中 |
| 山西路桥建设集团有限公司 | 其他承诺 | 路桥集团关于榆和高速（一期）竣工验收事项的声明和承诺：榆和高速（一期）至今尚未完成项目的竣工验收，本集团承诺，因榆和高速（一期）延迟完成竣工验收而导致榆和公司被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，本集团将给予榆和公司及时、足额补偿。路桥集团关于榆和高速所占用土地和房屋的承诺函：截至本承诺函签署日，榆 | 2018年06月05日 | 长期 | 正在履行中 |
| 和公司所经营的高速公路所占用的土地未取得土地证，房产尚未取得房屋权属证书。针对上述情况，路桥集团承诺：将全力协助、促使并推动榆和公司完善土地、房产等资产的产权权属及登记工作；在本次交易完成后，若榆和公司因该等土地、房产权属瑕疵问题而遭受额外损失（该等损失包括但不限于赔偿、行政罚款、利益间接受损）、税费等办证费用，路桥集团将及时、足额地以现金方式补偿榆和公司因上述土地、房屋瑕疵而遭受的实际损失。 | |||||
| 山西三维华邦集团有限公司;山西路桥建设集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 关于减少和 规范关联交易的承诺 1、于 2018 年 12 月前将上市公司所有的化工业务置出 上市公司，路桥集团将榆和高速置入上市公司，进一步减 少关联交易。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽 可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求 与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公 司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息 披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易 从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的 行为。 4、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而 给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、 利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 5、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上 市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易 所上市之日止。 关于避免同业竞争的承诺： 1、本公司控制的企业（上市公司及其子公司除外）目 前并没有以任何形式从事或参与与上市公司及其下属公司 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活 动； 2、本公司依照中国法律法规被确认为上市直接、间接 控股股东期间，本公司保证本公司及本公司实际控制的除 上市公司及其下属公司以外的其他企业将不会在中国境内 或境外以任何方式直接或间接从 | 2017年11月20日 | 长期 | 正在履行中 |
| 事任何与上市公司及其下 属公司构成竞争的业务或活动； 3、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公 司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上 市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本 公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司； 4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上 市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易 所上市之日止。 | |||||
| 山西路桥建设集团有限公司;山西三维华邦集团有限公司 | 其他承诺 | 关于提供信息真实、准 确、完整的承 诺： 1、为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2、将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有 关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 关于保持上市公司独立性的承诺 1、保持上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取 薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务； （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司 及其关联方之间完全独立； （3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事 会和股东大会行使职权作出人事任免决定； 2、保持上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立 完整的资产； （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公 司控制的主体占用的情形； （3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制 的主体，不存在合署办公的情形； 3、保持上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本 公司控制的主体共用银行账户； （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控 制的主体兼职； （4）保证上市公司依法独立纳税； （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及 本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用； 4、保持上市公司机构独立 （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、 完整的组织 | 2017年11月20日 | 长期 | 正在履行中 |
| 机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程 独立行使职权； 5、保持上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预； （3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； （4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法 规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易 程序及信息披露义务。关于不存在内幕交易情况的承诺 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息 进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |||||
| 山西省国有资本运营有限公司 | 其他承诺 | 关于提供信息真实、准 确、完整的承诺：本公司为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 关于保持上市公司独立性的承诺： 1、保持上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务； （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司 及其关联方之间完全独立； （3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事 会和股东大会行使职权作出人事任免决定； 2、保持上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立 完整的资产； （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公 司控制的主体占 | 2017年11月20日 | 长期 | 正在履行中 |
| 用的情形； （3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制 的主体，不存在合署办公的情形； 3、保持上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本 公司控制的主体共用银行账户； （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控 制的主体兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及 本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用； 4、保持上市公司机构独立 （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程 独立行使职权； 5、保持上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预； （3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与 上市公司具有实质性竞争的业务； （4）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法 规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易 程序及信息披露义务。 国投运营的董事、监事、高级 管理人员 关于提供信 息真实、准 确、完整的承诺：为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 在参与本次重组期间，将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |||||
| 山西路桥建设集团有限公司;山西三维华邦集团 | 其他承诺 | 三维华邦的董 事、监事、高级管理人员 关于提供信息真实、准确、完整的承诺：1、为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2、将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有 关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准 | 2017年11月20日 | 长期 | 正在履行中 |
| 有限公司 | 确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 路桥集团的董事、监事、高级 管理人员 关于提供信 息真实、准 确、完整的承诺：1、为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2、将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有 关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 路桥集团的董事、监事、高级 管理人员 关于不存在内幕交易情况的承诺：不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息 进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 三维华邦的董事、监事、高级 管理人员关于不存在内幕交易情况的承诺 ：不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息 进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||||
| 山西三维集团股份有限公司 | 其他承诺 | 上市公司关于提供信 息真实、准确、完整的承诺：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和 | 2017年11月20日 | 长期 | 正在履行中 |
| 披露的信息和申请 文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||||||
| 山西省国有资本运营有限公司 | 其他承诺 | 关于向山西三维集团股份有限公司注入高速公路资产和打造A股高速平台的承诺函：按照《山西三维保壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议纪要【2017】13次）要求：“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”，山西三维正进行保壳和资产重组工作。本公司承诺在上市公司获取高速公路运营资产后的36个月内，根据省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构的意见和安排，在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，将山西三维打造为山西省高速公路A股上市平台。省委、省政府、省国资委和行业监管部门另有决定的除外。 | 2017年11月20日 | 36个月 | 正在履行中 | |
| 山西三维华邦集团有限公司 | 其他承诺 | 本公司现为山西三维集团股份有限公司（以下称“上市公司”）控股股东，直接持有上市公司27.79%的股份（对应持股数量130,412,280股）。本公司拟受让上市公司本次重大资产重组（以下称“本次重组”）的置出资产，为本次重组的交易对方，特承诺如下：本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过刑事处罚及证券市场的相关行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | 2017年11月20日 | 长期 | 正在履行中 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 |
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 山西三维华邦集团有限公司 | 其他承诺 | 2018年4月17日央视财经频道报道了山西三维的环保问题，目前我公司及山西三维正在进行固体废弃物处置及清运工作。我公司承诺：处理此次环保问题产生的全部相关支出，由我公司承担。 | 2018年04月24日 | 长期 | 正在履行中 |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | |||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
| 盈利预测资产或项目名称 | 预测起始时间 | 预测终止时间 | 当期预测业绩（万元） | 当期实际业绩（万元） | 未达预测的原因（如适用） | 原预测披露日期 | 原预测披露索引 |
| 山西路桥集团榆和高速公路有限公司 | 2018年01月01日 | 2018年12月31日 | 18,320.80 | 17,600.02 | 收入减少 | 2018年06月07日 | 巨潮资讯网公告编号：临2018-056《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书》 |
| 山西路桥集团榆和高速公路有限公司 | 2019年01月01日 | 2019年12月31日 | 17,765.21 | 18,552.79 | 不适用 | 2018年06月07日 | 巨潮资讯网公告编号：临2018-056《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书》 |
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
2018年度，公司实施重大资产重组，交易对手方山西路桥建设集团有限公司承诺本次重大资产重组实施完毕后，榆和高速在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,320.80万元、17,765.21万元和20,203.58万元。若拟置入资产交割日在2018年12月31日前，则补偿期限为2018年度、2019年度、2020年度；若本次交易未能在2018年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后顺延一年。在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对置入资产进行专项审核并出具《专项审核意见》。如果榆和公司在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则路桥集团按照《业绩预测补偿协议》约定履行补偿义务。在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。如果拟置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则路桥集团对上市公司另行补偿。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响榆和公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为186,981,332.79元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为185,527,916.88元，已实现路桥集团在《重大资产置换之盈利预测补偿协议》中对于榆和公司2019年的业绩承诺,完成业绩承诺比例104.43%。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更：财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—— 金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》四项会计准则，要求在境内外同时上市的企业自 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，其他境内上市企业自 2019 年 1 月1 日起执行。公司于 2019 年 8 月 22 日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。详见公司于2019年8月22日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-034）。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
| 境内会计师事务所名称 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 69.5 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 3 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 胡文勇、苏小慧 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 胡文勇3年、苏小慧2年 |
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，报酬为29.5万元；中德证券
有限责任公司为重大资产重组持续督导期财务顾问。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 赵红梅、陈建华等124人诉山西路桥证券虚假陈述责任纠纷 | 3,853.8 | 是 | 太原市中级人民法院已就117起案件开庭审理，公司已收到117份《民事判决书》；4起案件尚未开庭；3起案件已撤诉。 | 太原市中级人民法院就117起案件判决本公司赔偿原告906.31万元，驳回原告其他诉讼请求。 | 公司已向法院提出上诉 | 2020年03月23日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)公告编号：2018-097、2018-102、2018-114、2018-120、2019-02、2019-09、2019-019、2019-021、2019-023、2019-028、2019-029、2019-030、2019-038、2019-039、2019-041、2019-042、2019-044、2019-045、2019-047、2019-048、2019-049、2020-08、2020-018、2020-019 |
| 山西陆合集团远中焦化有限公司与原山西三维公司 | 2,827.47 | 否 | 达成调解。 | 根据山西省洪洞县人民法院《民事调解书》（晋 1024 民初 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维 | 2019年08月24日 | 2019年半年度报告 |
| 煤气供应合同纠纷案。陆合远中诉原山西三维公司要求支付其剩余煤气款。 | 1676 号），双方同意，分期支付其剩余煤气款。 | 化工有限公司签署的资产出售、资产置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由三维华邦、三维化工承接处理。目前，三维华邦、三维化工已按约定履行完毕，该案已结案。 | |||||
| 山西陆合集团远中焦化有限公司与原山西三维的合同纠纷，起诉山西路桥清偿煤炭款 | 1,954.18 | 否 | 已达成调解 | 山西省洪洞县人民法院（2019）晋1024民初2858号民事调解书，分期支付该款项。 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由三维华邦、三维化工承接处理。目前，正在履行付款义务。 | 2020年04月10日 | 2019年度报告 |
| 原山西三维与原告中山市新迪能源与环境设备有限公司合同纠纷案，原合同双方在合同履行中，中山新迪因迟延交货，双方协商扣除原告货款294090元。合同履行完毕后，双方达成调解分期支付剩余货款。因原山西三维资金困难各别款项未按时支付，原告向临汾市中级人民法院申请要求被告承担逾期付款违约金。 | 0 | 否 | 尚无裁定 | 尚无裁定 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由其承接处理，三维华邦正沟通处理。 | 2019年08月24日 | 2019年半年度报告 |
| 原山西三维公司与山西宏厦建筑工程第三有限责任公司承揽合同案。宏厦三建诉原山西三维公司要求支 | 835.46 | 否 | 达成调解 | 山西省洪洞县人民法院（2017）晋 1024 民初 2400 号民事调解书，双方同意，公司分期支付其剩余合同款。 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协议，该等涉 | 2019年08月24日 | 2019年半年度报告 |
| 付其剩余工程款。 | 及原化工资产的诉讼案件由其承接处理。目前该案已履行完毕并结案。 | ||||||
| 公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司合同纠纷案。凯泉泵业诉公司要求支付其剩余货款。 | 12.5 | 否 | 达成调解 | 山西省洪洞县人民法院（2018）晋 1024 民初661号民事调解书，双方同意，公司分期支付其剩余货款。 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由其承接处理，三维华邦及其子公司三维化工正在履行付款义务。 | 2019年08月24日 | 2019年半年度报告 |
| 邢台瑞鑫物流有限公司、中国人民财产保险股份有限公司邢台市分公司第一营销服务部、侯瑞柱因交通事故造成的榆和公司路产损失照价赔偿案件 | 35.15 | 否 | 一审已判决 | 山西省左权县人民法院（2019）晋0722民初335号民事判决书，判决被告中国人民财产保险股份有限公司邢台市分公司赔偿损失共计286776.5元；诉讼费5729元。 | 该案已结案 | 2019年08月24日 | 2019年半年度报告 |
| 沭阳安途物流有限公司、阳光财产保险股份有限公司杭州中心支公司、祝善成、温道奎因交通事故造成的榆和公司路产损失照价赔偿案件 | 14.38 | 否 | 一审已判决 | 一、山西省左权县人民法院（2019）晋0722民初283号民事裁定书，准许撤回对被告温道奎起诉。二、山西省左权县人民法院（2019）晋0722民初283号民事判决书，判决被告阳光财产保险股份有限公司杭州中心支公司赔偿路产损失共计130288元；案件受理费2906元。 | 该案已结案 | 2019年08月24日 | 2019年半年度报告 |
| 原山西三维与原告山西华锐瑞泽气动粉体设备有限公司合同纠纷案，原告公司 | 3.53 | 否 | 已达成调解 | 山西省洪洞县人民法院（2019）晋1024民初第921号民事调解书，双方同意，公司分期支付 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、 | 2019年08月24日 | 2019年半年度报告 |
| 要求支付其剩余货款。 | 其剩余合同款。 | 资产置换置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由其承接处理。目前，该案已履行完毕并结案。 | |||||
| 原山西三维与原告山西和兴宏盛机械设备有限公司合同纠纷案，原告公司要求支付其剩余货款。 | 156.38 | 否 | 已达成调解 | 山西省洪洞县人民法院（2019）晋1024字第916号民事调解书，双方同意，公司分期支付其剩余合同款。 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由其承接处理。目前，已履行完毕并结案。 | 2019年08月24日 | 2019年半年度报告 |
| 原山西三维与原告上海本兮实业有限公司合同纠纷案，原告公司要求支付其剩余货款。 | 79.14 | 否 | 一审已判决 | 上海市金山区人民法院（2019）沪0116民初6947号民事判决书，判决由公司支付货款675000元及2018.3.9日至付款日利息；诉讼费5494元 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由三维华邦/三维化工承接处理。目前，已履行完毕并结案。 | 2019年08月24日 | 2019年半年度报告 |
| 原山西三维与原告宁波太极环保设备有限公司合同纠纷案，原告公司要求支付其剩余货款。 | 194.94 | 否 | 已达成调解 | 山西省洪洞县人民法院（2019）晋1024民初1464号民事调解书，双方同意，公司分期支付其剩余合同款。 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由三维华邦/三维化工承接处理。目前，已履行完毕并结案。 | 2019年08月24日 | 2019年半年度报告 |
| 原山西三维与原告邢台旭阳煤化工有限公司合同纠纷案，原告向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁， | 4,276.84 | 否 | 正在审理中 | 正在审理中 | 正在审理中 | 2019年08月24日 | 2019年半年度报告 |
| 要求山西三维华邦集团有限公司及本公司支付其剩余合同款及违约赔偿。 | |||||||
| 原山西三维与原告西安斯贝达仪器仪表有限公司合同纠纷案，原告公司要求支付其剩余货款。 | 7.54 | 否 | 一审已判决 | 山西省洪洞县人民法院（2019）晋1024民初1461号民事判决书，判决由三维华邦公司承担清偿责任，本公司承担2018年1月1日至3月31月利息。原告因未收到三维华邦公司清偿款，向法院申请将我公司账户资金冻结，65,948.50 元。 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由三维华邦/三维化工承接处理。公司已支付原告利息，该资金已解冻。 | 2020年01月22日 | 《关于银行账户部分资金被冻结的公告》（公告编号：临 2020-10） |
| 原山西三维与原告衡水鑫荣橡胶制品有限公司合同纠纷案，原告公司要求支付其剩余货款。 | 61.42 | 否 | 一审已判决 | 山西省洪洞县人民法院(2019)晋1024民初1699号民事判决书，判决公司不承担责任。 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由三维华邦/三维化工承接处理。该案已结案。 | 2019年08月24日 | 2019年半年度报告 |
| 洪洞县广大物资贸易有限公司起诉山西三维化工有限公司支付所欠中煤货款及赔偿利息等费用，并要求本公司及三维华邦公司对债务承担连带责任。 | 3,152.1 | 否 | 一审已开庭，尚未判决 | 广大物贸向法院提出财产保全申请，法院冻结公司一般存款账户中 31,520,963 元资金；该案件尚未判决。 | 公司已及时向临汾中级人民法院提出行政执行异议复议申请，申请解冻该资金。目前，该案件尚未判决。 | 2020年01月21日 | 巨潮资讯网《关于银行账户部分资金被冻结的公告》（编号：临2020-10） |
| 上海丰启实业有限公司与原三维股份的销售返利纠纷，起诉山西路桥偿付原销售返利款 | 110.74 | 否 | 一审已判决 | 山西省洪洞县人民法院（2019）晋1024民初1858号民事判决书，判决公司支付1103935.5元；诉讼费7383.45元 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由三维 | 2020年04月10日 | 2019年度报告 |
| 华邦/三维化工承接处理。目前，已履行完毕并结案。 | |||||||
| 广州市宏赛化工有限公司与原三维股份的销售返利纠纷，起诉山西路桥偿付原销售返利款 | 119.65 | 否 | 一审已判决 | 山西省洪洞县人民法院（2019）晋1024民初1857号民事判决书，判决公司支付1196504.5元；诉讼费7784.27元 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由三维华邦/三维化工承接处理。目前，已履行完毕并结案。 | 2020年04月10日 | 2019年度报告 |
| 北京三维汇泰化工有限公司与原山西三维的销售返利纠纷，起诉山西路桥偿付原销售返利款 | 142.91 | 否 | 一审已判决 | 山西省洪洞县人民法院（2019）晋1024民初1856号民事判决书，判决公司支付1303013元；诉讼费8830.92元 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由三维华邦/三维化工承接处理。目前，已履行完毕并结案。 | 2020年04月10日 | 2019年度报告 |
| 天津市永鑫盛工贸有限公司与原山西三维的合同纠纷，起诉山西路桥清偿设备维修款 | 7.43 | 否 | 对方已撤诉 | 山西省洪洞县人民法院（2019）晋1024民初1873号民事裁定书，原告撤诉 | 该案已结案。 | 2020年04月10日 | 2019年度报告 |
| 洪洞县赵城镇华梅机电维修部与原山西三维的合同纠纷，起诉山西路桥清偿设备维修款 | 8.1 | 否 | 一审已判决 | 山西省洪洞县人民法院（2019）晋1024民初2198号民事判决书，判决公司支付40438.92元，诉讼费455.6元 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由三维华邦/三维化工承接处理。目前，已履行完毕并结案。 | 2020年04月10日 | 2019年度报告 |
| 洪洞县泰恒机械制造有限 | 7.17 | 否 | 一审已判决 | 山西省洪洞县人民法院（2019） | 根据重大重组期间公司与山西三 | 2020年04月10日 | 2019年度报告 |
| 公司与原山西三维的合同纠纷，起诉山西路桥清偿货款 | 晋1024民初1896号民事判决书，判决公司不承担责任。 | 维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由三维华邦/三维化工承接处理。根据判决，该案结案。 | |||||
| 南京扬池工业气体有限公司与原山西三维的合同纠纷，起诉山西路桥清偿货款 | 87.23 | 否 | 已达成调解 | 山西省洪洞县人民法院（2019）晋1024民初2224号民事调解书，双方同意，公司分期支付该款项。 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由三维华邦/三维化工承接处理。目前，该案已履行完毕并结案。 | 2020年04月10日 | 2019年度报告 |
| 上海烜高化工科技有限公司与原山西三维的合同纠纷，起诉山西路桥清偿货款 | 216.8 | 否 | 已达成调解 | 山西省洪洞县人民法院（2019）晋1024民初2830号民事调解书，双方同意，公司分期支付该款项。 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由三维华邦/三维化工承接处理。目前，该案已履行完毕并结案。 | 2020年04月10日 | 2019年度报告 |
| 原告嘉兴华远高速公路服务区经营管理有限公司起诉榆合公司关于服务区租赁合同纠纷案件，请求法院解除合同并退还保证金。 | 100 | 否 | 已达成调解 | 山西省晋中市榆次区人民法院（2019）晋0702民号3143号民事调解书 | 目前，该案已结案。 | 2020年04月10日 | 2019年度报告 |
| 河南长兴建设集团有限公司长垣直属分公司与原山西三维的合同纠纷，起诉山西路桥承担连带清偿责任， | 965.25 | 否 | 一审已判决，二审已上诉 |
| 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协议，该等涉 | 2020年04月10日 | 2019年度报告 |
| 偿还债务并承担诉讼费 | 元，承担诉讼费17387.19元。 | 及原化工资产的诉讼案件由三维华邦/三维化工承接处理。目前，公司已提起上诉。 | |||||
| 新乡市中汇过滤技术有限公司与原山西三维的合同纠纷，起诉山西路桥清偿货款 | 19.79 | 否 | 一审已开庭，未判决 | 尚未判决 | 尚未判决 | 2020年04月10日 | 2019年度报告 |
| 河北亚都管道装备集团有限公司与原山西三维的合同纠纷，起诉山西路桥清偿货款 | 11.97 | 否 | 已达成调解 | 山西省洪洞县人民法院（2020）晋1024民号287号民事调解书 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由三维华邦/三维化工承接处理。目前，该案已履行完毕并结案。 | 2020年04月10日 | 2019年度报告 |
| 新乡正源净化科技有限公司与原山西三维的合同纠纷，起诉山西路桥清偿货款 | 18.51 | 否 | 一审已开庭 | 山西省洪洞县人民法院下达（2020）晋1024民初32号民事裁定书。 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由三维华邦/三维化工承接处理。法院裁定：准许原告撤回对山西路桥的起诉。 | 2020年04月10日 | 2019年度报告 |
| 山西吉瑞电力工程有限公司与原山西三维的合同纠纷，起诉山西路桥清偿货款 | 6.56 | 否 | 一审已开庭 | 山西省洪洞县人民法院下达（2020）晋1024民初252号民事裁定书。 | 根据重大重组期间公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由三维华邦/三维化工承接处理。法院裁 | 2020年04月10日 | 2019年度报告 |
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
| 定：准许原告撤撤诉。 | |||||||
| 临汾德厚隆机电设备有限公司与原山西三维的合同纠纷，起诉山西路桥清偿货款 | 63.05 | 否 | 一审已开庭，未判决 | 尚未判决 | 尚未判决 | 2020年04月10日 | 2019年度报告 |
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | 获批的交易额度（万元） | 是否超过获批额度 | 关联交易结算方式 | 可获得的同类交易市价 | 披露日期 | 披露索引 |
| 山西交通控股集团有限公司下属单位 | 同一最终控制方 | 接受劳务 | 提供道路养护、勘察设计、工程监理、桥梁检测、路况检测、咨询评估、机电系统维护及劳务服务 | 以交通运输部《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》、《山西省高速公路养护工程预算编制办法》及相关工程预算定额为依据，满足法定招标条件，招标确定价格；不满足法定条件，通过竞争性谈判或比选确定。 | 市场价 | 1,886.68 | 46.44% | 1,876.4 | 是 | 现汇 | 市价 | 2019年08月24日 | 巨潮资讯网《关于追加2019年度日常关联交易预计的公告》编号：临2019-035 |
| 山西乾通公路工程机械有限公司 | 同一最终控制方 | 接受劳务 | 道路养护服务 | 以交通运输部《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》、《山西省高速公路养护工程预算编制办法》及相关工程预算定额为依据，满足法定招标条件，招标确定价格；不满足法定条件，通过竞争性谈判或比选确定。 | 市场价 | 54.77 | 1.37% | 0 | 是 | 现汇 | 市价 | 2020年04月10日 | 巨潮资讯网《2019年度报告》 |
| 山西四建集团有限公司 | 同一最终控制方 | 接受劳务 | 养护材料综合 | 以交通运输部《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》、《山西省高速公路养护工程预算编制办法》及相关工程预算定额为依据，满足法定招标条件，招标确定价格；不满足法定条件，通过竞争性谈判或比选确定。 | 市场价 | 28.23 | 0.71% | 36.4 | 否 | 现汇 | 市价 | 2019年08月24日 | 巨潮资讯网《关于追加2019年度日常关联交易预计的公告》编号：临2019-035 |
| 阳泉煤业（集团）有限责任公司太原漾泉大酒店 | 同一最终控制方 | 接受劳务 | 会展会议服务 | 市场价 | 市场价 | 7.65 | 0.19% | 是 | 现汇 | 市价 | 2020年04月10日 | 巨潮资讯网《2019年度报告》 | |
| 合计 | -- | -- | 1,977.33 | -- | 1,912.8 | -- | -- | -- | -- | -- | |||
| 大额销货退回的详细情况 | 无 | ||||||||||||
| 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） | 无 | ||||||||||||
| 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） | 不适用 | ||||||||||||
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应付关联方债务
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期归还金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 山西三维华邦集团有限公司 | 受同一母公司控制 | 资金拆借 | 25,834.45 | 1.71 | 12.83 | 25,823.33 | ||
| 山西路桥建设集团有限公司 | 控股股东 | 资产置换交易对价 | 40,635.05 | 1,901.6 | 4.35% | 1,704.02 | 40,437.47 | |
| 山西三维华邦集团有限公司 | 受同一母公司控制 | 债权债务剥离保证金 | 26,000 | 1,973.06 | 24,026.94 | |||
| 山西路桥建设集团有限公司 | 控股股东 | 资金拆借 | 54,169.3 | 10,000 | 44,169.3 |
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
山西交控集团为加强其他高速公路运营管理服务和规范运作水平，委托榆和高速公司为其旗下灵丘至山阴、平定至阳曲等8条高速公路提供资本市场、收费管理、隧道管理、道路养护管理、安全应急管理、路政管理、治超管理、信息监控等合规及管理咨询服务，双方签署了《合规及管理咨询服务协议》。2019年确认咨询服务收入31,995,283.03元。重大关联交易临时报告披露网站相关查询
| 临时公告名称 | 临时公告披露日期 | 临时公告披露网站名称 |
| 2018年10月26日 | 巨潮资讯网 |
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
（1）股东和债权人权益保护
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及相关制度，建立健全公司治理结构，保证公司依法经营、 信息公平披露，切实维护股东利益。公司重视对债权人合法权益的保护，最大限度地减少公司经营风险和财务风险，充分维护股东和债权人的合法权利。
（2）公司对职工权益保护情况
公司严格遵守《劳动法》等国家法律法规要求，不断完善包括薪酬体系、激励机制、社保、医保等在内的薪酬和福利制度。
（3）供应商、客户和消费者权益保护
公司从“讲政治、讲大局”的角度出发：一是在重大节假日七座以下小客车免收通行费、间歇性免费放行、绿色通道优惠政策继续实行，两会期间安全运行“常态化制度”不懈怠，全面完成各项保安全保畅通任务。二是提高高速公路本质安全，持续开展了隧道提质、桥梁安全防护、连续长陡下坡专项提质行动，针对榆和公司所属路段地处两省交界、山岭众多、冰雪雨雾等自然天气影响较大的情况，不断细化和完善保畅通工作方案，总结运用以往经验，做好应急演练，采取措施及时保障通行，确保道路安全畅通，为大众提供畅通、便捷、舒适、安全的行车环境，共建和谐车路关系。三是对照交控集团服务区标准化手册，对标一流，提高文明服务水平，全年没有发生人为的车辆拥堵和群体事件的情况。四是新冠疫情防控时期，积极响应政府政策，一线全体员工坚守在战“疫”前线，协同开展疫情防控检疫，全力做好防疫知识宣传、车辆疏导、防控物资和鲜活农产品保畅工作，抓好“疫情防控”、“复工复产”两不误。
（4）安全及环境保护
公司严格贯彻落实国家、行业监管单位有关安全环保生产的法律法规，牢固树立“安全为天、预防为主、科技领先、综合治理”的安全发展理念，严格落实安全生产主体责任，完善安全生产体系建设，顺利完成安全提升项目，认真开展“安全生产大检查”“安全生产月”等专项活动，全年未发生一般及以上安全生产责任事故。同时，环保管理遵循“属地管理”、“一岗双责”、“谁污染谁治理”的原则，充分利用现有环保设 施和资源，控制和消除沿线污染。
2、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否防治污染设施的建设和运行情况
公司一直严格遵守国家环境保护相关法律法规和地方环保有关规定，环境保护管理工作遵循“属地 管理”、“一岗双责”、“谁污染谁治理”的原则，充分利用现有环保设施和资源，控制和消除沿线污染，促进公司健康发展。目前，榆和公司生活污水均使用污水处理设备处理完成达标后，用于浇沿线树木或排放至蒸发池自然蒸发；在高速公路沿线离村庄较近敏感点设置声屏障，减少高速公路环境噪声对附近村民的影响。2019年度公司及榆和公司未发生环境污染事件。
建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
山西省环境保护局于2008年9月4日以晋环函〔2008〕670号文件批复了《汾阳至邢台高速公路榆社至省界段环境影响报告书》；于2011年10月28日以晋环函〔2011〕2331号文件批复了《汾阳至邢台高速公路榆社至和顺康家楼（省界）段环境影 响报告书（补充报告）》。榆社至左权段竣工环保验收山西省环境保护厅于2015年5月20日以晋环函〔2015〕524号文件批复通过验收，左权至和顺段于2018年3月22日在晋中市环境保护局通过备案（备案编号2018-0700-003）。
突发环境事件应急预案
和榆高速公路环境突发事件应急预案于2017年10月19日在晋中市环境保护局完成备案（备案编号140700-2017-026-M）。
环境自行监测方案
从2019年7月份开始委托山西宏境检测科技有限公司对榆和公司运营期环境进行定期监测，监测内容包括：生活污水、噪声监测。
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
| 序号 | 公告标题 | 公告日期 | 公告类型 | 披露网站查询索引 |
| 1 | 山西路桥:关于诉讼事项的进展公告 | 2019-12-25 | 诉讼进展 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 2 | 山西路桥:关于诉讼事项的公告 | 2019-12-18 | 重大诉讼公告 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 3 | 山西路桥:关于诉讼事项的进展公告 | 2019-11-02 | 诉讼进展 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 4 | 山西路桥:2019年第三季度报告正文 | 2019-10-25 | 三季报 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 5 | 山西路桥:2019年第三季度报告全文 | 2019-10-25 | 三季报 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 6 | 山西路桥:关于诉讼事项的公告 | 2019-10-19 | 重大诉讼公告 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 7 | 山西路桥:关于诉讼事项的进展公告 | 2019-10-19 | 诉讼进展 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 8 | 山西路桥:2019年度前三季度业绩预告 | 2019-10-15 | 业绩预告 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 9 | 山西路桥:关于诉讼事项的进展公告 | 2019-09-17 | 诉讼进展 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 10 | 山西路桥:关于诉讼事项的公告 | 2019-09-17 | 重大诉讼公告 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 11 | 山西路桥:2019年第二次临时股东大会决议公告 | 2019-09-11 | 股东大会决议 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 12 | 山西路桥:2019年第二次临时股东大会之法律意见书 | 2019-09-11 | 股东大会法律意见 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 13 | 山西路桥:关于诉讼事项的进展公告 | 2019-09-07 | 诉讼进展 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 14 | 山西路桥:关于诉讼事项的进展公告 | 2019-08-28 | 诉讼进展 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 15 | 山西路桥:关于郝建军先生、刘文静女士不再担任公司监事及提名王鹏飞先生、丰裕军先生为监事候选人的公告 | 2019-08-24 | 变更董事、监事 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 16 | 山西路桥:第七届监事会第七次会议决议公告 | 2019-08-24 | 监事会决议 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 17 | 山西路桥:关于召开2019年第二次临时股东大会的通知 | 2019-08-24 | 股东大会召开通知 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 18 | 山西路桥:2019年半年度报告 | 2019-08-24 | 半年报 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 19 | 山西路桥:关于追加2019年度日常关联交易预计的公告 | 2019-08-24 | 日常关联交易 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 20 | 山西路桥:2019年半年度报告摘要 | 2019-08-24 | 半年报 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 21 | 山西路桥:关于会计政策变更的公告 | 2019-08-24 | 会计政策/估计变更 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 22 | 山西路桥:独立董事关于第七届董事会第十 | 2019-08-24 | 独立意见 | 巨潮资讯： |
| 一次会议相关事项的独立意见 | www.cninfo.com.cn |
| 23 | 山西路桥:第七届董事会第十一次会议决议公告 | 2019-08-24 | 董事会决议 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 24 | 山西路桥:关于诉讼事项的公告 | 2019-08-17 | 重大诉讼公告 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 25 | 山西路桥:关于诉讼事项的进展公告(2019/08/17) | 2019-08-17 | 诉讼进展 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 26 | 山西路桥:关于诉讼事项的进展公告(2019/08/15) | 2019-08-15 | 诉讼进展 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 27 | 山西路桥:2019年度半年度业绩预告 | 2019-07-13 | 业绩预告 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 28 | 山西路桥:关于豁免要约收购进展情况的公告 | 2019-07-05 | 其他 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 29 | 山西路桥:关于控股股东对榆和公司2018年度盈利预测补偿承诺履行完毕的公告 | 2019-06-05 | 重组业绩补偿 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 30 | 山西路桥:关于参加2019年山西辖区上市公司投资者网上集体接待日活动的公告 | 2019-05-18 | 投资者关系管理 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 31 | 山西路桥:关于诉讼事项的公告 | 2019-05-14 | 重大诉讼公告 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 32 | 山西路桥:2018年年度股东大会之法律意见书 | 2019-05-11 | 股东大会法律意见 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 33 | 山西路桥:2018年度股东大会决议公告 | 2019-05-11 | 股东大会决议 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 34 | 山西路桥:关于诉讼事项的公告 | 2019-04-30 | 重大诉讼公告 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 35 | 山西路桥:2019年第一季度报告全文 | 2019-04-26 | 一季报 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 36 | 山西路桥:2019年第一季度报告正文 | 2019-04-26 | 一季报 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 37 | 山西路桥:关于诉讼事项的公告 | 2019-04-20 | 重大诉讼公告 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 38 | 山西路桥:2018年年度报告 | 2019-04-19 | 年报 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 39 | 山西路桥:2018年年度报告摘要 | 2019-04-19 | 年报 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 40 | 山西路桥:2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 | 2019-04-19 | 业绩承诺审核报告 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 41 | 山西路桥:2018年度独立董事述职报告 | 2019-04-19 | 独立董事述职报告 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 42 | 山西路桥:2018年度监事会工作报告 | 2019-04-19 | 监事会工作报告 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 43 | 山西路桥:中德证券有限责任公司关于公司 | 2019-04-19 | 重组持续督导 | 巨潮资讯： |
| 重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导报告暨持续督导总结报告 | www.cninfo.com.cn | |||
| 44 | 山西路桥:中德证券有限责任公司关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导报告书 | 2019-04-19 | 重组持续督导 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 45 | 山西路桥:中德证券有限责任公司关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之2018年盈利预测实现情况的核查意见 | 2019-04-19 | 业绩承诺核查报告 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 46 | 山西路桥:中德证券有限责任公司关于公司预计2019年度日常关联交易的核查意见 | 2019-04-19 | 关联交易保荐机构核查意见 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 47 | 山西路桥:关于2019年度日常关联交易预计的公告 | 2019-04-19 | 日常关联交易 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 48 | 山西路桥:关于公司内部控制审计报告 | 2019-04-19 | 内控审计鉴证报告 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 49 | 山西路桥:关于召开2018年年度股东大会的通知 | 2019-04-19 | 股东大会召开通知 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 50 | 山西路桥:关于签署《盈利补偿暨债务抵销协议》暨关联交易的公告 | 2019-04-19 | 其他应披露的关联交易,重组业绩补偿 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 51 | 山西路桥:独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见 | 2019-04-19 | 独立意见 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 52 | 山西路桥:第七届监事会第五次会议决议公告 | 2019-04-19 | 监事会决议 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 53 | 山西路桥:非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 | 2019-04-19 | 资金占用情况审核 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 54 | 山西路桥:2018年年度审计报告 | 2019-04-19 | 审计报告 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 55 | 山西路桥:2018年度内部控制评价报告 | 2019-04-19 | 内部控制自我评价报告 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 56 | 山西路桥:第七届董事会第九次会议决议公告 | 2019-04-19 | 董事会决议 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 57 | 山西路桥:2018年度业绩快报 | 2019-04-13 | 业绩快报 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 58 | 山西路桥:2019年度第一季度业绩预告 | 2019-04-13 | 业绩预告 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 59 | 山西路桥:关于诉讼事项的公告 | 2019-04-08 | 重大诉讼公告 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 60 | 山西路桥:2019年第一次临时股东大会之法律意见书 | 2019-03-28 | 股东大会法律意见 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 61 | 山西路桥:2019年第一次临时股东大会决议公告 | 2019-03-28 | 股东大会决议 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 62 | 山西路桥:独立董事关于第七届董事会第八次会议相关议案的独立意见 | 2019-03-16 | 独立意见 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 63 | 山西路桥:第七届董事会第八次会议决议公告 | 2019-03-16 | 董事会决议 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 64 | 山西路桥:信息披露管理办法(2019年3月) | 2019-03-09 | 信息披露制度 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 65 | 山西路桥:公司章程(2019年3月) | 2019-03-09 | 公司章程及议事规则 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 66 | 山西路桥:关于修订《公司章程》的公告 | 2019-03-09 | 公司章程及议事规则 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 67 | 山西路桥:关于召开2019年第一次临时股东大会的通知 | 2019-03-09 | 股东大会召开通知 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 68 | 山西路桥:关联交易管理办法(2019年3月) | 2019-03-09 | 关联交易管理制度 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 69 | 山西路桥:内幕信息知情人登记管理办法(2019年3月) | 2019-03-09 | 内幕信息管理制度 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 70 | 山西路桥:募集资金管理办法(2019年3月) | 2019-03-09 | 募集资金管理制度 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 71 | 山西路桥:外部信息使用人管理办法(2019年3月) | 2019-03-09 | 外部信息使用人管理制度 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 72 | 山西路桥:对外担保管理办法(2019年3月) | 2019-03-09 | 对外担保制度 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 73 | 山西路桥:年报信息披露重大差错责任追究管理办法(2019年3月) | 2019-03-09 | 信息披露差错追究制度 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 74 | 山西路桥:投资管理办法(2019年3月) | 2019-03-09 | 投资管理制度 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 75 | 山西路桥:投资者关系管理办法(2019年3月) | 2019-03-09 | 投资者关系管理制度 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 76 | 山西路桥:接待和推广工作管理办法(2019年3月) | 2019-03-09 | 投资者关系管理制度 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 77 | 山西路桥:独立董事制度(2019年3月) | 2019-03-09 | 独立董事工作管理制度 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 78 | 山西路桥:监事会议事规则(2019年3月) | 2019-03-09 | 公司章程及议事规则 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 79 | 山西路桥:第七届监事会第四次会议决议公告 | 2019-03-09 | 监事会决议 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 80 | 山西路桥:第七届董事会第七次会议决议公告 | 2019-03-09 | 董事会决议 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 81 | 山西路桥:股东大会累积投票制实施细则(2019年3月) | 2019-03-09 | 股东大会投票制度 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 82 | 山西路桥:股东大会网络投票实施细则(2019年3月) | 2019-03-09 | 股东大会投票制度 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 83 | 山西路桥:股东大会议事规则(2019年3月) | 2019-03-09 | 公司章程及议事规则 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 84 | 山西路桥:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2019年3月) | 2019-03-09 | 董监高持股变动制度 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 85 | 山西路桥:董事会专门委员会实施细则(2019年3月) | 2019-03-09 | 独立董事工作管理制度 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 86 | 山西路桥:董事会提案管理办法(2019年3月) | 2019-03-09 | 其他制度 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 87 | 山西路桥:董事会议事规则(2019年3月) | 2019-03-09 | 公司章程及议事规则 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 88 | 山西路桥:重大信息内部报告管理办法(2019年3月) | 2019-03-09 | 重大信息内部报告制度 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 89 | 山西路桥:关于诉讼事项的公告 | 2019-02-02 | 重大诉讼公告 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
| 90 | 山西路桥:2018年度业绩预告修正公告 | 2019-01-31 | 业绩预告更正 | 巨潮资讯：www.cninfo.com.cn |
二十、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 二、无限售条件股份 | 469,264,621 | 100% | 469,264,621 | 100% | |||||
| 1、人民币普通股 | 469,264,621 | 100% | 469,264,621 | 100% | |||||
| 三、股份总数 | 469,264,621 | 100% | 469,264,621 | 100% | |||||
股份变动的原因
□ 适用 √ 不适用
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
□ 适用 √ 不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 39,892 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 38,302 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | |||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | ||||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||||||
| 山西路桥建设集团有限公司 | 国有法人 | 27.79% | 130,412,280 | 130,412,280 | ||||||||||
| 山西省经济建设投资集团有限公司 | 国有法人 | 2.65% | 12,416,539 | 12,416,539 | ||||||||||
| 山西省国新能源发展集团有限公司 | 国有法人 | 2.61% | 12,268,400 | 12,268,400 | ||||||||||
| 山西省旅游投资控股集团有限公司 | 国有法人 | 1.28% | 6,000,000 | 6,000,000 | ||||||||||
| 宋常青 | 境内自然人 | 0.92% | 4,319,941 | 790,500 | 4,319,941 | |||||||||
| 徐开东 | 境内自然人 | 0.83% | 3,904,772 | 3,904,772 | ||||||||||
| 珠海中投知本汇资产管理有限公司－珠海中投知本汇1号股票精选基金 | 其他 | 0.57% | 2,689,673 | 2,689,673 | ||||||||||
| 宁波力善达电力科技有限公司 | 境内非国有法人 | 0.57% | 2,670,000 | 2,670,000 | ||||||||||
| 霍建平 | 境内自然人 | 0.56% | 2,633,011 | 2,633,011 | 2,633,011 | |||||||||
| 李颖 | 境内自然人 | 0.48% | 2,260,742 | 2,260,742 | ||||||||||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） | 无 | |||||||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东山西路桥建设集团有限公司与前10名股东中山西省经济建设投资集团有限公司、山西省国新能源发展集团有限公司、山西省旅游投资控股集团有限公司之间存在关联关系，与其他前10名股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知其他无限售条件股东与上述前10名股东（除山西路桥建设集团有限公司）之间是否存在关联关系，也未知其他无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 山西路桥建设集团有限公司 | 130,412,280 | 人民币普通股 | 130,412,280 |
| 山西省经济建设投资集团有限公司 | 12,416,539 | 人民币普通股 | 12,416,539 |
| 山西省国新能源发展集团有限公司 | 12,268,400 | 人民币普通股 | 12,268,400 |
| 山西省旅游投资控股集团有限公司 | 6,000,000 | 人民币普通股 | 6,000,000 |
| 宋常青 | 4,319,941 | 人民币普通股 | 4,319,941 |
| 徐开东 | 3,904,772 | 人民币普通股 | 3,904,772 |
| 珠海中投知本汇资产管理有限公司－珠海中投知本汇1号股票精选基金 | 2,689,673 | 人民币普通股 | 2,689,673 |
| 宁波力善达电力科技有限公司 | 2,670,000 | 人民币普通股 | 2,670,000 |
| 霍建平 | 2,633,011 | 人民币普通股 | 2,633,011 |
| 李颖 | 2,260,742 | 人民币普通股 | 2,260,742 |
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东山西路桥建设集团有限公司与前10名股东中山西省经济建设投资集团有限公司、山西省国新能源发展集团有限公司、山西省旅游投资控股集团有限公司之间存在关联关系，与其他前10名股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知其他无限售条件股东与上述前10名股东（除山西路桥建设集团有限公司）之间是否存在关联关系，也未知其他无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4） | 无 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人
| 控股股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 组织机构代码 | 主要经营业务 |
| 山西路桥建设集团有限公司 | 杨志贵 | 1993年11月18日 | 91140000110037824X | 建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航道、水利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）；工程勘测、咨询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营；道路货物运输；物流服务；建筑材料生产、安装、销售、租赁、维修；施工机械租赁；仓储服务（不含危险品）；车辆救援服务；公路工程监理；房地产开发经营；物业服务；园林绿化工程的设计、投资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良抗性苗木繁育；信息系统集成服务；对内人员培训服务；对外承包工程。 |
| 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 | |||
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人
| 实际控制人名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 组织机构代码 | 主要经营业务 |
| 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 | 郭保民 | 2004年5月18日 | - | - |
| 实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况 | - | |||
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
| 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 | |
| 100% | |
| 山西省国有资本运营有限公司 | |
| 100% | |
| 山西交通控股集团有限公司 | |
| 100% | |
| 山西路桥建设集团有限公司 | |
| 27.79% | |
| 山西路桥股份有限公司 | |
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节 可转换公司债券相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在可转换公司债券。
第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） |
| 袁清茂 | 董事长 | 现任 | 男 | 50 | 2020年03月13日 | 2021年08月21日 | |||||
| 杨志贵 | 副董事长 总经理 | 现任 | 男 | 53 | 2018年08月21日 | 2021年08月21日 | |||||
| 李武军 | 副董事长 常务副总经理 | 现任 | 男 | 47 | 2020年03月13日 | 2021年08月21日 | |||||
| 何向荣 | 副董事长 | 离任 | 男 | 45 | 2018年08月21日 | 2020年02月26日 | |||||
| 刘安民 | 董事 | 现任 | 男 | 54 | 2018年08月21日 | 2021年08月21日 | |||||
| 高在文 | 董事 | 现任 | 男 | 53 | 2018年08月21日 | 2021年08月21日 | |||||
| 王春雨 | 董事 | 现任 | 男 | 50 | 2018年08月21日 | 2021年08月21日 | |||||
| 白志刚 | 副总经理 | 现任 | 男 | 54 | 2018年08月21日 | 2021年08月21日 | |||||
| 姚小民 | 独立董事 | 现任 | 男 | 56 | 2018年08月21日 | 2021年08月21日 | |||||
| 肖勇 | 独立董事 | 现任 | 男 | 50 | 2018年08月21日 | 2021年08月21日 |
| 安燕晨 | 独立董事 | 现任 | 女 | 43 | 2018年08月21日 | 2021年08月21日 | |||||
| 郜勇刚 | 监事会主席 | 现任 | 男 | 45 | 2018年08月21日 | 2021年08月21日 | |||||
| 王鹏飞 | 监事 | 现任 | 男 | 32 | 2019年09月10日 | 2021年08月21日 | |||||
| 丰裕军 | 监事 | 现任 | 男 | 55 | 2019年09月10日 | 2021年08月21日 | |||||
| 郝建军 | 监事 | 离任 | 男 | 51 | 2018年08月21日 | 2019年09月10日 | |||||
| 刘文静 | 监事 | 离任 | 女 | 46 | 2018年08月21日 | 2019年09月10日 | |||||
| 郝立勇 | 职工监事 | 现任 | 男 | 40 | 2018年08月21日 | 2021年08月21日 | |||||
| 吴永帅 | 职工监事 | 现任 | 男 | 36 | 2018年08月21日 | 2021年08月21日 | |||||
| 魏杰 | 副总经理 | 离任 | 男 | 43 | 2018年08月21日 | 2020年03月13日 | |||||
| 吉喜 | 董事会秘书 | 现任 | 男 | 34 | 2018年08月03日 | 2021年08月21日 | |||||
| 穆霄峰 | 副总经理 | 现任 | 男 | 40 | 2020年03月13日 | 2021年08月21日 | |||||
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 郝建军 | 监事 | 离任 | 2019年09月10日 | 工作变动原因不再担任 |
| 刘文静 | 监事 | 离任 | 2019年09月10日 | 工作变动原因不再担任 |
| 何向荣 | 副董事长 | 离任 | 2020年03月13日 | 工作变动原因不再担任 |
| 白志刚 | 职工董事 | 离任 | 2020年03月13日 | 工作变动原因不再担任 |
| 魏杰 | 副总经理 | 解聘 | 2020年03月13日 | 工作变动原因不再担任 |
| 刘安民 | 总经理 | 解聘 | 2020年02月26日 | 内部工作调整不再担任 |
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
袁清茂，男，1969年11月生，汉族，中共党员，研究生学历，高级会计师，曾任太原高新技术产业开发总公司总经理，山西省供销社财务处处长，山西兴合资产经营管理有限公司总经理，山西省供销合作社联合社副主任、党组成员，山西省交通厅党组成员、副厅长兼总会计师；现任山西交通控股集团有限公司党委书记、董事长，山西路桥股份有限公司党委书记、董事长。
杨志贵，男，1966年12月生，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任晋中公路分局工程三处副处长、处长，山西省晋中路桥建设有限公司董事长、总经理，山西路桥建设集团有限公司党委委员、董事、常务副总经理，山西三维华邦集团有限公司党委书记、董事长；现任山西路桥建设集团有限公司党委书记、董事长，山西路桥股份有限公司副董事长、总经理。
李武军, 男, 1972年3月生, 汉族,中共党员，大学学历，持有律师资格证书，曾任山西省交通厅人事处主任科员，山西省交通运输厅政策法规处副处长，太原路桥公司副总经理，临汾高速公路公司总经理，山西交控集团临汾北高速公路分公司党委副书记、总经理；现任山西路桥股份有限公司副董事长、常务副总经理。
刘安民，男，1965 年 8 月生，汉族，中共党员，大学学历，成绩优异的高级工程师。曾任山西省太祁高速公路有限公司副总工程师，山西太长高速公路有限责任公司副总经理，太佳高速建管处（太原段）党委书记，和榆高速公路建管处处长；现任山西路桥集团榆和高速公路有限公司董事长，山西路桥股份有限公司党委副书记、董事。
高在文，男，1966年9月生，中共党员，大学学历，工程师。曾任山西省经济建设投资集团有限公司业务五处处长；现任山西省经济建设投资集团有限公司党委委员、副总经理；山西路桥股份有限公司董事。 王春雨，男，汉族，1968年9月生，中共党员，大学学历，工商管理硕士学位。曾任山西煤炭运销集团锦华后勤服务有限公司副经理，山西煤炭运销集团大元新能源有限公司董事长，晋能燃气集团有限公司副总经理、党委委员，山西省国新能源发展集团有限公司燃气、中药材产业部部长；现任山西省国新能源发展集团有限公司新闻发言人、战略规划部部长，山西路桥股份有限公司董事。
姚小民，男，汉族，1963年生，九三学社社员，会计学硕士，会计教授。曾任山西财经大学职业技术学院副院长，山西财经大学财务处副处长，山西财经大学继续教育学院院长，山西财经大学MBA教育学院院长，现任山西财经大学教授、山西运城农村商业银行股份有限公司独立董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事、太原重工股份有限公司独立董事、晋西车轴股份有限公司独立董事、山西路桥股份有限公司独立董事。
肖勇，男，汉族，1969年7月生，民革党员，大专学历，注册会计师。曾任三九集团同达药业财务部总经理，山西天泽永华会计师事务所所长；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，山西路桥股份有限公司独立董事。 安燕晨，女，汉族，1976年9月生，中共党员、民革党员，大学学历，法学学士。现任山西科贝律师事务所律师/合伙人、榆次农村商业银行股份有限公司独立董事、山西路桥股份有限公司独立董事。
郜勇刚，男，1974年10月生，汉族，中共党员，大学学历，工程师。曾任山西省高速公路管理局晋城管理处副处长，和榆平高速公路建设管理处副处长，榆平高速公路建设管理处副处长，山西省交通运输厅审计处副处长，现任山西交通控股集团有限公司审计部部长，山西路桥股份有限公司监事会主席。丰裕军，男，1964年4月生，中共党员，大学学历，曾任山西省有色金属工业总公司党委书记、董事长，现任山西省旅游投资控股集团有限公司董事、副总经理；山西路桥股份有限公司监事。
王鹏飞，男，汉族，1987年12月生，中共党员，大学本科，学士学位，高级人力资源管理师、经济师、政工师、工程师，现任山西路桥集团综合办公室负责人；山西路桥股份有限公司监事。
郝立勇 ，男，1979年10月生，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任和榆高速公路交通房建办副主任兼项目组长，和榆高速公路建设管理处收费稽查部副部长，榆和公司收费稽查部副部长（主持工作）兼监控指挥中心副主任（主持工作），现任榆和公司收费稽查部部长兼监控指挥中心主任；山西路桥股份有限公司职工监事。
吴永帅，男，1983年10月生，汉族，中共党员，大学学历，工程师。曾任和榆高速公路建设管理处技术员，和榆高速公路养护管理中心副主任，榆和公司和顺东收费站（匝道）副站长（主持工作），现任榆和公司左权养护工区、和顺养护工区主任；山西路桥股份有限公司职工监事。
白志刚，男，汉族，1965年10月生，中共党员，大学学历，工程师。曾任和榆高速公路建管处综合办主任、交通房建办主任、处长助理，和榆高速公路建设管理处副处长、山西路桥集团榆和高速公路有限公司副总经理；现任山西路桥集团榆和高速公路有限公司总经理；山西路桥股份有限公司副总经理。
穆霄峰, 男, 1979年7月生, 汉族,中共党员，研究生学历，曾任和榆高速公路建设管理处综合办公室主任兼党务人事部副部长；山西路桥集团榆和高速公路有限公司综合办公室主任；山西路桥集团榆和高速公路有限公司党委委员、纪委书记；山西路桥集团党委办公室主任。现任山西路桥股份有限公司副总经理。
吉喜，男，1985年10月生，汉族，大学学历，中级审计师、初级会计师，具有证券从业和董事会秘书资格。曾在山西漳泽电力股份有限公司资本市场与股权管理部负责证券、股权及投融资管理工作，曾任山西漳泽电力股份有限公司证券事务代表，山西路桥建设集团有限公司证券管理部副部长（主持工作）。现任山西路桥股份有限公司董事会秘书。在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在股东单位是否领取报酬津贴 |
| 袁清茂 | 山西交通控股集团有限公司 | 党委书记 董事长 | 2017年11月 | 是 | |
| 杨志贵 | 山西路桥建设集团有限公司 | 党委书记 董事长 | 2018年01月 | 是 | |
| 高在文 | 山西省经济建设投资集团有限公司 | 党委委员 副总经理 | 2014年11月 | 是 | |
| 王春雨 | 山西省国新能源发展集团有限公司 | 新闻发言人战略规划部部长 | 2017年04月 | 是 | |
| 丰裕军 | 山西省旅游投资控股集团有限公司 | 董事 副总经理 | 2018年08月 | 是 | |
| 王鹏飞 | 山西路桥建设集团有限公司 | 综合办公室负责人 | 2019年01月 | 是 | |
| 郜勇刚 | 山西交通控股集团有限公司 | 审计部部长 | 2018年01月 | 是 |
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 安燕晨 | 山西科贝律师事务所 | 合伙人 | 1999年03月 | 是 | |
| 安燕晨 | 榆次农村商业银行股份有限公司 | 独立董事 | 2018年10月 | 是 | |
| 肖勇 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 | 2012年01月 | 是 | |
| 姚小民 | 山西财经大学 | 教授 | 2003年11月 | 是 | |
| 姚小民 | 山西运城农村商业银行股份有限公司 | 独立董事 | 2017年02月 | 是 | |
| 姚小民 | 山西通宝能源股份有限公司 | 独立董事 | 2019年05月 | 是 | |
| 姚小民 | 太原重工股份有限公司 | 独立董事 | 2019年05月 | 是 | |
| 姚小民 | 晋西车轴股份有限公司 | 独立董事 | 2019年08月 | 是 |
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
√ 适用 □ 不适用
2014年至2017年，山西三维陆续收到洪洞县环境保护局出具的七份《行政处罚决定书》，责令其改正环境污染行为，涉及罚款金额共计2,858,448.00元。同时，其日常生产经营中存在多次排污超标的情形。但是，山西三维在《2014年半年度报告》《2014年度报告》《2015年半年度报告》《2015年度报告》《2016年度报告》《2017年半年度报告》中披露的环境保护相关内容，与其多次受到环保部门行政处罚的事实不符、与其日常生产经营中排污超标情况时有发生的事实不符。对上述违法行为，2018年6月22日，中国证券监督管理委员会山西监管局《行政处罚决定书》（[2018]03号）：对王玉柱、杨志贵、祁百发、田旭东、牛俊江给予警告，并分别处以10万元罚款；对梁小元给予警告，并处以8万元罚款；对高志武、刘永安、阎保安、李红星、田建文、王勤旺、王国胜、张建平、王永义、梁国胜给予警告，并分别处以5万元罚款；对王彩俊、张建华、李存慧、秦联晋、霍斌、王巧萍、王永翔、李杰伟、张洪波、王新芳、乔志勇、牛武钢给予警告，并分别处以3万元罚款。 中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书《关于对山西三维集团股份有限公司、王玉柱等28名责任人员采取出具警示函措施的决定》[（2018）7 号]，对山西三维集团股份有限公司、王玉柱、杨志贵、祁百发、田旭东、牛俊江、田建文、高志武、刘永安、阎保安、李红星、王勤旺、王国胜、王彩俊、张建华、李存慧、秦联晋、张建平、霍斌、王巧萍、王永翔、李杰伟、张洪波、王新芳、乔志勇、牛武钢、梁小元、王永义、梁国胜等28人采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
根据公司章程的相关规定公司董事、监事报酬由股东大会审议确定；公司高级管理人员的报酬由董事会审议确定：公司重大资产重组实施完成后，结合企业发展实际情况，于2019年3月15日召开第七届董事会第八次会议审议通过了公司《关于<高级管理人员薪酬方案>的议案》，公司高级管理人员报酬将根据《高级管理人员薪酬方案》执行；独立董事报酬由股东大会审议确定：2012年7月10日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整独董津贴的议案》，独董津贴由3000元/月增加至5000元/月，并据此执行。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 袁清茂 | 董事长 | 男 | 50 | 现任 | 是 | |
| 杨志贵 | 副董事长 总经理 | 男 | 53 | 现任 | 是 | |
| 何向荣 | 副董事长 | 男 | 45 | 离任 | 是 | |
| 李武军 | 副董事长 常务副总经理 | 男 | 47 | 现任 | 是 | |
| 刘安民 | 董事 | 男 | 54 | 现任 | 32.64 | 否 |
| 高在文 | 董事 | 男 | 53 | 现任 | 是 | |
| 王春雨 | 董事 | 男 | 50 | 现任 | 是 | |
| 肖勇 | 独立董事 | 男 | 50 | 现任 | 6 | 否 |
| 姚小民 | 独立董事 | 男 | 56 | 现任 | 6 | 否 |
| 安燕晨 | 独立董事 | 女 | 43 | 现任 | 6 | 否 |
| 郜勇刚 | 监事会主席 | 男 | 45 | 现任 | 是 | |
| 王鹏飞 | 监事 | 男 | 32 | 现任 | 是 | |
| 丰裕军 | 监事 | 男 | 55 | 现任 | 是 | |
| 郝立勇 | 职工监事 | 男 | 40 | 现任 | 10.13 | 否 |
| 吴永帅 | 职工监事 | 男 | 36 | 现任 | 9.81 | 否 |
| 郝建军 | 监事 | 男 | 51 | 离任 | 是 | |
| 刘文静 | 监事 | 女 | 46 | 离任 | 是 | |
| 白志刚 | 副总经理 | 男 | 54 | 现任 | 27.19 | 否 |
| 魏杰 | 副总经理 | 男 | 43 | 现任 | 24.21 | 否 |
| 穆霄峰 | 副总经理 | 男 | 40 | 现任 | 是 | |
| 吉喜 | 董事会秘书 | 男 | 34 | 现任 | 13.08 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 135.06 | -- |
注：杨志贵先生于2020年2月起在本公司担任总经理职务，其2019年度薪酬在路桥集团发放；李武军先生于2020年3月起在本公司担任常务副总经理职务，其2019年度薪酬在山西交控集团临汾北高速公路分公司发放；穆霄峰先生于2020年3月起在本公司担任副总经理职务，其2019年度薪酬在路桥集团发放。
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 母公司在职员工的数量（人） | 27 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 386 |
| 在职员工的数量合计（人） | 413 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 412 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 279 |
| 销售人员 | 0 |
| 技术人员 | 38 |
| 财务人员 | 5 |
| 行政人员 | 91 |
| 合计 | 413 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 硕士 | 3 |
| 本科 | 146 |
| 大专 | 213 |
| 其他 | 51 |
| 合计 | 413 |
2、薪酬政策
公司努力建立与企业实际相适应的分配制度，构建具有市场竞争力、科学合理、公平公正、规范有序、适应现代企业制度要求的薪酬管理体系，更好地发挥薪酬的激励作用，充分调动员工的积极性和创造性。通过不断建立健全人力资源管理制度，加强薪酬宏观管理，完善考核、晋级机制等，既有激励性又有约束性。重视员工福利体系的建立和完善，按照国家相关规定缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房公积金等法定福利，遵守工作时间和休息休假规定，建立补充医疗保险、企业年金等福利制度。充分发挥薪酬在员工激励过程中的杠杆作用，充分调动员工工作积极性，为公司发展提供有力的动力支持。
3、培训计划
按照公司发展战略和市场定位，积极落实人力资源支撑规划，重点在以下方面加强培训：
一、以新《证券法》、《上市公司治理准则》等为核心的一系列法律法规。培训对象为各级管理人员，特别是高级管理人员，努力推进合法合规的现代企业治理体系良好运行；
二、以职（执）业资格为核心的一系列准入资格培训。培训对象为各级管理人员，特别是中层和一般管理人员，努力提高公司整体专业素质，打造专业、高效、规范的管理平台；
三、以高速公路投资运营为核心的一系列行业法律法规培训。培训对象为本部职能部门和基层一线运营单位的骨干人员，努力打造国内一流的大型综合交通类上市公司；
四、以安全环保为核心的一系列绿色发展理念培训。培训对象为全体员工，在谋求企业发展的同时，积极担当和履行社会责任。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
第十节公司治理
一、公司治理的基本状况
2019年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，提升规范运作水平。报告期内，公司持续开展内部管控，重新修订完善司《内控与管理程序》；注重风险控制，积极防范安全、法律、财务风险；不断加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，进一步提高公司规范运作和治理水平；积极组织新任董监高及本部干部员工参加监管机构各类证券知识培训，提升全员规范运作意识和业务能力。报告期内，董事会各专门委员会，按职责分工召集召开专门会议，认真履行委员会权责义务，充分利用专业所长为董事会决策提供专业意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司及中小股东的权益。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（一）公司业务独立
公司主要经营业务是榆和高速公路的收费、养护等运营管理工作，主营业务突出，具有完整的运营管理系统，拥有独立的资金、设备及技术人员，独立的开展经营活动，与控股股东不存在实质性同业竞争情况。涉及关联交易的业务，其交易条件和内容均本着公平交易的原则进行，并及时履行决策、披露义务，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
（二）公司资产完整
公司资产独立于控股股东及其控制的其他企业，公司对所属资产具有所有权和控制权，产权关系明确，权属清晰，不存在控股股东占用上市公司资产、资金的情况。
（三）公司人员独立
公司与控股股东在人员上做到了完全独立，公司在劳动、人事及薪酬管理方面独立管理，公司所有的董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均由董事会直接聘任，公司拥有独立的人事任免权。
（四）公司财务独立
公司设立了独立的财会部门，会计核算体系和财务管理制度独立运行，独立开设银行账户，独立申报纳税，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心账户的情况，不存在大股东干预上市公司资金使用及财务、会计活动的情况。
（五）公司机构独立
公司建立了完善的法人治理结构，董事会、监事会独立运作；公司建立了独立完整的内部机构，独立自主进行生产经营，不存在任何企业干预公司生产经营活动的情形。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 34.34% | 2019年03月27日 | 2019年03月28日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)2019年第一次临时股东大会决议公告（公告编号：临2019-08） |
| 2018年度股东大会 | 年度股东大会 | 36.82% | 2019年05月10日 | 2019年05月11日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)2018年度股东大会决议公告（公告编号：临2019-022） |
| 2019年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 34.33% | 2019年09月10日 | 2019年09月11日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)2019年第二次临时股东大会决议公告（公告编号：临2019-040） |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 姚小民 | 6 | 2 | 4 | 否 | 3 | ||
| 肖勇 | 6 | 2 | 4 | 否 | 3 | ||
| 安燕晨 | 6 | 2 | 3 | 1 | 否 | 3 | |
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司独立董事在工作中恪尽职守、建言献策，积极参加公司的董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，认真履行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规则所赋予的权利、职责及义务，从专业角度对公司高管薪酬、利润分配、董监高选聘、关联交易等事项均发表了独立意见，提出宝贵建议，均被公司采纳。通过独立董事有效地开展工作，保证了公司董事会决策的合理性和科学性，切实维护了公司和全体股东合法权益，使公司法人治理结构不断规范和完善。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，公司董事会下设了各专门委员会忠实履行职责，依据《公司章程》和《董事会专门委员会实施细则》的相关规定，发挥各自专业特长和优势，在内部控制、风险防控、战略发展、财务报告及审计工作等方面提出了合理意见和建议，有效促进了董事会决策的科学化，切实维护了公司和广大中小股东的利益。
（一）战略委员会
战略委员会时刻关注公司的经营发展及本省、国内交通行业发展形势，积极探讨公司未来战略发展规划，并积极参与公司长期发展战略规划制订和决策，对公司的重大投资项目等提供相关建议。报告期内，公司战略委员会于2019年3月7日召开会议，审议了公司《战略规划管理办法》，利于推动公司未来发展战略的实现。
（二）提名委员会
报告期内，提名委员会根据《公司法》等相关法律法规规定，认真履行职责，积极开展工作。
（三）审计委员会
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定积极开展工作，认真履行职责，分别于2019年3月7日、4月17日及12月27日召开审计工作会议，在公司财务报告编制过程发挥了积极作用。
召开专门会议，听取年度审计工作计划及推进情况，了解公司及子公司的运营情况，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，确保公司年度审计工作的顺利完成。
年审注册会计师进场后，结合公司内部控制工作汇报，评价公司内部控制的设计合理性及运行有效性，审议通过了公司《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》、《内部审计管理办法》等制度，指导公司进一步完善内部管控机制。
审阅公司编制的财务会计报表及其出具初步审计意见，审计委员会主任委员审阅了公司编制的2019年度财务会计报表，认为公司编制的财务会计报表的有关数据能够反映公司截止2019年12月31日的生产经营成果；并要求年审注册会计师在审计中严格按照《中国注册会计师执业标准》的要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会主任委员沟通，同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2019年度报告。
在公司会计报表定稿后，审计委员会于2020年4月8日召开会议，总结和评议年度审计工作，对公司2019年会计报表和聘用会计审计机构等事项形成纪要：1、一致通过了将中天运会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审定的公司2019年年度会计报表提交公司董事会审核。2、一致同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年会计审计机构，并提交公司董事会审议。
（四）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会认真履行职责，积极开展工作，注重建立健全薪酬管理与考核机制。报告期内，公司薪酬与考核委员会于2019年3月7日召开会议，审议了公司《高级管理人员薪酬方案》，提出了合理建议，并同意将上述议案提交董事会审议，对完善公司激励与考核机制发挥了积极的作用。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了高级管理人员的薪酬与年度经营任务目标、党建及党风廉政建设任务目标、年度重点工作等挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪、绩效薪等相结合的薪酬制度。
根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，董事会薪酬与考核委员会联合人力资源部门可对高级管理人员绩效薪进行半年预考核及年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况，公司则根据绩效考核结果兑现其绩效年薪，考核期限为壹年，考核结果与薪酬发放有效挂钩，保证了激励约束机制的有效性，促进了公司生产经营目标的实现。
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2020年04月10日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 巨潮资讯网《2019年度内部控制评价报告》 | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | 公司规定，涉及以下领域的内控缺陷至少应认定为“重要缺陷”：反舞弊程序和控制；对非常规或非系统性交易的内部控制；依据公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制；对期末财务报告流程的内部控制。以下情形至少被认定为“重大缺陷”，以及存在“重大缺陷”的 | 公司规定，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在“重大缺陷”：严重违反法律法规；除政策性原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；并购重组失败，新扩充下属单位经营难以为继；子公司缺乏内 |
| 强烈迹象：对以前发布的财务报表进行重报，以反映对错误或舞弊导致的错报的纠正；审计师发现公司当期财务报表存在重大错报，但该错报最初没有被公司财务报告内部控制发现；审计委员会对公司财务报告及财务报告内部控制的合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；发现涉及高级管理层的任何程度的舞弊行为，已向管理层汇报，但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。 | 部控制建设，管理混乱；中高层管理人员纷纷离职，或关键技术人员流失严重；媒体负面新闻频频曝光；内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改。 | |
| 定量标准 | 一般缺陷：利润表潜在错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表净利润的2%或人民币1000万元；资产负债表潜在错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表净资产的1%或人民币1亿元。重要缺陷：财务报表潜在错报金额介于一般缺陷和重大缺陷之间。重大缺陷：利润表潜在错报金额大于最近一个会计年度公司合并报表净利润的7%或人民币5000万元；资产负债表潜在错报金额大于最近一个会计年度公司合并报表净资产的2%或人民币2亿元。 | 一般缺陷：人民币1000万元以下；重要缺陷：人民币1000万元（含1000万元）以上，人民币2000万元以下；重大缺陷：人民币2000万元（含2000万元）以上。 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
十、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
| 内部控制审计报告中的审议意见段 | |
| 我们认为，山西路桥按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 | |
| 内控审计报告披露情况 | 披露 |
| 内部控制审计报告全文披露日期 | 2020年04月10日 |
| 内部控制审计报告全文披露索引 | 巨潮资讯网《山西路桥股份有限公司内部控制审计报告》 |
| 内控审计报告意见类型 | 标准无保留意见 |
| 非财务报告是否存在重大缺陷 | 否 |
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
第十一节 公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
第十二节 财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 标准的无保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2020年04月08日 |
| 审计机构名称 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 中天运[2020]审字第90295号 |
| 注册会计师姓名 | 胡文勇、苏小慧 |
审计报告正文山西路桥股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了山西路桥股份有限公司（以下简称山西路桥）的财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山西路桥2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于山西路桥，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
1、高速公路通行费收入确认
如财务报表附注收入确认具体方法所述，山西路桥在收到山西省高速公路结算机构正式出具的应返还高速公路通行费收入划拨单时确认收入。2019 年度通行费收入为 848,655,046.51元。
由于高速公路通行费收入为山西路桥的主要业务收入，对利润表影响重大，因此我们将其识别为关键审计事项。
针对上述事项，我们主要实施以下审计程序：
（1）了解和评价与高速公路收费收入确认相关的内部控制的设计，测试相关控制运行的有效性；
（2）将山西省高速公路结算机构正式出具的应返还高速公路通行费收入划拨单与山西路桥通行费收入确认金额核对，检查是否存在跨期或者金额不一致的情况；
（3）对截至报告期末应收山西省高速公路结算机构通行费金额和本期通行费收入金额进行函证；
（4）了解和检查山西省高速公路结算机构历史付款模式及期后回款情况；
（5）考虑高速公路收费收入确认原则和方法是否符合企业会计准则的规定，检查财务报表列报金额是否正确。
2、高速公路特许经营权摊销
如财务报表附注无形资产所述，山西路桥采用车流量法对高速公路特许经营权进行摊销，当会计年度（期间）实际车流量大于或等于该年度（期间）预测车流量时，按照会计年度（期间）的实际车流量与每标准车流量应摊销额计算特许经营权摊销额；当会计年度（期间）实际车流量小于该年度（期间）预测车流量时，按照预测车流量与每标准车流量应摊销额计算特许经营权摊销额。
对高速公路特许经营权摊销时，以高速公路特许经营期内预测标准总车流量与特许经营权入账价值为基础，计算每标
准车流量应摊销额。高速公路特许经营权特许经营期内预测总车流量系根据山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告》及《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》中预测标准总车流量计算。对特许经营期内车流量的预测，属于重大会计估计，山西路桥于每一会计年度终了复核该重大会计估计的准确性。
报告期末，高速公路特许经营权账面净值 7,901,336,500.64 元，占资产总额 92.38%，为山西路桥的核心资产，2019年度摊销金额268,080,806.01 元，对营业成本影响重大，因此我们关注高速公路特许经营权的摊销，并将其识别为关键审计事项。对上述事项，我们主要实施了以下审计程序：
（1）对山西路桥所聘请的进行交通量预测的第三方机构的独立性和专业胜任能力进行评估；
（2）对第三方机构出具的交通量预测报告中所使用的预测剩余经营期限车流量的方法进行了解，并通过将以前年度的预测车流量和该期间实际车流量进行比较来评价交通量预测数据的可靠性；
（3）检查山西路桥采用的高速公路特许经营权摊销方法是否符合企业会计准则的规定；
（4）重新测算高速公路经营权摊销额，检查财务报表列报的摊销金额是否正确。
四、其他信息
山西路桥管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2019年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
山西路桥管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估山西路桥的持续经营能力，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算山西路桥、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督山西路桥的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对山西路桥持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致山西路桥不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关
注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：山西路桥股份有限公司
2019年12月31日
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 484,689,283.58 | 901,278,321.47 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 105,761,186.10 | 58,867,950.68 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 2,699,896.99 | 2,699,896.99 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 6,504,825.51 | 1,757,642.58 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 545,844.69 | 788,354.60 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 5,783,321.95 | 6,771,901.59 |
| 流动资产合计 | 605,984,358.82 | 972,164,067.91 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 14,628,599.07 | 8,495,301.45 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 7,904,194,628.92 | 8,172,062,050.82 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | 28,659.47 | 24,107.32 |
| 其他非流动资产 | 28,000,000.00 | 28,000,000.00 |
| 非流动资产合计 | 7,946,851,887.46 | 8,208,581,459.59 |
| 资产总计 | 8,552,836,246.28 | 9,180,745,527.50 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 |
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 255,157,811.27 | 521,924,704.17 |
| 预收款项 | 1,396,137.71 | 19,360,905.55 |
| 合同负债 | ||
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 7,203,444.39 | 5,628,595.46 |
| 应交税费 | 41,370,015.27 | 17,267,231.84 |
| 其他应付款 | 1,577,540,189.38 | 1,780,082,975.08 |
| 其中：应付利息 | 26,025,061.02 | 28,199,179.02 |
| 应付股利 | 79,060,853.43 | 79,060,853.43 |
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 288,888,888.88 | 288,888,888.88 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 2,171,556,486.90 | 2,633,153,300.98 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | 4,586,448,259.59 | 4,753,998,113.97 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | 570,465,767.09 | 747,131,542.94 |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | 9,063,096.54 | |
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 5,165,977,123.22 | 5,501,129,656.91 |
| 负债合计 | 7,337,533,610.12 | 8,134,282,957.89 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 469,264,621.00 | 469,264,621.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,294,523,533.27 | 1,275,507,568.22 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 160,512,195.57 | 160,512,195.57 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | -708,997,713.68 | -858,821,815.18 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,215,302,636.16 | 1,046,462,569.61 |
| 少数股东权益 | ||
| 所有者权益合计 | 1,215,302,636.16 | 1,046,462,569.61 |
| 负债和所有者权益总计 | 8,552,836,246.28 | 9,180,745,527.50 |
法定代表人：杨志贵 主管会计工作负责人：李武军 会计机构负责人：贾建国
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 32,299,867.09 | 273,173,381.78 |
| 交易性金融资产 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | ||
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | ||
| 其他应收款 | 212,600,941.85 | 349,985.82 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 5,757,060.18 | 6,771,901.59 |
| 流动资产合计 | 250,657,869.12 | 280,295,269.19 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 1,512,281,887.59 | 1,512,281,887.59 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 467,833.20 | 416,731.80 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 281,489.15 | |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 1,513,031,209.94 | 1,512,698,619.39 |
| 资产总计 | 1,763,689,079.06 | 1,792,993,888.58 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 |
| 应付账款 | ||
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | ||
| 应付职工薪酬 | 1,203,791.59 | 325,103.98 |
| 应交税费 | 8,793,435.72 | 8,794,434.18 |
| 其他应付款 | 908,227,460.21 | 929,331,789.18 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 918,224,687.52 | 938,451,327.34 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 28,870,000.00 | 28,870,000.00 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | 9,063,096.54 | |
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 37,933,096.54 | 28,870,000.00 |
| 负债合计 | 956,157,784.06 | 967,321,327.34 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 469,264,621.00 | 469,264,621.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,221,856,947.89 | 1,202,840,982.84 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 131,898,937.68 | 131,898,937.68 |
| 未分配利润 | -1,015,489,211.57 | -978,331,980.28 |
| 所有者权益合计 | 807,531,295.00 | 825,672,561.24 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,763,689,079.06 | 1,792,993,888.58 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 884,393,996.72 | 1,606,833,705.14 |
| 其中：营业收入 | 884,393,996.72 | 1,606,833,705.14 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 701,625,903.16 | 1,554,112,663.94 |
| 其中：营业成本 | 360,725,718.62 | 1,094,420,260.98 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险责任合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 4,062,063.09 | 18,783,893.65 |
| 销售费用 | 3,865,465.29 | |
| 管理费用 | 25,442,767.71 | 104,452,447.57 |
| 研发费用 | 1,189,252.02 | |
| 财务费用 | 311,395,353.74 | 331,401,344.43 |
| 其中：利息费用 | 305,854,975.27 | 320,031,267.42 |
| 利息收入 | 6,696,495.81 | 3,163,455.69 |
| 加：其他收益 | 909,642.86 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -27,149.87 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,009,820.41 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -200,221.59 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 182,740,943.69 | 52,420,642.06 |
| 加：营业外收入 | 2,279,579.88 | 634,505.51 |
| 减：营业外支出 | 9,070,789.47 | 3,240,457.20 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 175,949,734.10 | 49,814,690.37 |
| 减：所得税费用 | 26,125,632.60 | 3,967,896.57 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 149,824,101.50 | 45,846,793.80 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 149,824,101.50 | 155,952,256.03 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -110,105,462.23 | |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 149,824,101.50 | 48,510,528.13 |
| 2.少数股东损益 | -2,663,734.33 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 |
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | ||
| 9.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 149,824,101.50 | 45,846,793.80 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 149,824,101.50 | 48,510,528.13 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -2,663,734.33 | |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.3193 | 0.1034 |
| （二）稀释每股收益 | 0.3193 | 0.1034 |
法定代表人：杨志贵 主管会计工作负责人：李武军 会计机构负责人：贾建国
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 0.00 | 548,388,678.25 |
| 减：营业成本 | 0.00 | 540,963,542.39 |
| 税金及附加 | 187,002.94 | 10,385,908.88 |
| 销售费用 | 627,400.20 | |
| 管理费用 | 16,840,108.94 | 48,347,103.97 |
| 研发费用 | 571,376.47 | |
| 财务费用 | 11,392,080.66 | 9,104,057.99 |
| 其中：利息费用 | 17,040,235.33 | 11,054,271.51 |
| 利息收入 | 5,658,881.92 | 2,031,256.35 |
| 加：其他收益 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -5,999,999.00 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -8,941.28 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 711.80 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -200,221.59 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -28,428,133.82 | -67,810,220.44 |
| 加：营业外收入 | 334,000.00 | 194,677.03 |
| 减：营业外支出 | 9,063,097.47 | 1,698,951.22 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -37,157,231.29 | -69,314,494.63 |
| 减：所得税费用 | 7,252.15 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -37,157,231.29 | -69,321,746.78 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -37,157,231.29 | -20,047,914.51 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -49,273,832.27 | |
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | ||
| 9.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -37,157,231.29 | -69,321,746.78 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.0792 | -0.1477 |
| （二）稀释每股收益 | -0.0792 | -0.1477 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 852,475,681.97 | 1,378,899,345.57 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 7,737.33 | 9,295,908.83 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,079,080.16 | 296,027,970.72 |
| 经营活动现金流入小计 | 862,562,499.46 | 1,684,223,225.12 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 54,813,371.19 | 652,980,650.02 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 39,181,610.21 | 58,327,598.06 |
| 支付的各项税费 | 32,687,619.92 | 56,652,471.81 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 257,319,460.92 | 144,442,675.90 |
| 经营活动现金流出小计 | 384,002,062.24 | 912,403,395.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 478,560,437.22 | 771,819,829.33 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 206,132,931.37 | |
| 取得投资收益收到的现金 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 206,132,931.37 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 279,180,695.00 | 6,222,526.37 |
| 投资支付的现金 | ||
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,092,148.34 | |
| 投资活动现金流出小计 | 279,180,695.00 | 7,314,674.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -279,180,695.00 | 198,818,256.66 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 150,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 150,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 356,438,743.26 | 344,939,874.73 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 290,988,857.94 | 308,445,878.28 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 128,258.00 | 375,051,664.34 |
| 筹资活动现金流出小计 | 647,555,859.20 | 1,028,437,417.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -647,555,859.20 | -878,437,417.35 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -31,344.02 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -448,176,116.98 | 92,169,324.62 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 901,223,287.40 | 809,053,962.78 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 453,047,170.42 | 901,223,287.40 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 362,864,707.14 | |
| 收到的税费返还 | 8,038,998.73 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,079,044.51 | 291,815,696.57 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,079,044.51 | 662,719,402.44 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 470,817,622.96 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,991,720.25 | 11,789,654.83 |
| 支付的各项税费 | 188,416.59 | 23,529,876.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 275,852,653.45 | 139,163,355.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 278,032,790.29 | 645,300,509.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -271,953,745.78 | 17,418,892.79 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 206,132,932.37 | |
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 206,132,932.37 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 378,590.00 | 1,588,721.60 |
| 投资支付的现金 | 232,273,700.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 8,999.40 | |
| 投资活动现金流出小计 | 378,590.00 | 233,871,421.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -378,590.00 | -27,738,488.63 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 150,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 150,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 128,258.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 128,258.00 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -128,258.00 | 150,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -272,460,593.78 | 139,680,404.16 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 273,118,347.71 | 133,437,943.55 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 657,753.93 | 273,118,347.71 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 469,264,621.00 | 1,275,507,568.22 | 160,512,195.57 | -858,821,815.18 | 1,046,462,569.61 | 1,046,462,569.61 | |||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 469,264,621.00 | 1,275,507,568.22 | 160,512,195.57 | -858,821,815.18 | 1,046,462,569.61 | 1,046,462,569.61 | |||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 19,015,965.05 | 149,824,101.50 | 168,840,066.55 | 168,840,066.55 | |||||||||||
| （一）综合收益总额 | 149,824,101.50 | 149,824,101.50 | 149,824,101.50 | ||||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 19,015,965.05 | 19,015,965.05 | 19,015,965.05 | ||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | 19,015,965.05 | 19,015,965.05 | 19,015,965.05 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） |
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 469,264,621.00 | 1,294,523,533.27 | 160,512,195.57 | -708,997,713.68 | 1,215,302,636.16 | 1,215,302,636.16 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2018年年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 469,264,621.00 | 2,516,559,325.55 | 790,124.65 | 140,683,476.95 | -887,503,624.69 | 2,239,793,923.46 | 15,111,308.13 | 2,254,905,231.59 | |||||||
| 加：会计政策变更 | 0.00 | ||||||||||||||
| 前期差错更正 | 0.00 | ||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | 19,828,718.62 | -19,828,718.62 | 0.00 | ||||||||||||
| 其他 | 0.00 | ||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 469,264,621.00 | 2,516,559,325.55 | 790,124.65 | 160,512,195.57 | -907,332,343.31 | 2,239,793,923.46 | 15,111,308.13 | 2,254,905,231.59 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -1,241,051,757.33 | -790,124.65 | 48,510,528.13 | -1,193,331,353.85 | -15,111,308.13 | -1,208,442,661.98 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | 48,510,528.13 | 48,510,528.13 | -2,663,734.33 | 45,846,793.80 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -1,241,051,757.33 | -1,241,051,757.33 | -1,241,051,757.33 |
| 1．所有者投入的普通股 | 0.00 | ||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | 0.00 | ||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 0.00 | ||||||||||||||
| 4．其他 | -1,241,051,757.33 | -1,241,051,757.33 | -1,241,051,757.33 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | -12,447,573.80 | -12,447,573.80 | |||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | -12,447,573.80 | -12,447,573.80 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 |
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | -790,124.65 | -790,124.65 | -790,124.65 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | 665,215.34 | 665,215.34 | 665,215.34 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | -1,455,339.99 | -1,455,339.99 | -1,455,339.99 | ||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 469,264,621.00 | 1,275,507,568.22 | 160,512,195.57 | -858,821,815.18 | 1,046,462,569.61 | 1,046,462,569.61 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
| 项目 | 2019年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 469,264,621.00 | 1,202,840,982.84 | 131,898,937.68 | -978,331,980.28 | 825,672,561.24 | |||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 469,264,621.00 | 1,202,840,982.84 | 131,898,937.68 | -978,331,980.28 | 825,672,561.24 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 19,015,965.05 | -37,157,231.29 | -18,141,266.24 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | -37,157,231.29 | -37,157,231.29 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 19,015,965.05 | 19,015,965.05 | ||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | 19,015,965.05 | 19,015,965.05 | ||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 |
单位：元上期金额
单位：元
| 项目 | 2018年年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 469,264,621.00 | 1,053,436,236.31 | 790,124.65 | 131,898,937.68 | -909,010,233.50 | 746,379,686.14 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 469,264,621.00 | 1,053,436,236.31 | 790,124.65 | 131,898,937.68 | -909,010,233.50 | 746,379,686.14 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 149,404,746.53 | -790,124.65 | -69,321,746.78 | 79,292,875.10 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | -69,321,746.78 | -69,321,746.78 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 149,404,746.53 | 149,404,746.53 | ||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 149,404,746.53 | 149,404,746.53 | ||||||||||
| 四、本期期末余额 | 469,264,621.00 | 1,221,856,947.89 | 131,898,937.68 | -1,015,489,211.57 | 807,531,295.00 |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 |
| （五）专项储备 | -790,124.65 | -790,124.65 | ||||||||||
| 1．本期提取 | 665,215.34 | 665,215.34 | ||||||||||
| 2．本期使用 | -1,455,339.99 | -1,455,339.99 | ||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 469,264,621.00 | 1,202,840,982.84 | 131,898,937.68 | -978,331,980.28 | 825,672,561.24 |
三、公司基本情况
（一）公司概况
山西路桥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名为山西三维集团股份有限公司，1996年经山西省人民政府晋政函(1996)19号文批准，由山西省纺织总会、山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限公司、太原现代装饰集团有限公司、太原利普公司五家共同发起设立。本公司于1996年2月6日在山西省工商行政管理局注册登记。经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)341号文和证监发字(1997)342号文批准，本公司于1997年6月17日采用“全额预缴、比例配售、余额转存”的方式发行股票，并于1997年6月27日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。
1998年4月24日，本公司以1997年12月31日总股本180,000,000股为基数，按10:2股送红股并转增2股，公司股本增至252,000,000股。
2000年3月17日，经中国证监会证监公司字（1999）149号文批准，本公司向全体股东配售25,713,851股普通股。配股后，本公司股本增至277,713,851股。
2000年4月28日，根据山西省人民政府晋政函[1999]68号文件，存续企业山西维尼纶厂改制设立为国有独资公司——山西三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”），并将山西省纺织总会所持有公司国家股146,911,396股全部无偿划拨给三维华邦。2000年7月完成股权划转手续，三维华邦成为本公司的控股股东。
2003年6月6日至6月25日，经中国证监会证监发行字[2003]52号文批准，本公司向全体股东配售33,340,000股普通股。配股后，本公司股本增至311,053,851股。
2007年2月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]33号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）80,000,000股。发行后，本公司股本增至391,053,851股。
2008年6月20日，根据2007年度股东大会决议，本公司以股本391,053,851为基数，按每10股转增2股由资本公积转增股本，共计转增78,210,770股，转增后股本增加至469,264,621股。
2008年9月18日，山西省国有资产监督管理委员会将本公司母公司三维华邦资产整体划入阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳泉煤业集团公司”），阳泉煤业集团公司成为三维华邦的母公司，成为本公司的间接控股股东。
2016年8月17日，阳泉煤业集团公司与山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）签署《股份转让协议》，阳泉煤业集团公司拟通过协议转让方式转让其持有的三维华邦100%股权。
2017年4月6日，山西省国有资产监督管理委员会出具《关于阳煤集团将所持有山西三维华邦集团有限公司100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函【2017】181号），同意阳泉煤业集团公司将所持有的三维华邦100%股权转让给路桥集团。
2017年5月24日，山西省国有资产监督管理委员会出具《关于对阳煤集团拟向路桥集团转让其持有的山西三维华邦集团有限公司100%股权项目资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函【2017】290号），阳泉煤业集团公司通过《二〇一七年第二次临时股东会议决议》，阳泉煤业集团公司将持有的三维华邦100%股权转让至路桥集团。路桥集团成为本公司的间接控股股东。2017年6月19日，三维华邦完成工商登记变更手续。
2017年8月，本公司的间接控股股东路桥集团的股东变更为山西省国有资本投资运营有限公司。
2018年9月6日山西省国有资本投资运营有限公司出具《山西省国有资本投资运营有限公司关于无偿划转山西三维股份的批复》（晋国投运营函[2018]190号）原则同意将三维华邦持有的本公司130,412,280股A股股份（股比27.79%）无偿划转至路桥集团。本公司母公司变更为路桥集团。
2018年9月6日山西省国有资产监督管理委员会出具《山西省山西省国有资产监督管理委员会关于山西三维集团股份有限公司变更公司名称及营业范围的意见》（晋国资改革函[2018]514号），同意将本公司名称变更为“山西路桥股份有限公司”，同意本公司经营范围由“化工产品、化纤产品、销售和出口贸易等”变更为对“高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费等”。
本公司目前的间接控股股东为山西交通控股集团有限公司，最终控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
本公司营业执照统一社会信用代码：91140000110055862W，法定代表人：杨志贵，注册地址：山西省洪洞县赵城镇，经营范围： 高等级公路、桥梁、隧道基础设施的养护、咨询服务及批准的收费；公路养护公程；救援、清障；仓储服务（不含危险化学品）；室内外装饰装修；建筑材料的销售；公路信息网络服务；汽车清洗；以自有资金对高等级公路、桥梁、隧道基础设施项目的投资；以自有资金对港口、公路、水路运输项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，本公司总股本469,264,621股，其中路桥集团持有130,412,280股，持股比例
27.79%。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。
本公司分公司：山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公司；
本公司二级子公司：山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和公司”）。
本公司三级子公司：山西榆和交通工程有限公司（以下简称“榆和交通”）。
（二）财务报表的批准
本财务报表于2020年4月8日经本公司第七届董事会第十六次会议批准报出。
（三）合并财务报表范围
本公司2019年度纳入合并范围的子公司共2户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和42项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于以下第三点所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
本公司评价自报告期末起12个月的持续经营能力不存在重大疑虑因素或事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司根据自身生产经营特点，确定无形资产摊销和收入确认政策，具体会计政策参见财务报告-重要会计政策及估计-无形资产、收入
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司2018年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2018年度、2019年度的经营成果和现金流量等相关信息。
2、会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司营业周期根据业务板块不同而确定不同的营业周期。具体划分标准为：
1、生产型企业营业周期是根据从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间确定。
2、贸易型企业营业周期是根据从购买商品起至实现销售获取现金或现金等价物的期间确定。
3、高速公路运营企业营业周期是根据从客户驶入服务路段至完成服务获取现金或现金等价物的期间确定。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项确定为企业合并。
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并两种类型。其会计处理如下：
（1）同一控制下企业合并在合并日的会计处理
1）一次交易实现同一控制下企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本计量。合并方长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
2）多次交易分步实现同一控制下企业合并
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，合并日时点按照新增后的持股比例计算被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股权新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时作为比较数据追溯调整的最早期间进行合并报表编制。对被合并方的有关资产、负债并入合并财务报表增加的净资产调整所有者权益项下“资本公积”项目。同时对合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已经确认损益、其他综合收益部分冲减合并报表期初留存收益或当期损益，但被合并方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）非同一控制下企业合并在购买日的会计处理
1）一次交易实现非同一控制下企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。2）多次交易分步实现非同一控制下企业合并通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益，但被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。同时，购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与购买日新购入股权所支付对价之和作为合并成本，合并成本与购买日中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉或合并当期损益。
（3）分步处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法
1）判断分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。具体原则：
① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④ 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。2）属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计处理方法对于属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的情形，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。具体在母公司财务报表和合并财务报表中会计处理方法如下：
在母公司财务报表中，将每一次处置价款与所处置投资对应的账面价值的差额确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；对于失去控制权之后的剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，失去控制权之后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中，对于失去控制权之前的每一次交易，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并报表中确认为其他综合收益；在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。但原子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。3）不属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计处理方法对于失去控制权之前的每一次交易，在母公司财务报表中将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益；在合并财务报表中将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，调整留存收益。对于失去控制权时的交易，在母公司财务报表中，对于处置的股权，按照处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。但原子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产变
动而产生的其他综合收益除外。
6、合并财务报表的编制方法
本公司以控制为基础确定合并范围。将拥有实质性控制权的子公司、结构化主体以及可分割主体纳入合并财务报表范围。本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
本公司将一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排确定为合营安排。参与方为共同控制的一方时界定为合营安排中的合营方，否则界定为合营安排中的非合营方。
合营安排根据合营方是否为享有该安排相关资产权利且承担相关负债义务，还是仅对该安排的净资产享有权利划分为共同经营或合营企业两种类型。
（1）共同经营的会计处理方法
本公司为共同经营中的合营方，应当确认其共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司为共同经营中非合营方比照上述合营方进行会计处理。
（2）合营企业的会计处理方法
本公司为合营企业的合营方，应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定进行核算及会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。
资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
本公司的金融工具包括货币资金、债券投资、除长期股权投资 ( 参见本附注（十四）-长期股权投资)以外的股权投资、应收款项、应付款项、借款、应付债券及股本等。
（1）金融资产及金融负债的确认和初始计量
金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，在资产负债表内确认。
除不具有重大融资成分的应收账款外，在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于不具有重大融资成分的应收账款，本公司按照根据本附注（22）-收入的会计政策确定的交易价格进行初始计量。
（2）金融资产的分类和后续计量
1）金融资产的分类
本公司在初始确认时，根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。
① 本公司将同时符合下列条件金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
- 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
② 本公司将同时符合下列条件的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
- 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；
- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
③ 管理金融资产业务模式的评价依据
管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。
业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。
④ 合同现金流量特征的评估
本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。
2）金融资产的后续计量
本公司对各类金融资产的后续计量为：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失 ( 包括利息和股利收入 ) 计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
② 以摊余成本计量的金融资产
初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资其公允价值与实际利率下账面价值形成的其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
（3）金融负债的分类和后续计量
本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债 ( 含属于金融负债的衍生工具 ) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失( 包括利息费用 ) 计入当期损益
② 财务担保合同负债
财务担保合同指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。
财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则(参见本附注金融资产减值)所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
③ 以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，采用实际利率法以摊余成本计量。
（4）金融资产及金融负债的指定
本公司为了消除或显著减少会计错配，将金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产或金融负债。
（5）金融资产及金融负债的列报抵消
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
-本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
-本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（6）金融资产和金融负债的终止确认
（1）满足下列条件之一时，本公司终止确认该金融资产：
-收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
-该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
-该金融资产已转移，本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未保留对该金融资产的控制。
（2）金融资产转移整体满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：
-被转移金融资产在终止确认日的账面价值；
-因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（3）金融负债（或其一部分)的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债 ( 或该部分金融负债 )。
（7）金融工具减值
1）本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
-以摊余成本计量的金融资产；
-合同资产；
-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；
-非以公允价值计量且其变动计入当期损益的财务担保合同。
本公司持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券投资或权益工具投资、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资、以及衍生金融资产。
2）预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
① 应收票据
本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项 目 | 确定组合的依据 |
| 银行承兑汇票 | 承兑人为信用风险较小的银行 |
| 商业承兑汇票 | 根据承兑人的信用风险划分 |
② 应收账款及合同资产
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项 目 | 确定组合的依据 |
| 账龄组合 | 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征 |
| 关联方组合和其他组合 | 其他方法 |
ⅰ组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
| 账龄 | 预期信用损失率（%） | 应收款项 | 减值准备 |
| 1年以内（含1年，下同） | 0.00 |
| 1至2年 | 5.00 |
| 2至3年 | 10.00 | ||
| 3至4年 | 30.00 |
| 4至5年 | 50.00 | ||
| 5年以上 | 100.00 |
ⅱ组合中，采用其他方法计提坏账准备的
| 组合名称 | 应收账款计提比例（%） |
| 关联方组合和其他组合 | 除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对属于此组合的应收账款计提坏账准备。 |
③ 其他应收款
本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项 目 | 确定组合的依据 |
| 组合1 | 应收关联方款项 |
| 组合2 | 备用金 |
| 组合3 | 应收保证金、押金、代垫款、其他暂付款项 |
| 组合4 | 应收其他款项 |
④ 除上述应收账款和合同资产外，本公司对满足下列情形之一的金融工具按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：
- 该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；
- 该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
具有较低的信用风险：指金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
信用风险显著增加：指本公司通过比较单项金融工具或金融工具组合在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，据以评估金融
工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。本公司考虑的违约风险信息包括：
- 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；如逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。- 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；- 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；- 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。
上述违约风险的界定标准，与本公司内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑财务限制条款等其他定性指标。
⑤ 已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具的投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的迹象包括：
- 发行方或债务人发生重大财务困难；
- 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
- 本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
- 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
- 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
⑥ 预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
（8）金融资产的核销
本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。金融资产的核销通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（9）金融负债和权益工具的区分及相关处理
1）金融负债和权益工具的区分
本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融负债和权益工具定义及相关条件，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，本公司将发行的金融工具分类为权益工具：
① 该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
② 将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
本公司将符合金融负债定义，但同时具备规定特征的可回售工具，或仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具划分为权益工具。
除上述之外的金融工具或其组成部分，分类为金融负债。
2）相关处理
本公司金融负债的确认和计量根据本附注（1）和（3）处理。本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。
本公司发行复合金融工具，包含金融负债和权益工具成分，初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包含非权益性嵌入衍生工具的公允价值），复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值差额部分，确认为权益工具的账面价值。
11、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、低值易耗品、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
（3）存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
（4）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用五五摊销法摊销。包装物采用一次转销法摊销。
12、持有待售资产
本公司划分为持有待售的非流动资产、处置组的确认标准： ①据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售计划需获相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准；③出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
本公司将符合持有待售条件的非流动资产或处置组在资产负债表日单独列报为流动资产中“持有待售资产”或与划分持有待售类别的资产直接相关负债列报在流动负债中“持有待售负债”。
13、长期股权投资
（1）初始投资成本确定
1）对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；
2）以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；
3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；
4）非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。
（2）后续计量及损益确认方法
长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应
分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资及所有者权益项目。采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，具有控制的采用成本法核算
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准
1）确定对被投资单位具有共同控制的判断标准：两个或多个合营方按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
2）确定对被投资单位具有重大影响的判断标准：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权股份时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：
① 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
② 参与被投资单位的政策制定过程；
③ 向被投资单位派出管理人员；
④ 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；
⑤ 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。
14、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 办公设备 | 年限平均法 | 3-5 | 3 | 19.40-32.33 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 8 | 3 | 12.13 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 3-8 | 3 | 12.13-32.33 |
| 其他非生产用设备 | 年限平均法 | 3-5 | 3 | 19.40-32.33 |
本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人
有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧。
15、在建工程
1、在建工程的类别
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。
2、在建工程结转固定资产的标准和时点
本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：
（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；
（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；
（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
16、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、资本化金额计算方法
资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。
资本化金额计算：（1）借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；（2）占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；（3）借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
17、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1、无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量，分别为：（1）使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。（2）使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
2、使用寿命有限的无形资产使用寿命估计
本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
3、使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：（1）来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；（2）综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等确定。
5、高速公路特许经营权的摊销
高速公路特许经营权在特许经营期内按照交通流量法摊销。具体方法为：
当会计年度（期间）实际车流量大于或等于该年度（期间）预测车流量时，按照会计年度（期间）的实际车流量与每标准车流量应摊销额计算特许经营权摊销额；当会计年度（期间）实际车流量小于该年度（期间）预测车流量时，按照预测车流量与每标准车流量应摊销额计算特许经营权摊销额。
实际车流量与预测车流量的差异，本公司每3-5年将根据实际车流量重新预测剩余特许经营期间内的车流量，并调整以后年度每标准车流量的摊销额，以保证特许经营权在经营期限内全部摊销完毕。
对公司高速公路特许经营权摊销时，以高速公路特许经营期内预测标准总车流量与特许经营权入账价值为基础，计算每标准车流量应摊销额。本公司高速公路特许经营权特许经营期内预测总车流量系根据第三方独立机构出具的交通量预测报告中预测标准总车流量计算。
6、无形资产减值准备的计提
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见五、重要会计政策及会计估计（18）“长期资产减值”。
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资
产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。本公司将开发阶段借款费用符合资本化条件的予以资本化，计入内部研发项目资本化成本。
18、长期资产减值
本公司长期资产主要指长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等资产。
1、长期资产减值测试方法
资产负债表日，本公司对长期资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。
可收回金额按照长期资产的公允价值减去处置费用后的净额与长期资产预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期资产的公允价值净额是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该长期资产处置费用的金额确定。
本公司在确定公允价值时优先考虑销售协议价格，其次如不存在销售协议价格但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格确定；如按照上述规定仍然无法可靠估计长期资产的公允价值，以长期资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
本公司在确定长期资产预计未来现金流量现值时：①其现金流量分别根据资产持续使用过程中以及最终处置时预计未来现金流量进行测算，主要依据公司管理层批准的财务预算或预测数据，以及预测期之后年份的合理增长率为基础进行最佳估计确定。预计未来现金流量充分考虑历史经验数据及外部环境因素的变化等确定。②其折现率根据资产负债日与预测期间相同的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定
2、长期资产减值的会计处理方法
本公司对长期资产可收回金额低于其账面价值的，应当将长期资产账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应长期资产的减值准备。相应减值资产折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
3、商誉的减值测试方法及会计处理方法
本公司每年年末对商誉进行减值测试，具体测试方法如下：
（1）先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认可收回金额，按资产组或资产组组合账面价值与可收回金额孰低计提减值损失；（2）再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认其可收回金额，按包括分摊商誉的资产组或资产组组合账面价值与可收回金额孰低部分，首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 商誉减值会计处理方法：根据商誉减值测试结果，对各项资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产包括商誉的减值损失处理，计入当期损益。抵减后各项资产账面价值不得低于该资产公允价值净额、该资产预计未来现金流量现值和零三者之中最高者。未能分摊的减值损失在资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分配。
19、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。20、职工薪酬本公司将为获取职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿确定为职工薪酬。本公司对职工薪酬按照性质或支付期间分类为短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利会计处理：根据本公司与职工就离职后福利达成的协议、制定章程或办法等，将是否承担进一步支付义务的离职福利计划分类为设定提存计划或设定受益计划两种类型。1）设定提存计划按照向独立的基金缴存固定费用确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；2）设定受益计划采用预期累计福利单位法进行会计处理。具体为：本公司将根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务折合为离职时点的终值；之后归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利会计处理：满足辞退福利义务时将解除劳动关系给予的补偿一次计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利会计处理：根据职工薪酬的性质参照上述会计处理原则进行处理。
21、预计负债
1、预计负债的确认标准
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。
2、预计负债的计量方法
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
22、收入
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
收入确认和计量所采用的会计政策
1、销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
4、收入确认具体方法
本公司高速公路通行费收入确认的具体方法为：
收到山西省高速公路结算机构正式出具的应返还高速公路通行费收入划拨单时确认收入。
23、政府补助
1、政府补助类型
政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政贷款贴息、建设资金补贴款等。
政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。
2、政府补助的会计处理方法
政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（1）与资产相关的政府补助的会计处理方法
本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助的会计处理方法
与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：
1）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；
2）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
3）与本公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
24、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
25、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
（1）本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当
期损益。
（2）本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
26、其他重要的会计政策和会计估计
1、终止经营
终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
2、重大会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
（1）金融资产减值
本公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本公司根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。
（2）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（3）折旧和摊销
本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法或工作量法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。特别的，对高速公路特许经营权，本公司采用车流量法进行摊销，其中对未来特许经营期内车流量的预测，属于重大会计估计，本公司于每一会计年度终了复核该重大会计估计的准确性。
3、套期工具
本公司套期保值业务分为公允价值套期和现金流量套期，在同时满足下列条件时，在相同会计期间将套期工具和被套期项目产生的利得或损失计入当期损益或其他综合收益。
1、在套期开始时，对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响企业的损益；
2、该套期预期高度有效，且符合本公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略；
3、对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险；
4、套期有效性能够可靠地计量，既被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量以及套期工具的公允价值能够可靠地计量；
5、公司持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。
套期工具为衍生工具，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
本公司以合同(协议)主要条款比较法作套期有效性预期性评价，报告期末以比率分析法作套期有效性回顾性评价。
27、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。 | 七届十一次董事会、七届七次监事会 | 对财务报表影响详见附注五、27（3） |
| 财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号--非货币性资产交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。 | 遵照财政部最新会计政策执行 | 对财务报表无影响 |
| 财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了 《企业会计准则第 12 号--债务重组》（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间 发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。 | 遵照财政部最新会计政策执行 | 对财务报表无影响 |
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
√ 适用 □ 不适用
合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年01月01日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 901,278,321.47 | 901,278,321.47 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 58,867,950.68 | 58,867,950.68 | |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 2,699,896.99 | 2,699,896.99 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 1,757,642.58 | 1,757,642.58 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 788,354.60 | 788,354.60 | |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 6,771,901.59 | 6,771,901.59 | |
| 流动资产合计 | 972,164,067.91 | 972,164,067.91 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 |
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 8,495,301.45 | 8,495,301.45 | |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 8,172,062,050.82 | 8,172,062,050.82 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 24,107.32 | 24,107.32 | |
| 其他非流动资产 | 28,000,000.00 | 28,000,000.00 | |
| 非流动资产合计 | 8,208,581,459.59 | 8,208,581,459.59 | |
| 资产总计 | 9,180,745,527.50 | 9,180,745,527.50 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 521,924,704.17 | 521,924,704.17 | |
| 预收款项 | 19,360,905.55 | 19,360,905.55 | |
| 合同负债 | |||
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 |
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 5,628,595.46 | 5,628,595.46 | |
| 应交税费 | 17,267,231.84 | 17,267,231.84 | |
| 其他应付款 | 1,780,082,975.08 | 1,780,082,975.08 | |
| 其中：应付利息 | 28,199,179.02 | 28,199,179.02 | |
| 应付股利 | 79,060,853.43 | 79,060,853.43 | |
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 288,888,888.88 | 288,888,888.88 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 2,633,153,300.98 | 2,633,153,300.98 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | 4,753,998,113.97 | 4,753,998,113.97 | |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | 747,131,542.94 | 747,131,542.94 | |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 5,501,129,656.91 | 5,501,129,656.91 | |
| 负债合计 | 8,134,282,957.89 | 8,134,282,957.89 | |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 469,264,621.00 | 469,264,621.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 1,275,507,568.22 | 1,275,507,568.22 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 160,512,195.57 | 160,512,195.57 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -858,821,815.18 | -858,821,815.18 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,046,462,569.61 | 1,046,462,569.61 | |
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益合计 | 1,046,462,569.61 | 1,046,462,569.61 | |
| 负债和所有者权益总计 | 9,180,745,527.50 | 9,180,745,527.50 |
调整情况说明
本集团自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。
准则规定在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。
金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目。于2019年1月1日本公司采用新金融工具准则的影响详见附注五、10
母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年01月01日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 273,173,381.78 | 273,173,381.78 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | |||
| 其他应收款 | 349,985.82 | 349,985.82 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 存货 | |||
| 合同资产 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 6,771,901.59 | 6,771,901.59 | |
| 流动资产合计 | 280,295,269.19 | 280,295,269.19 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 1,512,281,887.59 | 1,512,281,887.59 | |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 416,731.80 | 416,731.80 | |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 1,512,698,619.39 | 1,512,698,619.39 | |
| 资产总计 | 1,792,993,888.58 | 1,792,993,888.58 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 |
| 应付账款 | |||
| 预收款项 | |||
| 合同负债 | |||
| 应付职工薪酬 | 325,103.98 | 325,103.98 | |
| 应交税费 | 8,794,434.18 | 8,794,434.18 | |
| 其他应付款 | 929,331,789.18 | 929,331,789.18 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 938,451,327.34 | 938,451,327.34 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 28,870,000.00 | 28,870,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 28,870,000.00 | 28,870,000.00 | |
| 负债合计 | 967,321,327.34 | 967,321,327.34 | |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 469,264,621.00 | 469,264,621.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 1,202,840,982.84 | 1,202,840,982.84 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 131,898,937.68 | 131,898,937.68 | |
| 未分配利润 | -978,331,980.28 | -978,331,980.28 | |
| 所有者权益合计 | 825,672,561.24 | 825,672,561.24 | |
| 负债和所有者权益总计 | 1,792,993,888.58 | 1,792,993,888.58 |
调整情况说明
（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 ? 不适用
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 高速公路通行费收入采用简易计税办法 | 3% |
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税 | 7% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
| 增值税 | 不动产租赁收入采用简易计税办法 | 5% |
| 增值税 | 其他收入按适用税率 | 6% |
| 教育费附加 | 实际缴纳的流转税 | 3% |
| 地方教育费附加 | 实际缴纳的流转税 | 2% |
| 房产税 | 租赁收入 | 12% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 山西榆和交通工程有限公司 | 20% |
2、税收优惠
1、根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件2的规定，经主管税务机关认定，榆和公司选择按照简易计税办法减按3%征收率计算缴纳高速公路通行费收入应纳增值税额。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第87条的相关规定，榆和公司经向主管税务机关申请备案，榆和高速（二期）项目所得从2016年1月1日起享受企业所得税“三免三减半”税收优惠，榆和高速（一期）项目所得从2017年1月1日起享受企业所得税“三免三减半”税收优惠。
3、根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），第二款的相关规定，榆和交通向主管税务机关申请备案，对公司年应纳税所得额不超过100万元的部分，减
按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 6,793.96 | 3,752.09 |
| 银行存款 | 484,627,287.96 | 901,219,535.31 |
| 其他货币资金 | 55,201.66 | 55,034.07 |
| 合计 | 484,689,283.58 | 901,278,321.47 |
其他说明2019年底本公司因诉讼事项引起的银行账户冻结金额为31,586,911.50元，原化工资产银行保证金为55,201.66元。
2、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 105,786,186.10 | 100.00% | 25,000.00 | 0.02% | 105,761,186.10 | 58,867,950.68 | 100.00% | 58,867,950.68 | ||
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 500,000.00 | 0.47% | 25,000.00 | 5.00% | 475,000.00 | 500,000.00 | 0.85% | 500,000.00 | ||
| 关联方组合和其他组合 | 105,286,186.10 | 99.53% | 105,286,186.10 | 58,367,950.68 | 99.15% | 58,367,950.68 | ||||
| 合计 | 105,786,186.10 | 100.00% | 25,000.00 | 0.02% | 105,761,186.10 | 58,867,950.68 | 100.00% | 58,867,950.68 | ||
按账龄分析法组合计提坏账准备：25,000.00
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1－2年 | 500,000.00 | 25,000.00 | 5.00% |
| 合计 | 500,000.00 | 25,000.00 | -- |
按账龄披露
单位： 元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 105,286,186.10 |
| 1至2年 | 500,000.00 |
| 合计 | 105,786,186.10 |
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 账龄组合 | 25,000.00 | 25,000.00 | ||||
| 合计 | 25,000.00 | 25,000.00 | ||||
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位： 元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 山西省高速公路收费管理结算中心 | 105,286,186.10 | 99.53% | |
| 山西省交通运输厅后勤服务中心 | 500,000.00 | 0.47% | 25,000.00 |
| 合计 | 105,786,186.10 | 100.00% |
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 2,699,896.99 | 100.00% | 2,699,896.99 | 100.00% |
| 合计 | 2,699,896.99 | -- | 2,699,896.99 | -- |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
| 单位名称 | 期末余额 | 占预付款项期末余额合计数的比例（%） | 未结算原因 |
| 国网山西省电力公司晋中供电公司 | 2,699,896.99 | 100.00 | 预付电费周转 |
| 合 计 | 2,699,896.99 | 100.00 | — |
4、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 6,504,825.51 | 1,757,642.58 |
| 合计 | 6,504,825.51 | 1,757,642.58 |
（1）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 备用金 | 720,000.00 | 822,226.00 |
| 押金 | 214,000.00 | 816,000.00 |
| 应收路赔款 | 1,945,579.88 | |
| 通行费款 | 3,425,870.00 | |
| 其他 | 299,713.52 | 217,604.60 |
| 合计 | 6,605,163.40 | 1,855,830.60 |
2）坏账准备计提情况
单位： 元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 98,188.02 | 98,188.02 | ||
| 2019年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| 本期计提 | 62,838.59 | 62,838.59 | ||
| 本期转回 | 60,688.72 | 60,688.72 | ||
| 2019年12月31日余额 | 100,337.89 | 100,337.89 |
按账龄披露
单位： 元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 5,665,370.42 |
| 1至2年 | 324,000.00 |
| 2至3年 | 503,000.00 |
| 3年以上 | 112,792.98 |
| 3至4年 | 112,792.98 |
| 合计 | 6,605,163.40 |
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：
单位： 元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 组合2：按组合计提预期信用损失的其他应收款-备用金 | 36,511.13 | 52,500.00 | 511.13 | 88,500.00 | ||
| 组合3：按组合计提预期信用损失的其他应收款-应收保证金、押金、代垫款、其他暂付款项 | 61,070.00 | 9,630.00 | 60,000.00 | 10,700.00 | ||
| 组合4：按组合计提预期信用损失的其他应收款-应收其他款项 | 606.89 | 708.59 | 177.59 | 1,137.89 | ||
| 合计 | 98,188.02 | 62,838.59 | 60,688.72 | 100,337.89 | ||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
| 中铁十二局集团有限公司和榆高速公路（二期）LJ10合同段项目部 | 600,000.00 | 本期已收回该款项 |
| 合计 | 600,000.00 | -- |
其他应收款--中铁十二局集团有限公司和榆高速公路（二期）LJ10合同段项目部账龄为2-3年，坏账计提比例为10%，该款项为押金，于2019年2月22日收到退回的押金。
4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 榆和高速山西和顺收费站 | 通行费款、备用金 | 3,427,550.00 | 1年以内、2-3年、3-4年 | 51.89% | 56,000.00 |
| 山西交通控股集团有限公司 | 路赔款 | 1,945,579.88 | 1年以内 | 29.46% | |
| 榆和高速榆社东收费站 | 通行费款、备用金 | 438,100.00 | 1年以内、1-2年、2-3年 | 6.63% | 20,500.00 |
| 罗晓芳 | 房屋押金 | 214,000.00 | 1年以内 | 3.24% | 10,700.00 |
| 榆和高速公路和顺东收费站 | 通行费款、备用金 | 184,635.00 | 1年以内、1-2年、3-4年 | 2.80% | 10,500.00 |
| 合计 | -- | 6,209,864.88 | -- | 94.02% | 97,700.00 |
5、存货
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
（1）存货分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 周转材料 | 545,844.69 | 545,844.69 | 788,354.60 | 788,354.60 | ||
| 合计 | 545,844.69 | 545,844.69 | 788,354.60 | 788,354.60 | ||
6、其他流动资产
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税留抵 | 4,744,042.84 | 4,649,163.50 |
| 企业所得税 | 249,005.45 | 249,005.45 |
| 房租 | 790,273.66 | 1,873,732.64 |
| 合计 | 5,783,321.95 | 6,771,901.59 |
7、固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 14,628,599.07 | 8,495,301.45 |
| 合计 | 14,628,599.07 | 8,495,301.45 |
（1）固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 机器设备 | 运输工具 | 其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||||
| 1.期初余额 | 4,891,241.00 | 4,108,127.78 | 3,161,726.10 | 12,161,094.88 |
| 2.本期增加金额 | 5,564,426.00 | 466,452.00 | 2,492,387.58 | 8,523,265.58 |
| （1）购置 | 2,946,666.00 | 466,452.00 | 111,906.58 | 3,525,024.58 |
| （2）在建工程转入 | 2,617,760.00 | 2,380,481.00 | 4,998,241.00 | |
| （3）企业合并增加 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置或报废 | ||||
| 4.期末余额 | 10,455,667.00 | 4,574,579.78 | 5,654,113.68 | 20,684,360.46 |
| 二、累计折旧 | ||||
| 1.期初余额 | 1,662,559.57 | 1,094,099.27 | 909,134.59 | 3,665,793.43 |
| 2.本期增加金额 | 1,069,533.34 | 645,573.98 | 674,860.64 | 2,389,967.96 |
| （1）计提 | 1,069,533.34 | 645,573.98 | 674,860.64 | 2,389,967.96 |
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置或报废 | ||||
| 4.期末余额 | 2,732,092.91 | 1,739,673.25 | 1,583,995.23 | 6,055,761.39 |
| 三、减值准备 |
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）计提 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置或报废 | ||||
| 4.期末余额 | ||||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | 7,723,574.09 | 2,834,906.53 | 4,070,118.45 | 14,628,599.07 |
| 2.期初账面价值 | 3,228,681.43 | 3,014,028.51 | 2,252,591.51 | 8,495,301.45 |
8、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
| 项目 | 土地使用权 | 软件 | 特许权 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.期初余额 | 2,724,200.00 | 8,936,728,200.00 | 8,939,452,400.00 | |
| 2.本期增加金额 | 290,000.00 | 290,000.00 | ||
| （1）购置 | 290,000.00 | 290,000.00 | ||
| （2）内部研发 | ||||
| （3）企业合并增加 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| 4.期末余额 | 2,724,200.00 | 290,000.00 | 8,936,728,200.00 | 8,939,742,400.00 |
| 二、累计摊销 | ||||
| 1.期初余额 | 79,455.83 | 767,310,893.35 | 767,390,349.18 | |
| 2.本期增加金额 | 68,105.04 | 8,510.85 | 268,080,806.01 | 268,157,421.90 |
| （1）计提 | 68,105.04 | 8,510.85 | 268,080,806.01 | 268,157,421.90 |
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| 4.期末余额 | 147,560.87 | 8,510.85 | 1,035,391,699.36 | 1,035,547,771.08 |
| 三、减值准备 | ||||
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 |
| （1）计提 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| 4.期末余额 | ||||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | 2,576,639.13 | 281,489.15 | 7,901,336,500.64 | 7,904,194,628.92 |
| 2.期初账面价值 | 2,644,744.17 | 8,169,417,306.65 | 8,172,062,050.82 |
其他说明：
本公司报告期内拥有的无形资产除软件、土地使用权外均为因设立质押而所有权受到限制的高速公路特许经营权资产，2019年12月31日受限资产余额为7,901,336,500.64元，具体情况如下：
（1）根据本公司2016年1月5日与中国光大银行股份有限公司太原分行签订《固定资产暨项目融资借款合同》（晋北城固2016001号，期限20年）的质押合同（质押合同编号：晋北城固2016001质01号），本公司将榆社至和顺高速公路项目左权至和顺段收费权及项下全部收益作为质押物质押给该金融机构。
（2）根据本公司2016年1月与光大兴陇信托责任有限公司签订的《信托借款合同》（D2016013hygs0001-贷001，期限20年）的质押合同（质押合同编号：D2016013hygs0001-质001），本公司将榆社至和顺高速公路项目左权至和顺段收费权及项下全部收益作为质押物顺位质押给该金融机构。
（3）根据本公司2016年9月与太平石化金融租赁有限责任公司签订《融资租赁合同》（编号：TPSH<2016>ZL041，期限9年）的质押合同（质押合同编号：TPSH<2016>ZL041-ZY01），本公司将榆和高速公路左权至和顺段的收费权及其基于收费权等产生的应收账款作为质押物顺位质押给太平石化金融租赁有限责任公司。
（4）根据本公司2016年12月2日与中国光大银行股份有限公司太原分行签订《固定资产暨项目融资借款合同》（晋北城固2016002号，期限25年）的质押合同（质押合同编号：晋北城固2016002质02号），本公司将榆社至和顺高速公路项目榆社至左权段收费权及项下全部收益作为质押物质押给该金融机构。
（5）根据本公司2017年2月15日与北银金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（北银金租[2017]回字0017号，期限6年）的质押合同（质押合同编号：北银金租[2017]回字0017号-质01号），本公司将榆社至和顺高速公路项目榆社至左权段收费权及项下全部收益作为质押物顺位质押给该金融机构。
9、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 114,637.89 | 28,659.47 | 96,429.30 | 24,107.32 |
| 合计 | 114,637.89 | 28,659.47 | 96,429.30 | 24,107.32 |
（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 28,659.47 | 24,107.32 |
（3）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 8,941.28 | 1,758.72 |
| 可抵扣亏损 | 1,271,122,346.09 | 1,658,949,392.28 |
| 合计 | 1,271,131,287.37 | 1,658,951,151.00 |
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2018年 | 415,912,238.73 | ||
| 2019年 | |||
| 2020年 | 551,503,840.15 | 551,503,840.15 | |
| 2021年 | 585,101,720.78 | 585,101,720.78 | |
| 2022年 | 73,647,126.01 | 73,647,126.01 | |
| 2023年 | 32,784,466.61 | 32,784,466.61 | |
| 2024年 | 28,085,192.54 | ||
| 合计 | 1,271,122,346.09 | 1,658,949,392.28 | -- |
10、其他非流动资产
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 融资租赁保证金 | 28,000,000.00 | 28,000,000.00 |
| 合计 | 28,000,000.00 | 28,000,000.00 |
11、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 路权款 | 241,072,100.00 | 515,006,500.00 |
| 工程款 | 13,710,658.20 | 6,918,204.17 |
| 监理费 | 25,393.07 | |
| 材料款 | 331,960.00 | |
| 设备租赁费 | 17,700.00 | |
| 合计 | 255,157,811.27 | 521,924,704.17 |
（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 山西交通控股集团有限公司 | 241,072,100.00 | 资金紧张 |
| 山西路桥建设集团有限公司和榆高速公路养护工程项目部 | 1,041,441.00 | 工程质量保证金 |
| 合计 | 242,113,541.00 | -- |
12、预收款项
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
（1）预收款项列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收租赁款 | 1,058,149.71 | 2,521,282.90 |
| 预收咨询费 | 16,839,622.65 | |
| 预收工程款 | 337,988.00 | |
| 合计 | 1,396,137.71 | 19,360,905.55 |
（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 晋中市华储石油销售有限公司 | 870,874.71 | 按期确认收入 |
| 合计 | 870,874.71 | -- |
13、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 5,427,427.24 | 37,417,450.26 | 35,876,222.33 | 6,968,655.17 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 201,168.22 | 3,995,136.09 | 3,961,515.09 | 234,789.22 |
| 合计 | 5,628,595.46 | 41,412,586.35 | 39,837,737.42 | 7,203,444.39 |
（2）短期薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 5,086,214.59 | 28,825,180.24 | 27,368,964.47 | 6,542,430.36 |
| 2、职工福利费 | 3,879,858.00 | 3,879,858.00 | ||
| 3、社会保险费 | 42,802.15 | 1,893,012.71 | 1,877,433.71 | 58,381.15 |
| 其中：医疗保险费 | 36,031.50 | 1,589,783.28 | 1,577,186.28 | 48,628.50 |
| 工伤保险费 | 4,832.31 | 81,198.23 | 79,336.23 | 6,694.31 |
| 生育保险费 | 1,938.34 | 222,031.20 | 220,911.20 | 3,058.34 |
| 4、住房公积金 | 37,899.80 | 1,879,728.00 | 1,868,119.00 | 49,508.80 |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 260,510.70 | 939,671.31 | 881,847.15 | 318,334.86 |
| 合计 | 5,427,427.24 | 37,417,450.26 | 35,876,222.33 | 6,968,655.17 |
（3）设定提存计划列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 196,788.89 | 3,837,622.18 | 3,805,321.18 | 229,089.89 |
| 2、失业保险费 | 4,379.33 | 157,513.91 | 156,193.91 | 5,699.33 |
| 合计 | 201,168.22 | 3,995,136.09 | 3,961,515.09 | 234,789.22 |
14、应交税费
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 5,163,418.50 | 3,785,775.75 |
| 企业所得税 | 26,098,115.59 | 3,840,414.48 |
| 个人所得税 | 846.00 | 2,160.24 |
| 城市维护建设税 | 367,629.25 | 265,004.31 |
| 资源税 | 12,560.00 | |
| 房产税 | 688,814.51 | 377,594.08 |
| 印花税 | 1,413.65 | |
| 教育费附加 | 154,902.51 | 113,573.27 |
| 地方教育费附加 | 103,268.38 | 75,715.53 |
| 环保税 | 1,453,065.83 | 1,453,065.83 |
| 其他 | 7,339,954.70 | 7,339,954.70 |
| 合计 | 41,370,015.27 | 17,267,231.84 |
15、其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 26,025,061.02 | 28,199,179.02 |
| 应付股利 | 79,060,853.43 | 79,060,853.43 |
| 其他应付款 | 1,472,454,274.93 | 1,672,822,942.63 |
| 合计 | 1,577,540,189.38 | 1,780,082,975.08 |
（1）应付利息
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他还款方式的长期借款应付利息 | 7,327,302.69 | 8,978,270.08 |
| 融资性售后回租应付利息 | 5,348,508.78 | 5,871,659.39 |
| 其他 | 13,349,249.55 | 13,349,249.55 |
| 合计 | 26,025,061.02 | 28,199,179.02 |
（2）应付股利
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 普通股股利 | 79,060,853.43 | 79,060,853.43 |
| 合计 | 79,060,853.43 | 79,060,853.43 |
其他说明：应付股利系榆和公司 2016 年度应付原股东路桥集团公司股利。
（3）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 资金拆借款 | 699,926,268.95 | 800,037,572.67 |
| 代管资金 | 350,426,885.19 | 458,647,027.86 |
| 榆和股权价款及利息 | 404,374,773.82 | 406,414,810.14 |
| 代收代扣的款项 | 315,622.13 | 231,502.97 |
| 押金 | 15,722.00 | |
| 保证金 | 1,268,926.35 | 2,495,550.48 |
| 律师费 | 116,900.00 | 106,000.00 |
| 应上缴通行费 | 10,190,710.21 | |
| 其他 | 5,834,188.28 | 4,874,756.51 |
| 合计 | 1,472,454,274.93 | 1,672,822,942.63 |
2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 山西三维华邦集团有限公司 | 502,802,276.02 | 资金紧张 |
| 山西路桥建设集团有限公司 | 829,091,734.82 | 资金紧张 |
| 合计 | 1,331,894,010.84 | -- |
16、一年内到期的非流动负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的长期借款 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 一年内到期的长期应付款 | 188,888,888.88 | 188,888,888.88 |
| 合计 | 288,888,888.88 | 288,888,888.88 |
17、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | 4,557,578,259.59 | 4,725,128,113.97 |
| 信用借款 | 28,870,000.00 | 28,870,000.00 |
| 合计 | 4,586,448,259.59 | 4,753,998,113.97 |
长期借款分类的说明：
质押借款的质押资产类别及金额，参见附注：无形资产；其他说明，包括利率区间：
长期借款的年利率区间为：4.90%-5.39%。
18、长期应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 长期应付款 | 570,465,767.09 | 747,131,542.94 |
| 合计 | 570,465,767.09 | 747,131,542.94 |
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 太平石化金融租赁有限责任公司融资租赁款 | 374,586,429.16 | 443,278,513.94 |
| 北银金融租赁有限公司融资租赁款 | 195,879,337.93 | 303,853,029.00 |
19、预计负债
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 形成原因 |
| 未决诉讼 | 9,063,096.54 | 证券虚假陈述责任纠纷案 | |
| 合计 | 9,063,096.54 | -- |
20、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、-） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 469,264,621 | 469,264,621 | |||||
21、资本公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 1,092,158,393.43 | 1,092,158,393.43 | ||
| 其他资本公积 | 183,349,174.79 | 19,015,965.05 | 202,365,139.84 | |
| 合计 | 1,275,507,568.22 | 19,015,965.05 | 1,294,523,533.27 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本公司2019年收到山西路桥建设集团有限公司就2018年度榆和公司盈利情况支付的盈利补偿19,015,965.05元计入其他资本公积。
22、盈余公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 160,512,195.57 | 160,512,195.57 |
| 合计 | 160,512,195.57 | 160,512,195.57 |
23、未分配利润
单位： 元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | -858,821,815.18 | -887,503,624.69 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） | -19,828,718.62 | |
| 调整后期初未分配利润 | -858,821,815.18 | -907,332,343.31 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 149,824,101.50 | 48,510,528.13 |
| 期末未分配利润 | -708,997,713.68 | -858,821,815.18 |
24、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 848,655,046.51 | 353,955,162.71 | 1,355,181,199.81 | 845,288,784.87 |
| 其他业务 | 35,738,950.21 | 6,770,555.91 | 251,652,505.33 | 249,131,476.11 |
| 合计 | 884,393,996.72 | 360,725,718.62 | 1,606,833,705.14 | 1,094,420,260.98 |
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
25、税金及附加
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 1,861,962.97 | 2,133,140.93 |
| 教育费附加 | 793,341.63 | 948,588.09 |
| 房产税 | 311,220.43 | 1,962,495.87 |
| 土地使用税 | 2,241,643.04 | |
| 车船使用税 | 22,667.28 | 18,737.92 |
| 印花税 | 18,068.65 | 1,692,649.23 |
| 水资源税 | 15,504.00 | 3,747,682.00 |
| 地方教育费附加 | 528,894.46 | 632,392.05 |
| 环保税 | 355.84 | 5,358,941.26 |
| 残保金 | 510,047.83 | 47,623.26 |
| 合计 | 4,062,063.09 | 18,783,893.65 |
26、销售费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 运费 | 2,641,038.74 | |
| 职工薪酬 | 623,992.07 | |
| 业务费 | 356,868.96 | |
| 办公费 | 22,465.68 | |
| 广告展览费 | 1,500.00 | |
| 租赁费 | 109,562.04 | |
| 其他 | 110,037.80 | |
| 合计 | 3,865,465.29 |
27、管理费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 停工损失 | 33,539,861.17 | |
| 职工薪酬 | 8,863,830.88 | 12,463,952.96 |
| 修理费 | 31,686.00 | 8,834,487.51 |
| 折旧物料消耗 | 374,800.12 | 11,131,354.87 |
| 租赁费 | 2,268,869.48 | 563,106.32 |
| 办公等费用 | 1,957,093.45 | 22,609,933.91 |
| 综合服务费 | 2,004,616.40 | |
| 排污费 | 152,336.83 | |
| 业务招待费 | 52,682.41 | |
| 运费 | 213,003.75 | |
| 其他 | 11,946,487.78 | 12,887,111.44 |
| 合计 | 25,442,767.71 | 104,452,447.57 |
27、研发费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 化工产品研发 | 1,189,252.02 |
| 合计 | 1,189,252.02 |
29、财务费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 305,854,975.27 | 320,031,267.42 |
| 减：利息资本化 | ||
| 减：利息收入 | 6,696,495.81 | 3,163,455.69 |
| 承兑汇票贴息 | ||
| 汇兑损失 | 288,243.66 | |
| 手续费及其他 | 12,236,874.28 | 14,245,289.04 |
| 合计 | 311,395,353.74 | 331,401,344.43 |
30、其他收益
单位： 元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 臭气收集与处理技术改造项目一期工程 | 50,000.00 | |
| 污水治理回用工程 | 155,000.00 | |
| 生化改扩建 | 704,642.86 | |
| 合计 | 909,642.86 |
31、信用减值损失
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 其他应收款坏账损失 | -2,149.87 | |
| 应收账款坏账损失 | -25,000.00 | |
| 合计 | -27,149.87 |
32、资产减值损失
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | -758,952.80 |
| 二、存货跌价损失 | -250,867.61 | |
| 合计 | -1,009,820.41 |
33、资产处置收益
单位： 元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 非流动资产处置利得或损失合计 | -200,221.59 | |
| 其中：固定资产处置利得或损失 | -200,221.59 | |
| 合计 | -200,221.59 |
34、营业外收入
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 罚款收入 | 704.06 | ||
| 路赔收入 | 1,945,579.88 | 1,945,579.88 | |
| 其他 | 334,000.00 | 633,801.45 | 334,000.00 |
| 合计 | 2,279,579.88 | 634,505.51 | 2,279,579.88 |
35、营业外支出
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 罚款滞纳金支出 | 0.93 | 1,578,942.02 | 0.93 |
| 其他 | 9,070,788.54 | 1,661,515.18 | 9,070,788.54 |
| 合计 | 9,070,789.47 | 3,240,457.20 | 9,070,789.47 |
36、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 26,130,184.75 | 3,984,975.45 |
| 递延所得税费用 | -4,552.15 | -17,078.88 |
| 合计 | 26,125,632.60 | 3,967,896.57 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 175,949,734.10 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 43,987,433.53 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -10,828.80 |
| 调整以前期间所得税的影响 | 32,069.16 |
| 非应税收入的影响 | -27,216,771.35 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 44,422.47 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 9,289,307.59 |
| 所得税费用 | 26,125,632.60 |
37、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息收入 | 6,696,495.81 | 3,993,620.11 |
| 往来款 | 3,048,584.35 | 292,034,350.61 |
| 耕地占用税退还 | 334,000.00 | |
| 合计 | 10,079,080.16 | 296,027,970.72 |
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 往来款 | 209,140,026.68 | 106,939,043.36 |
| 付现费用 | 16,658,387.15 | 37,503,632.54 |
| 资金冻结 | 31,521,047.09 | |
| 合计 | 257,319,460.92 | 144,442,675.90 |
（3）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 转让三维邦海公司减少的现金 | 1,092,148.34 | |
| 合计 | 1,092,148.34 |
（4）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 向非金融机构借款 | 150,000,000.00 | |
| 合计 | 150,000,000.00 |
（5）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 向非金融机构还款 | 128,258.00 | 100,000,000.00 |
| 支付的榆和公司股权价款 | 232,273,700.00 | |
| 化工资产置换榆和公司减少的现金 | 42,777,964.34 | |
| 合计 | 128,258.00 | 375,051,664.34 |
38、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | -- | -- |
| 净利润 | 149,824,101.50 | 45,846,793.80 |
| 加：资产减值准备 | 27,149.87 | 1,009,820.41 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 2,389,967.96 | 57,638,068.28 |
| 无形资产摊销 | 268,157,421.90 | 267,985,415.52 |
| 长期待摊费用摊销 | 1,083,458.98 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 200,221.59 | |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 305,854,975.27 | 320,031,267.42 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -4,552.15 | -17,078.88 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 242,509.91 | 235,277,493.12 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -83,315,740.96 | -47,905,620.77 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -174,761,951.60 | -108,246,551.16 |
| 其他 | 9,063,096.54 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 478,560,437.22 | 771,819,829.33 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | -- | -- |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | -- | -- |
| 现金的期末余额 | 453,047,170.42 | 901,223,287.40 |
| 减：现金的期初余额 | 901,223,287.40 | 809,053,962.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -448,176,116.98 | 92,169,324.62 |
（2）现金和现金等价物的构成
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 453,047,170.42 | 901,223,287.40 |
| 其中：库存现金 | 6,793.96 | 3,752.09 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 453,040,376.46 | 901,219,535.31 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 453,047,170.42 | 901,223,287.40 |
39、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 31,642,113.16 | 冻结资金、保证金及利息 |
| 无形资产 | 7,901,336,500.64 | 长期借款、长期应付款质押 |
| 合计 | 7,932,978,613.80 | -- |
八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 山西路桥集团榆和高速公路有限公司 | 山西省晋中市 | 太原市 | 公路管理与养护 | 100.00% | 同一控制下的企业合并 | |
| 山西榆和交通工程有限公司 | 山西省晋中市 | 太原市 | 公路施工 | 100.00% | 投资设立 | |
九、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
| 山西路桥建设集团有限公司 | 太原市 | 建设工程 | 700,000万元 | 27.79% | 27.79% |
本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注八。
3、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 山西路桥建设集团有限公司和榆高速公路养护工程项目部 | 母公司组成部分 |
| 山西路桥建设集团有限公司榆和高速（二期）连接线水毁处治工程项目部 | 母公司组成部分 |
| 山西路桥建设集团有限公司太原设计咨询分公司 | 母公司组成部分 |
| 山西路桥建设集团有限公司公路工程总承包分公司 | 母公司组成部分 |
| 山西省晋中路桥建设集团有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 山西路桥集团交通机电工程有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 山西振兴公路监理有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 山西路桥建设集团交通工程有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 山西路桥集团试验检测中心有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 山西三维华邦集团有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 山西三维化工有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 山西路桥集团长临高速公路有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 山西路桥市政工程有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 山西路桥第一工程有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 山西交通控股集团有限公司 | 间接控股股东 |
| 山西省交通运输安全应急保障技术中心（有限公司） | 同一最终控制方 |
| 山西交通控股集团有限公司大同南高速公路分公司 | 同一最终控制方 |
| 山西晋北高速公路养护有限公司 | 同一最终控制方 |
| 山西省交通信息通信有限公司 | 同一最终控制方 |
| 山西交通建设监理咨询集团有限公司 | 同一最终控制方 |
| 山西省交通规划勘察设计院有限公司 | 同一最终控制方 |
| 山西路晟交通建筑设计有限公司 | 同一最终控制方 |
| 山西高速公路工程检测有限公司 | 同一最终控制方 |
| 山西诺信交通建设工程有限公司 | 同一最终控制方 |
| 山西交科桥梁附件有限责任公司 | 同一最终控制方 |
| 和榆高速公路建设管理处 | 管理层兼职的事业单位 |
| 山西四建集团有限公司 | 同一最终控制方 |
| 山西乾通公路工程机械有限公司 | 同一最终控制方 |
| 阳泉煤业（集团）有限责任公司太原漾泉大酒店 | 同一最终控制方 |
| 山西焦化股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 山西三维瑞德焦化有限公司 | 同一最终控制方 |
| 山西国新华储能源有限公司 | 同一最终控制方 |
| 董事、经理、财务总监及董事会秘书 | 关键管理人员 |
4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| 山西路桥集团交通机电工程有限公司 | 机电设施维护 | 433,890.10 | 1,100,000.00 | 否 | 4,333,884.18 |
| 山西路桥建设集团交通工程有限公司 | 专项工程 | 1,167,494.00 | 292,547.00 | ||
| 山西路桥集团试验检测中心有限公司 | 检测服务 | 875,400.00 | 875,400.00 | 否 | 1,640,440.00 |
| 山西振兴公路监理有限公司 | 监理服务 | 609,119.00 | 635,200.00 | 否 | 418,191.00 |
| 山西省交通规划勘察设计院有限公司 | 勘察设计服务 | 1,232,372.00 | 1,797,900.00 | 否 | 534,075.00 |
| 山西省晋中路桥建设集团有限公司 | 建筑工程服务 | 11,945,666.00 | 13,320,000.00 | 否 | |
| 山西路桥建设集团有限公司 | 建筑工程服务 | 243,944.00 | 265,800.00 | 否 | |
| 山西四建集团有限公司 | 工程施工 | 282,262.00 | 364,000.00 | 否 | 3,956,482.00 |
| 阳泉煤业（集团）有限责任公司太原漾泉大酒店 | 会展会议服务 | 76,468.00 | 90,903.00 | ||
| 山西路桥建设集团有限公司太原设计咨询分公司 | 设计服务 | 21,500.00 | |||
| 山西高速公路工程检测有限公司 | 检测服务 | 79,188.00 | 79,200.00 | 否 | |
| 山西交通建设监理咨询集团有限公司 | 监理服务 | 13,123.00 | 13,200.00 | 否 |
| 山西路晟交通建筑设计有限公司 | 设计服务 | 7,500.00 | |||
| 山西诺信交通建设工程有限公司 | 专项工程 | 1,756,538.00 | |||
| 山西省交通运输安全应急保障技术中心（有限公司） | 咨询服务 | 163,600.00 | 163,600.00 | 否 | |
| 山西交科桥梁附件有限责任公司 | 工程施工 | 64,913.00 | |||
| 山西省交通信息通信有限公司 | 购置设备 | 252,582.00 | 258,000.00 | 否 | |
| 山西乾通公路工程机械有限公司 | 专项工程 | 547,659.00 | |||
| 山西路桥建设集团有限公司榆和高速（二期）连接线水毁处治工程项目部 | 道路养护服务 | 540,102.00 | |||
| 山西路桥建设集团有限公司和榆高速公路养护工程项目部 | 道路养护服务 | 8,596,089.00 | |||
| 山西三维华邦集团有限公司 | 提供综合服务 | 1,857,971.70 | |||
| 山西三维华邦集团有限公司 | 物资采购 | 21,950,353.88 | |||
| 山西晋北高速公路养护有限公司 | 道路养护服务 | 3,063,914.00 | |||
| 山西焦化股份有限公司 | 物资采购 | 24,968,310.23 | |||
| 山西三维瑞德焦化有限公司 | 煤气采购 | 1,677,302.96 |
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 山西交通控股集团有限公司 | 咨询服务 | 31,995,283.03 | 16,839,622.64 |
| 山西路桥第一工程有限责任公司 | 销售材料 | 77,518.53 |
| 山西三维华邦集团有限公司 | 销售材料 | 123,459,290.69 | |
| 山西三维华邦集团有限公司 | 销售水电 | 18,327,201.47 | |
| 山西三维华邦集团有限公司 | 公用工程 | 63,772,180.33 | |
| 山西三维瑞德焦化有限公司 | 供电 | 1,723,210.50 |
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
| 山西三维华邦集团有限公司 | 土地租赁 | 963,018.02 | |
| 山西三维华邦集团有限公司 | 有机、丁二构筑物租赁 | 1,384,594.59 | |
| 山西国新华储能源有限公司 | 服务区场地租赁 | 1,411,700.00 |
本公司作为承租方：
单位： 元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
| 山西三维华邦集团有限公司 | 房屋建筑物租赁 | 203,738.74 | |
| 山西三维华邦集团有限公司 | 土地租赁 | 648,828.83 |
（3）关联担保情况
本公司作为被担保方
单位： 元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 山西路桥建设集团有限公司 | 800,000,000.00 | 2016年09月23日 | 2025年05月15日 | 否 |
| 山西路桥建设集团有限公司 | 600,000,000.00 | 2017年02月16日 | 2022年11月16日 | 否 |
| 山西路桥建设集团有限公司 | 1,000,000,000.00 | 2016年01月16日 | 2036年01月15日 | 否 |
| 山西路桥建设集团有限公司 | 2,000,000,000.00 | 2016年01月18日 | 2036年01月18日 | 否 |
| 山西路桥建设集团有限公司 | 2,212,500,000.00 | 2016年12月02日 | 2041年11月02日 | 否 |
（4）关联方资金拆借
单位： 元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 山西路桥建设集团有限公司 | 441,692,889.73 | |||
| 山西三维华邦集团有限公司 | 258,233,379.22 | |||
（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 山西路桥建设集团有限公司 | 资产置换 | 214,458,417.99 | |
| 山西三维华邦集团有限公司 | 三维邦海股权转让 | 25,353,284.64 |
（6）关键管理人员报酬
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 1,462,773.94 | 1,767,653.04 |
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 山西交通控股集团有限公司 | 1,945,579.88 | |||
（2）应付项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 应付账款 | 山西省晋中路桥建设集团有限公司 | 4,166,135.00 | 600,000.00 |
| 应付账款 | 山西交通控股集团有限公司 | 241,072,100.00 | 515,006,500.00 |
| 应付账款 | 山西路桥建设集团有限公司和榆高速公路养护工程项目部 | 1,041,441.00 | 1,941,441.00 |
| 应付账款 | 山西晋北高速公路养护有限公司 | 91,917.00 | |
| 应付账款 | 山西路桥集团交通机电工程有限公司 | 438,000.00 | 885,346.00 |
| 应付账款 | 山西振兴公路监理有限公司 | 156,992.55 | |
| 应付账款 | 山西四建集团有限公司 | 127,162.00 | 2,030,512.00 |
| 预收款项 | 山西交通控股集团有限公司 | 16,839,622.65 | |
| 应付账款 | 山西路桥建设集团有限公司太原设计咨询分公司 | 21,500.00 | |
| 应付账款 | 山西省交通信息通信有限公司 | 7,577.46 | |
| 应付账款 | 山西交通建设监理咨询集团有限公司 | 393.70 | |
| 应付账款 | 山西省交通规划勘察设计院有限公司 | 76,900.00 | |
| 应付账款 | 山西路晟交通建筑设计有限公司 | 7,500.00 | |
| 应付账款 | 山西诺信交通建设工程有限公司 | 1,756,538.00 | |
| 应付账款 | 山西路桥建设集团有限公司 | 7,318.00 | |
| 应付账款 | 山西乾通公路工程机械有限公司 | 16,430.00 | |
| 应付股利 | 山西路桥建设集团有限公司 | 79,060,853.43 | 79,060,853.43 |
| 应付利息 | 山西路桥建设集团有限公司 | 13,349,249.55 | 13,349,249.55 |
| 其他应付款 | 山西振兴公路监理有限公司 | 399,579.55 | |
| 其他应付款 | 山西路桥建设集团有限公司榆和高速（二期）连接线水毁处治工程项目部 | 1,298,808.00 | |
| 其他应付款 | 和榆高速公路建设管理处 | 110,157,442.39 | 197,647,573.86 |
| 其他应付款 | 山西路桥建设集团有限公司 | 846,145,613.55 | 948,107,834.87 |
| 其他应付款 | 山西三维化工有限公司 | 264,299,454.00 | |
| 其他应付款 | 山西三维华邦集团有限公司 | 502,802,276.02 | 258,344,547.94 |
| 其他应付款 | 山西三维化工有限公司晋中分公司 | 116,481.46 | 150,000.00 |
| 其他应付款 | 山西四建集团有限公司 | 432,040.09 | |
| 其他应付款 | 山西高速公路工程检测有限公司 | 79,188.00 | |
| 其他应付款 | 山西交科桥梁附件有限责任公司 | 1,948.00 | |
| 其他应付款 | 山西路桥集团长临高速公路有限公司 | 10,044.00 | |
| 其他应付款 | 山西路桥建设集团有限公司公路工程总承包分公司 | 2,096.02 | |
| 其他应付款 | 山西路桥市政工程有限公司 | 41,092.40 | |
| 其他应付款 | 山西交通控股集团有限公司大同南高速公路分公司 | 3,930.89 |
6、关联方承诺
根据本公司2018年6月与路桥集团公司签署的《山西三维集团股份有限公司重大资产置换之盈利预测补偿协议》：第二条
2.1业绩承诺期间业绩承诺
各方同意，本次交易的业绩承诺期间未拟置入资产完成交割后3年内，即拟置入资产完成交割当年及其后连续两个会计年度。若本次交易在2018年12月31日前（含当日）完成拟置入资产的交割，则本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度。若本次交易未能在2018年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后顺延一年。
2.2业绩承诺指标
乙方承诺，于承诺期间，榆和公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下目标：
| 项目 | 2018年度（万元） | 2019年度（万元） | 2020年度（万元） |
| 承诺净利润 | 18,320.80 | 17,765.21 | 20,203.58 |
十、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
本公司无需要披露的重要承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
1、虚假陈述诉讼
本公司自2018年10月29日至2019年12月31日陆续收到投资者关于因证券虚假陈述导致其损失的民事起诉状及太原市中级人民法院的应诉通知书。截止2019年12月31日，累计收到投资者提起的证券虚假陈述责任纠纷案120起，其中，3起案件投资者主动撤诉，117起案件已经收到一审判决份（涉及公司赔偿金额共计9,063,096.54元）且目前正在二审中。本公司已根据上述一审判决情况计提预计负债。
2、与邢台旭阳煤化工有限公司仲裁
2019年5月5日，邢台旭阳煤化工有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请书，申请事由：（1）请求确认与本公司签署的《合作经营合同》解除；（2）请求本公司和山西三维化工有限公司连带承担违约金3000万元及超出3000万元违约金的其他经济损失605.57万元；（3）请求本公司和山西三维化工有限公司连带赔偿公辅影响损失542.77万元；（4）请求本公司和山西三维化工有限公司连带承担诉前保全申请费5000元及诉讼保全担保保险金8万元；（5）请求本公司和山西三维化工有限公司连带承担其为本案支出的律师代理费用120万元；（6）请求仲裁费用由本公司和山西三维化工有限公司承担。截止2019年12月31日尚未有仲裁结论。
3、洪洞县广大物资贸易有限公司
2019年7月26日，洪洞县广大物资贸易有限公司因买卖合同纠纷将山西三维化工有限公司、山西三维华邦集团有限公司及本公司诉至山西省临汾市中级人民法院，请求判决：（1）判决被告山西三维化工有限公司向原告支付货款22,162,650.00元；（2）判决被告山西三维化工有限公司向原告赔偿损失7,092,048.00元（损失以22,162,650.00元为基数，自2018年3月29日起按照年利率24%计算，暂计算至2019年7月22日，此后按此标准计算至货款全部清偿之日止）；（3）判决被告山西三维化工有限公司承担原告因本案产生的律师费2,266,265.00元；（4）判决被告山西路桥股份有限公司、山西三维华邦集团有限公司对上述所列债务承担连带责任；（5）本案的诉讼费用由被告承担。截止2019年12月31日上述案件尚未开庭审理。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十一、资产负债表日后事项
资产负债表日后事项说明
（一）发生重大诉讼、仲裁、承诺
河南长兴建设集团有限公司长垣直属分公司2020年1月2日本公司收到山西省洪洞县人民法院《应诉通知书》，河南长兴建设集团有限公司长垣直属分公司将本公司、山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司及山西三维欧美科化学有限公司诉至山西省洪洞县人民法院。请求法院判令：（1）山西路桥股份有限公司、山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司及山西三维欧美科化学有限公司向原告偿付债务9,652,465.33元；（2）诉讼费用由山西路桥股份有限公司、山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司及山西三维欧美科化学有限公司共同负担。
2020年1月19日在山西省洪洞县人民法院进行开庭审理。2020年3月5日，山西省洪洞县人民法院出具（2020）晋1024民初1号民事判决书，判决如下：1、被告山西路桥股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告河南长兴建设集团有限公司长垣直属分公司偿付债务4,229,142.00元；2、被告山西三维华邦集团有限公司于本判决生效之日起起十日内向向原告河南长兴建设集团有限公司长垣直属分公司偿付债务5,409,897.70元；3、被告山西三维欧美科化学有限公司于本判决生效之日起十日内向原告河南长兴建设集团有限公司长垣直属分公司偿付债务13,425.63元；4、驳回河南长兴建设集团有限公司长垣直属分公司的其他诉讼请求。案件受理费793,368.00元，减半收取计39,684.00元，由被告山西路桥股份有限公司负担17,387.19元，被告山西三维华邦集团有限公司负担22,241.61元，被告山西三维欧美科化学有限公司负担55.20元。针对上述判决本公司拟提起上诉。
（二）其他资产负债表日后事项
新冠状病毒感染的肺炎疫情影响
2020年2月15日交通运输部印发了《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，经国务院同意，决定在新冠肺炎疫情防控期间，免收全国收费公路车辆通行费。免收通行费的时间范围从2020年2月17日0时起，至疫情防控工作结束。具体截止时间另行通知。交通运输部相关政策解读，根据相关法律法规规定，将另行研究出台相关配套保障政策，统筹维护收费公路使用者、债权人、投资者和经营者的合法权益。
本公司经营的榆和高速公路，在上述期间对依法通行的所有车辆免收通行费。鉴于通行费收入是本公司的主要收入来源，公司预计该政策的执行将导致本公司在新冠肺炎疫情防控期间收入大幅下降，对本公司2020年上半年的经营业绩产生重大不利影响。由于疫情防控工作尚未结束，上述事项对财务状况和经营成果的影响，公司无法做出估计。
十二、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 212,600,941.85 | 349,985.82 |
| 合计 | 212,600,941.85 | 349,985.82 |
（1）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 材料款 | 33,518.54 | |
| 备用金 | 102,226.00 | |
| 押金 | 214,000.00 | 214,000.00 |
| 代管资金 | 212,257,115.81 | |
| 预付诉讼费 | 136,526.04 | |
| 其他 | 4,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 212,611,641.85 | 351,744.54 |
2）坏账准备计提情况
单位： 元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 1,758.72 | 1,758.72 | ||
| 2019年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| 本期计提 | 9,630.00 | 9,630.00 | ||
| 本期转回 | 688.72 | 688.72 | ||
| 2019年12月31日余额 | 10,700.00 | 10,700.00 |
按账龄披露
单位： 元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 212,397,641.85 |
| 1至2年 | 214,000.00 |
| 合计 | 212,611,641.85 |
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 按组合计提预期信用损失的其他应收款-备用金 | 511.13 | 511.13 | ||||
| 按组合计提预期信用损失的其他应收款-应收保证金、押金、代垫款、其他暂付款项 | 1,070.00 | 9,630.00 | 10,700.00 | |||
| 按组合计提预期信用损失的其他应收款-应收其他款项 | 177.59 | 177.59 | ||||
| 合计 | 1,758.72 | 9,630.00 | 688.72 | 10,700.00 | ||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
| 李建勋 | 10,000.00 | 备用金报销 |
| 范辉 | 92,226.00 | 备用金报销 |
| 太原红东方文化传媒有限公司 | 2,000.00 | 转入费用 |
| 合计 | 104,226.00 | -- |
4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 山西路桥集团榆和高速公路有限公司 | 代管资金 | 212,257,115.81 | 1年以内 | 99.83% | |
| 罗晓芳 | 房屋押金 | 214,000.00 | 1年以内 | 0.10% | 10,700.00 |
| 山西省高级人民法院 | 预交诉讼费 | 136,526.04 | 1年以内 | 0.06% | |
| 应收员工罚款 | 代收款项 | 4,000.00 | 1年以内 | 0.01% | |
| 合计 | -- | 212,611,641.85 | -- | 100.00% | 10,700.00 |
2、长期股权投资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 1,512,281,887.59 | 1,512,281,887.59 | 1,512,281,887.59 | 1,512,281,887.59 | ||
| 合计 | 1,512,281,887.59 | 1,512,281,887.59 | 1,512,281,887.59 | 1,512,281,887.59 | ||
（1）对子公司投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额(账面价值) | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 山西路桥集团榆和高速公路有限公司 | 1,512,281,887.59 | 1,512,281,887.59 | |||||
| 合计 | 1,512,281,887.59 | 1,512,281,887.59 | |||||
十三、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -9,063,096.54 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,271,886.95 | |
| 减：所得税影响额 | 484,471.97 | |
| 合计 | -7,275,681.56 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.36% | 0.3193 | 0.3193 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.96% | 0.3348 | 0.3348 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
第十三节 备查文件目录
（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董 事 长：袁清茂山西路桥股份有限公司2020年4月8日