证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：2022—37
山西路桥股份有限公司关于《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西路桥股份有限公司（以下简称“山西路桥”或“公司”）于2022年8月23日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，会议审议通过《关于<重大资产重组注入标的资产减值测试报告>的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及公司与山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）签订的《重大资产置换之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）相关要求，编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）。具体情况如下：
一、重大资产重组的基本情况
（一）重组方案概述
公司于2018年度实施重大资产重组，置入标的资产为路桥集团持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和公司”）100%股权，2018年9月完成了资产交割和股权过户手续。
公司以持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、山西三维国际贸易有限公司95%的股权、山西三维欧美科化学有限公司75%的股权、山西三维瀚森化工有限公司51%的股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司100%股权的等值部分进行置换。置出资产由路桥集团指定的承接方山西三维华邦集团有限公
司承接。置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由公司向路桥集团以支付现金方式购买。
（二）重组实施情况
2018年6月，公司召开第六届董事会第四十五次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》等与本次重大资产重组相关议案。
2018年10月9日，公司披露了《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》《关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施结果的公告》等相关公告，公司主营业务由精细化工业务转变为高速公路管理与运营。
二、业绩承诺情况
（一）承诺净利润
根据公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》，路桥集团承诺于业绩承诺期间，榆和公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下目标：
单位：人民币元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 承诺净利润 | 183,208,000.00 | 177,652,100.00 | 202,035,800.00 |
榆和公司2020年度受到新冠疫情影响，实现的归属于母公司所有者的净利润为-5,733,150.85元，扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润为-6,586,264.18元，未能实现路桥集团在《盈利预测补偿协议》中对于榆和公司2020年度的业绩承诺。在充分评估疫情对本公司经营、管理等方面的综合影响情况下，经公司与路桥集团协商，将业绩承诺期由“2020年度”调整为“2021年度”，根据重组时对榆和公司的评估收益预测，榆和公司2021年度扣除非经常性损益后的净利润为不低于22,290.32万元。调整后的业绩承诺如下：
| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2021年 | 累计数 |
| 业绩承诺数 | 183,208,000.00 | 177,652,100.00 | 222,903,200.00 | 583,763,300.00 |
（二）《盈利预测补偿协议》约定
“在业绩承诺期间，每一会计年度结束后，山西三维将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所就榆和公司当年年末实际净利润进行专项审核并出具《专项审核意见》。榆和公司于业绩承诺期间实际净利润的计算口径应与业绩承诺指标的计算口径一致。实际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项审核意见》确定。
在业绩承诺期间的任一年度，如当期期末实际净利润小于承诺净利润，则路桥集团同意以现金方式按照如下公式向山西路桥履行补偿义务：当期应补偿金额=[（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）/承诺年度各年的承诺利润总额]*置入资产的交易对价-累计已补偿金额。如计算的应补偿现金数小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期间届满时，山西三维应聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。置入资产期末减值额为本次置入资产交易作价减去期末置入资产的
评估值并扣除业绩承诺期间内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如置入资产期末减值额大于路桥集团业绩承诺期内累积已补偿金额，则路桥集团应就上述差额以现金方式按照如下公式对山西三维进行减值等额补偿:减值补偿金额=置入资产期末减值额-累积已补偿金额。”
（三）业绩承诺实现情况
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2021年 | 累计数 |
| 业绩承诺数 | 183,208,000.00 | 177,652,100.00 | 222,903,200.00 | 583,763,300.00 |
| 净利润（注1） | 176,000,170.54 | 186,981,332.79 | 250,770,136.54 | 613,751,639.87 |
| 非经常性损益 | 1,453,415.91 | 464,079.06 | 1,917,494.97 |
扣非后净利润
（注2）
| 扣非后净利润（注2） | 176,000,170.54 | 185,527,916.88 | 250,306,057.48 | 611,834,144.90 |
| 完成业绩承诺的比例% | 96.07% | 104.43% | 112.29% | 104.81% |
注1：为经审计之标的公司合并报表归属于母公司的净利润；注2：为经审计之标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
榆和公司2018年业绩承诺实现情况详见公司于2019年4月19日在巨潮资讯网披露的《2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》《关于签署<盈利补偿暨债务抵销协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-017）。
榆和公司2019年业绩承诺实现情况详见公司于2020年4月10日在巨潮资讯网披露的《2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
榆和公司2021年业绩承诺实现情况详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网披露的《关于山西路桥集团榆和高速公路有限公司2021年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2022-09）。
三、减值测试过程
1.公司委托北京中天华资产评估有限责任公司，以榆和公司业绩承诺期届满减值测试为目的，对榆和公司2021年12月31日股东全部权益价值进行评估。
2.核实榆和公司2018年7月31日（交割日）至2021年12月31日止期间内是否存在增资、减资、接受股东或其他关联方捐赠、利润分配事宜。
3.将榆和公司2021年12月31日股东全部权益评估值与交易对价进行比较，判断是否存在减值。
四、测试结论
公司根据估值结果和有关规定要求，进行了减值减值测算，具体计算过程如下：
| 序号 | 项 目 | 金额（万元） |
| A | 榆和公司2021年12月31日股东全部权益评估价值 | 183,329.65 |
| B | 业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响 | 39,902.48 |
| C=A+B | 测算金额 | 223,232.13 |
| D | 重大资产重组时榆和公司的交易价格 | 148,505.30 |
| E=D-C | 期末减值额 | - |
通过执行减值测试工作,我们得到以下结论: 榆和公司股权期末未发生减值，补偿义务主体不需要进行减值补偿。
五、独立董事意见
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》之约定，对业绩承诺资产履行了必要的减值测试程序，编制了《减值测试报告》，并聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对《减值测试报告》出具了专项审核报告。我们认为《减值测试报告》真实、准确、完整地反映了业绩承诺资产的减值测试情况，测试结论公允、合理。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《减值测试报告》。
六、会计师意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《山西路桥股份有限公司重大资产重组注入资产减值测试审核报告》（中天运[2022]核字第90297号），并得出以下审核结论：“我们认为，山西路桥公司管理层编制的注入标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了山西路桥公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已编制标的资产的减值测试报告，已聘请北京中天华资产评估有限责任公司对标的资产价值出具了估值报告，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关估值报告和会计师专项审核报告，截至2021年12月31日，山西路桥2018年重大资产重组标的资产估
值扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后，与重大资产重组交易时作价价格相比未出现减值。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第二次会议决议；
2.公司第八届监事会第二次会议决议；
3.独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4.北京中天华资产评估有限责任公司关于《山西路桥股份有限公司拟对全资子公司山西路桥集团榆和高速公路有限公司业绩承诺期届满减值测试所涉及的山西路桥集团榆和高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
5.中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于《山西路桥股份有限公司重大资产重组注入资产减值测试审核报告》；
6.中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见。
特此公告
山西路桥股份有限公司董事会
2022年8月23日