证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2019-31
山东新华制药股份有限公司关于拟竞标山东新华万博化工有限公司33%股权
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、由于标的股权通过山东产权交易中心公开交易，存在标的股权被其他投资者竞购的风险。
2、根据山东产权交易中心公开信息，华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）于2019年8月22日以挂牌价人民币1944.1686万元出让其持有的山东新华万博化工有限公司（“万博化工”、“标的企业”）33%股权（“标的股权”），山东新华制药股份有限公司（“本公司”、“新华制药”）拟以挂牌价格人民币1944.1686万元为底价竞购标的股权。
其他提示：
1.山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”）于2018年9月18日以增资扩股方式挂牌万博化工40%股权（“该股权”），挂牌价为人民币1,958.23 万元。该股权挂牌公示结束后，本公司通过增资扩股方式参与竞购该股权，并以挂牌价取得该股权。2018年11月30日，本公司与新华集团签订了增资协议书，2018年12月20日该股权完成登记。详情见2018年10月23日及2018年12月1日巨潮资讯网、联交所网站、本公司网站本公司刊载之公告。
2.华鲁控股将标的股权通过山东产权交易中心挂牌转让以及挂牌转让标的股权价格的确定等均符合国有产权转让方面的法律、法规及规章规定，合法、有效。
3.本公司竞购标的股权尚需依照山东产权交易中心规定提供必要的竞购文件，并需取得山东产权交易中心的确认。
4.本次交易有利于本公司整合上游医药中间体资源，提高公司整体竞争力及可持续发展能力。
5.本次竞拍结果存在需经本公司股东大会审议批准的可能（如需要）。
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
（1）拟交易双方：转让方为本公司的控股股东华鲁控股，受让方为本公司。
（2）交易标的：华鲁控股持有的万博化工33%股权。
（3）交易方式：本次交易采用在山东产权交易中心公开挂牌方式，即华鲁控股将标的股权挂牌，本公司通过竞价摘牌的方式完成交易。华鲁控股具备国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，华鲁控股已就标的股权转让履行了必要的资产评估、国有资产转让批准等程序。
（4）交易价格：标的股权挂牌价为人民币1944.1686万元，本公司拟以挂牌价人民币1944.1686万元为底价参与竞购标的股权。
2、关联关系及审批程序
鉴于本公司控股股东华鲁控股，持有本公司32.94%股权，根据深交所股票上市规则规定，本次交易构成关联交易。
该竞拍事项，已经本公司第九届董事会2019年第二次临时会议审议通过。本公司7名董事，除关联董事张代铭先生、任福龙先生、徐列先生回避表决外，其余4名董事参与表决且全部同意。
独立董事对该交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如此项交易金额超过董事会审议标准，则需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联人华鲁控股将在股东大会上对该议案回避表决。
3、本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：华鲁控股集团有限公司企业性质：国有全资公司注册地址：山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼注册资本：人民币300000万元办公地址：山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼法定代表人：樊军
社会统一信用代码：913700007710397120经营范围：以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。主要股东和实际控制人：山东省人民政府（股权比例100%）
2、历史沿革和主要业务
华鲁控股是山东省人民政府设立的国有全资公司，前身于 1985 年 10 月在香港注册成立，是山东省在香港地区经济贸易活动的窗口公司，2015 年获批改建国有资本投资公司。目前集团以化工、医药、环保、投融资和资本运营为主业，并涉足类金融、国际贸易等领域；注册资本 30 亿元，其中山东省国资委出资比例占 61.19%，山东省社会保障基金理事会占 26.22%，山东省财金发展有限公司占 12.59%；连续多年入围山东企业百强、中国制造业企业 500 强。主要业务发展状况稳定，收入保持连年增长。
华鲁控股2018年度经审计营业收入人民币239.82亿元，净利润人民币33.65亿元；截止2018年12月31日总资产人民币368.97亿元，净资产人民币199.04亿元。
3、关联关系说明
鉴于本公司控股股东华鲁控股持有本公司32.94%股权，根据深交所股票上市规则规定，华鲁控股为本公司的关联法人，本公司与华鲁控股之间的交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的资产状况
公司名称：山东新华万博化工有限公司
注册地址：淄博市张店区宝石镇东张村北
法定代表人：任福龙
注册资本：人民币4662.447577万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1999年11月23日
社会统一信用代码：913703007207052952
经营范围：硫酸二甲酯、异丁基苯、硫酸生产、销售（有效期限以许可证为准）；二氮杂二环、四甲基胍生产、销售；化工原料（不含危险、监控、易制毒化学品）销售；货物进出口
本次交易标的是华鲁控股所持有的万博化工33%股权，万博化工产权权属清晰、没有争议、不存在任何法律问题。
2、万博化工历史沿革
万博化工前身为淄博新华精细化工有限公司，成立于1999年11月23日，注册资本320万元。山东新华工贸股份有限公司（以下简称“新华工贸”）占注册资本
90.63%，淄博万博实业有限责任公司（以下简称“万博实业”）占注册资本9.37%。
2002年4月12日，淄博新华精细化工有限公司更名为山东新华万博化工有限公司。
2007年5月10日，股东发生变更，万博实业将持有的万博化工9.37%的股权转让给新华工贸。
2007年10月31日，股东及注册资本发生变更。由于2007年1月万博实业经营期限到期。2007年8月10日，新华集团董事会研究决定，将万博实业全部资产（注册资本为1200万元，其中：新华集团出资700万元，股权比例58.3% ；新华工贸出资500万元，股权比例41.7%）并入万博化工。
2009年8月18日，新华集团收购新华工贸持有的万博化工全部股权，万博化工成为新华集团的全资子公司。
2018年12月20日新增股东新华制药，注册资本由2797.47万元增加至4662.447577万元，2019年4月22日原股东新华集团退出，新增华鲁控股，至此华鲁控股持有万博化工60%股权，新华制药持有万博化工40%股权。
3、目前万博化工为华鲁控股控股子公司。
4、财务审计情况
根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对万博化工的天健审（2019）4-104号《审计报告》（标准无保留意见审计报告），万博化工2016年度/2016年12月31日、2017年度/2017年12月31日、2018年度/2018年12月31日和2019年1-4月/2019年4月30日的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目
年份
| 项目 年份 | 总资产 | 总负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 |
2016年度/2016年12月31日
| 2016年度/2016年12月31日 | 5,625.57 | 4,767.28 | 858.29 | 7,951.71 | 381.30 | 217.64 | 1,294.96 |
| 2017年度/2017年12月31日 | 6,052.79 | 4,631.30 | 1,421.49 | 8,165.83 | 675.91 | 405.17 | 424.13 |
| 2018年度/2018年12月31日 | 6,773.34 | 2,945.93 | 3,827.41 | 10,090.90 | 614.52 | 434.28 | -2,214.68 |
| 2019年1-4月/2019年4月30日 | 6,587.06 | 2,614.56 | 3,972.50 | 3,302.81 | 248.12 | 181.15 | 59.05 |
截至本公告日，万博化工无重大或有事项。
5、资产评估情况
具有证券、期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对万博化工截止2019年4月30日股东权益进行了评估，评估基准日是2019年4月30日，并出具了中瑞评报字（2019）第000679号《华鲁控股集团有限公司拟对外转让山东新华万博化工有限公司部分股权涉及的山东新华万博化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法分别评估。资产基础法评估结论：万博化工股东全部权益账面价值为人民币3,972.49万元，评估价值为人民币5,611.62万元，增值额为人民币1,639.13万元，增值率为41.26%。
采用收益法评估后的山东新华万博化工有限公司股东全部权益价值为人民币5,891.42万元，评估增值人民币1,918.93万元，增值率为48.31%。
两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估单位生产特定化工产品，生产线专用；经营情况良好，未来收益可较为准确预测。这些特点决定收益法评估合理性更高，应采用收益法结果。
综上所述，中瑞世联资产评估（北京）有限公司认为收益法评估结果更能反映万博化工全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。即山东新华万博化工有限公司股东全部权益价值为人民币5,891.42万元。
万博化工33%股权对应价值为人民币1944.1686万元。
6、本交易不涉及债权债务转移情况。
7、截止本公告日，万博化工不存在对外担保和委托理财情况。
四、交易的定价政策、依据及相关内容
1、交易价格及定价依据
经中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字（2019）第000679号《华鲁控股集团有限公司拟对外转让山东新华万博化工有限公司部分股权涉及的山东新华万博化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》确认：截至2019年4月30日，万博化工的股东全部权益价值为人民币5,891.42万元。
山东省产权交易中心根据华鲁控股集团有限公司确定标的股权挂牌价为人民币1944.1686万元。本公司拟以挂牌价人民币1944.1686万元为底价参与竞购标的股权。
2、交易方式
华鲁控股在山东产权交易中心以挂牌价出售标的股权，征集符合受让条件的受让人。
根据山东产权交易中心的公开信息，受让方资格条件为：意向受让方须为依法设立并有效存续的企业法人；意向受让方须具有良好的商业信誉和财务状况；本项目不接受委托（含隐名委托）、联合体、基金、信托和资管计划等投资；其他符合国资监管要求的条件。
与转让相关其他条件：意向受让方须承诺，受让股权后的标的公司继续承接原有的债权债务及或有负债；意向受让方须承诺，标的企业自评估基准日至股东变更登记日期间产生的盈利由原股东按股权比例享有，亏损由标的企业承担，期后损益确认以中介机构出具的审计报告结果为计算依据；意向受让方须承诺，本项目在山东产权交易中心公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对交易标的进行全面了解。意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目公告内容及交易标的现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序并自行承担受让交易标的所带来的一切风险和后果。非因转让方原因所引发的风险因素，由受让方自行承担；意向受让方须承诺，在签订《产权交易合同》5个工作日内将交易价款一次性支付至山东产权交易中心指定账户。
对照本公司的实际情况，本公司具备有关受让方条件。标的股权挂牌公示期为2019年8月22日-2019年9月19日，本公司将向山东产权交易中心申请成为标的股权意向投资人。
本次交易采取拍卖、招投标、竞投等竞价方式确定最终受让方。
3、期间损益处置
标的企业自评估基准日到工商变更登记日期间产生的盈利由华鲁控股享有，亏损由标的企业承担。
4、交易价款支付方式
受让方一次性支付对价，以获取标的股权。
5、支付时间
按照山东产权交易中心的相关要求和受让方应当具备的条件，本公司首先在挂牌公示期满前交纳履约保证金人民币200万元（若股权转让成交，履约保证金冲抵相应的股权转让价款）。
在签订合同后，一次性支付对价。
五、涉及关联交易的其他安排
本交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购标的股权后能做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开；本公司收购股权的资金来源为自有资金。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
1、通过交易，有利于本公司整合上游医药中间体资源，强化配套生产优势，提高本公司整体竞争力，促进本公司的持续稳定发展。
2、对本期和未来财务状况和经营成果的影响
完成本次交易后，本公司将持有万博化工73%股权，万博化工成为本公司控股子公司。对本期和未来财务状况和经营成果产生一定影响。
七、2018年度与该关联人已发生的各类关联交易的总金额 2015年12月16日本公司与华鲁控股签订了《华鲁控股集团有限公司 2015 年中期票据筹集资金使用协议》，华鲁控股同意将募集资金中的人民币1亿元提供给本公司使用，用于本公司补充流动资金。该资金使用期限为5年，到期日为2020年11月30日。资金利率为4.38%（实际发行利率）。（公告编号：2015-63）。
本公司通过参与竞拍方式以挂牌价人民币7,067.38万元取得华鲁控股持有的山东淄博新达制药有限公司40%股权。2018年11月6日，本公司与华鲁控股签订了产权交易合同，随后完成股权过户登记。（公告编号：2018-49）除此之外，2018年度本公司与华鲁控股无其他关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具意见：有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价款公平、合理，本次交易有利于公司整合上游医药中间体资源，提高公司整体竞争力及可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
九、备查文件
1、董事会会议记录；
2、独立董事意见；
3、关联交易标的审计报告；
4、关联交易标的评估报告；
5、华鲁控股批复文件。
特此公告
山东新华制药股份有限公司董事会
2019年9月18日