证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2024-12
山东新华制药股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第十一届董事会第二次会议通知于二零二四年三月十四日以电邮方式发出，会议于二零二四年三月二十八日在山东省淄博市高新区鲁泰大道1号公司会议室召开，应到会董事9名，实际参会董事9名。部分监事会成员和非董事的副总经理列席了会议。会议由董事长贺同庆主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议主要审议并通过了以下议案：
一、审议通过本公司二零二三年度报告及业绩公告，其中二零二三年度报告、二零二三年度董事会报告、二零二三年度经审核的财务报告将提交二零二三年度周年股东大会审议；根据《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，公司对以前年度财务报表相关数据进行了追溯调整，该调整未对公司经营产生重大影响。 二零二三年度董事会报告见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东新华制药股份有限公司二零二三年年度报告》第九节。9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于二零二三年度利润分配的议案；
二零二三年度的本公司及其附属公司（“本集团”）财务报告及账目已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见的审计报告。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本集团2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币496,512,201.25元，本公司实现的净利润为人民币440,041,988.48元。
2023年本公司将根据按中国企业会计准则编制的净利润进行分配：
1.按照本公司2023年度实现的净利润10%提取法定盈余公积金人民币44,004,198.85元。
2.建议按照公司最新股本总额682,407,635股为基数，向全体股东派发2023年末期股息每股人民币0.25元。若在公司2023年度利润分配方案实施前，公司总股本由于股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案将按照每股分配比例不变的原则相应调整。
9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。
三、确认本公司二零二三年度发生的关联交易及资金占用情况；
二零二三年度预计发生的日常关联交易已经二零二一年十二月三十一日召开的本公司临时股东大会审议批准，并于二零二二年一月一日刊登公告。本公司董事会对二零二三年度实际发生的日常关联交易情况进行了确认。本公司董事（包括独立非执行董事）确认上述的交易乃于日常业务过程中按照一般商业条款进行，2022年度和2023年度总额均未超过本公司股东大会批准上限。
本公司严格执行《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》文件规定，2023年度内公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
审计机构关于《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事张成勇回避表决，参与表决的非关联董事8名，以8票赞成本议案，0 票反对，0票弃权。
四、审议通过本公司关于二零二三年度核销和计提减值准备的议案；
本公司本年度计提减值准备合计人民币7,957.72万元,包括计提坏账准备人民币1,029.45万元，存货跌价准备人民币6,341.29万元，合同资产减值准备人民币17.17万元，固定资产减值准备569.81万元。
为提高资产使用效率、盘活低效资产，本年度公司处置了部分资产，发生资产处置收益人民币414.61万元。
在本次计提减值准备及处置资产等事项对公司2023年度利润总额影响金额为人民币7,543.11万元情况下，本集团实现利润总额53,268.57万元，同比增长12.91%，实现归属于上市公司股东的净利润49,651.22万元,同比增长20.79%。
公司董事会认为本次计提减值准备及核销资产遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。
监事会认为有关核销和计提减值准备的决议程序合法，依据充分。
9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。
五、审议通过关于变更会计师事务所的议案，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（“致同”）作为公司2024年度审计机构，审计服务费为人民币76万元（含税）（二零二三年度前任会计师事务所审计酬金为人民币78万元（含税）），其中年报审计费用65万元、内部控制审计费用11万元。该议案将提交二零二三年度周年股东大会审议（见同日发布的《关于拟变更会计师事务所的公告》）；
本公司独立审核委员会认真审核了致同的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，认为致同能够满足公司未来审计工作的需求，建议聘任致同作为公司2024年度审计机构，审计服务费为人民币76万元（含税），同意提交董事会审议。9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。
六、审议通过关于按国内要求编制的二零二三年度公司内部控制评价报告的议案；
本公司董事会认为，报告期内本公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
本公司独立审核委员会审议通过上述议案，认为报告期内本公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
本公司《2023年度内部控制评价报告》、审计机构《内部控制审计报告》及保荐机构《内部控制评价报告的专项核查意见》见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。
七、审议通过为本公司董事、监事及高级管理人员续投责任保险的议案；
9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。
八、审议通过本公司二零二四年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案，其中董事、监事酬金议案将提交二零二三年度周年股东大会审议；
本公司二零二四年度董事、监事、高级管理人员薪酬包括基础薪、业绩薪、提成奖、单项奖，其中董事、监事基础薪和业绩薪总额为人民币279万元（含税），高级管理人员基础薪和业绩薪总额为人民币192万元（含税），本公司将根据考核办法，依据最终考核分值，对超额完成利润部分，发放业绩提成奖及单项奖。薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，认为此薪酬预案符合本公司实际。
9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。
九、审议通过关于修订《公司章程》的议案（见同日发布于巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>的公告》）,该议案将提交股东大会进行审议。
9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。
董事会核查了独立董事潘广成、朱建伟、凌沛学、张菁菁的任职经历以及签署的相关自查文件，认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详情请见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次董事会听取了公司独立董事关于2023年度工作情况的述职报告。
备查文件
1、第十一届董事会第二次会议记录；
2、独立审核委员会2024年第一次会议记录；
3、薪酬与考核委员会2024年第一次会议记录。
特此公告。
山东新华制药股份有限公司董事会2024年3月28日