证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2019-054
中国有色金属建设股份有限公司关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易公告
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
近日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”）控股子公司中色（印尼）达瑞矿业有限公司（以下称“达瑞矿业”）与十五冶建筑工程（印尼）有限公司（以下称“十五冶印尼公司”，该公司与公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）签订《达瑞项目矿区场平工程施工合同》，由十五冶印尼公司负责达瑞项目矿区场地平整土石方工程，合同金额为3,509,282.48美元，约合人民币24,564,977.36元。
2、交易方关联关系
公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为十五冶印尼公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，十五冶印尼公司与公司控股子公司签订施工合同事项构成了关联交易。
3、2019年9月12日，公司第八届董事会第74次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司中色（印尼）达瑞矿业有限公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司签订达瑞项目矿区场平工程施工合同的议案》。（关联董事秦军满、贾振宏、张士利、张向南4人回避表决）
上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。
独立董事周科平、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：十五冶建筑工程（印尼）有限公司公司住所：雅加达北，帕德玛卡县，安可尔乡，撒哈利大道1号，芒卡杜亚广场F栋48号3层法定代表人：孙刚雄注册资本：100万美元实收资本：0企业性质：有限责任公司（国资控股）经营范围：开展建设施工领域的经营活动，其中包括发电厂土木工程、建设服务、机械与电力规划和安装，石油化工、矿产品加工工厂建设，针对上述工厂建设准备、规划和监督以及开展勘查调查等提供顾问服务。
2、十五冶建筑工程（印尼）有限公司财务数据 单位：元
| 项目 | 2018年金额（经审计） | 2019年1-6月金额（未审计） |
| 总资产 | 1,543,162.50 | 1,585,575 |
| 净资产 | 1,543,162.50 | 1,585,575 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
3、与上市公司的关联关系
具体关联关系如下图所示：
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
中国有色矿业集团有限公司中国有色金属建设股份有限公司
中国有色金属建设股份有限公司十五冶建筑工程（印尼）有限公司
十五冶建筑工程（印尼）有限公司中国十五冶金建设集团有限公司
中国十五冶金建设集团有限公司
33.75%
| 33.75% | 100% | |
67%51%中色（印尼）达瑞矿业有限公司
中色（印尼）达瑞矿业有限公司51%51%
1、关联交易标的基本情况
本项关联交易的标的为达瑞铅锌矿矿区场地平整土石方工程项目。
2、交易的定价政策及定价依据
此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。
3、交易协议的主要内容
? 工程名称：达瑞铅锌矿矿区场地平整土石方工程项目。? 工程地点：印尼北苏门答腊省Dairi县Parongil镇达瑞铅锌矿项目建设现场。? 工程内容：达瑞铅锌矿项目采选工业场地的场地平整土石方工程。? 合同金额：3,509,282.48美元。? 支付方式：预付款为合同总价的20%，公司根据工程进度支付进度款，进度款为当期完成工作应付款项的85%，余款待工程竣工验收、扣留质量保证金后一次付清。工程质量保证金为合同总价的5％，保修期一年。
?合同生效条件：本合同经双方董事会审议通过后，由双方法定代表人或经法定代表人授权的代理人签字并加盖公司印章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
十五冶印尼公司是中国十五冶金建设集团有限公司控股子公司。中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，是公司的优质供应商。
鉴于公司控股子公司与十五冶印尼公司的工程承包业务占公司主营业务成本比例较小，本项关联交易事项对公司无重大影响。
五、2019年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本报告披露日，公司与中国有色矿业集团有限公司发生关联交易金额为人民币155,325.07万元。
六、独立董事事前认可及独立意见
我们认为，本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。十五冶印尼公司为中国十
五冶金建设集团有限公司子公司。中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，是公司的优质供应商。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。
七、备查文件
1、第八届董事会第74次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、《达瑞铅锌矿矿区场地平整土石方工程项目合同》。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2019年9月16日