众众联联资资产产评评估估有有限限公公司司
ZHONG LIAN
ASSETS APPRAISAL CO.,LTD本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
中百超市有限公司拟股权收购所涉及的武汉中百便利店有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
众联评报字[2021]第1017号
（共1册，第1册）
湖北众联资产评估有限公司
2021年1月12日
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司
目 录
第一部分、声明 ...... 1
第二部分、资产评估报告摘要 ...... 4
第三部分、资产评估报告正文 ...... 7
一、委托人及其他资产评估报告使用人 ...... 8
二、评估目的 ...... 13
三、评估对象和评估范围 ...... 13
四、价值类型及其定义 ...... 19
五、评估基准日 ...... 19
六、评估依据 ...... 20
七、评估方法 ...... 22
八、评估程序实施过程和情况 ...... 29
九、评估假设 ...... 30
十、评估结论 ...... 32
十一、特别事项说明 ...... 33
十二、评估报告使用限制说明 ...... 35
十三、资产评估报告日 ...... 36
第四部分、资产评估报告附件 ...... 37
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第一部分、声明
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声明
中百超市有限公司：
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论也不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证，也不能用评估对象实际实现的价格验证评估结论的合理性。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；未来盈利预测资料由被评估单位编制并盖章确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的
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假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、评估结论的使用在资产评估报告中载明的有效期内有效。资产评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定资产评估报告使用期限。
十一、未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
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第二部分、资产评估报告摘要
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资产评估报告摘要
湖北众联资产评估有限公司接受中百超市有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对中百超市有限公司拟股权收购所涉及武汉中百便利店有限公司（以下简称“中百便利店”）的股东全部权益在2020年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
一、评估目的：因中百超市有限公司拟收购中百便利店股权事宜
，本次资产评估目的即是对该经济行为所涉及的中百便利店股东全部权益在2020年10月31日的市场价值进行了评估，为该经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为中百便利店的股东全部权益，评估范围为中百便利店经审计后账面上列示的全部资产及相关负债。具体范围为委托人及被评估单位提供的经审计后“各类资产及负债评估申报明细表”上所列内容。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2020年10月31日
五、评估方法：市场法和收益法。
六、评估结论：本资产评估报告采用市场法评估的结果作为评估结论。具体评估结论如下：
截止评估基准日2020年10月31日，武汉中百便利店有限公司经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为42,508.20万元，负债为16,266.52万元，净资产26,241.68万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值37,842.00万元，增值11,600.32万元，增值率44.21%。
七、评估结论的使用有效期：本报告评估结论使用有效期为一年，即自2020年10月31日至2021年10月30日期间使用有效。
八、特别事项说明：
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1. 本次评估假设武汉中百便利店有限公司及子公司长沙森活家商贸有限公司与罗森（中国）投资有限公司和日本国株式会社罗森签订的《罗森业务指导合同》、《罗森区域使用许可合同》到期后可续签。
2. 本次市场法评估中，所选取的可比公司与被评估单位财务报表在重大会计政策、会计估计等方面具有一致性或可比性，在企业规模方面有差异；本次评估未考虑报告日后、报告有效期内各可比上市公司经营发生重大变化对选取基础财务数据的影响。
3.本次评估采用市场法是建立在资本市场稳定、公开且有效的假设等基础上的，未考虑评估基准日后评估对象以及市场的变化情况对评估结论的影响。
4.由委托人和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基础。本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托人、被评估单位管理层编制的盈利预测基础上的。委托人、被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。
5.股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积。报告使用人在使用本次评估结论时，应考虑可能存在的控股权溢价或少数股权折价以及流动性对拟交易标的价格的影响。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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第三部分、资产评估报告正文
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中百超市有限公司拟股权收购所涉及的武汉中百便利店有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告正文
众联评报字[2021]第1017号
中百超市有限公司：
湖北众联资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对中百超市有限公司拟股权收购所涉及的武汉中百便利店有限公司（以下简称“中百便利店”）的股东全部权益在2020年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人及其他资产评估报告使用人
（一）委托人概况
1.公司名称：中百超市有限公司
2.住 所：江汉区新华西路24号
3.统一社会信用代码：91420100300209391H
4.类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5.成立日期：1995年11月20日
6.注册资本：壹亿肆仟捌佰万元整
7.法定代表人：万慧岚
8.营业期限：长期
9.经营范围：超级市场零售；百货零售；计生用品销售；化妆品销售；图书销售；钟表维修；电器销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；药品销售；医疗器械二类经营；餐饮服务；仓储服务；物流服务；场地出租、花卉、摄影；农畜产品收购、储存；儿童室内游乐服务；食品销售；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品，含散装熟食）；特殊食品销售（保健食品，
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特殊医学用途配方食品，婴幼儿配方乳粉，其他婴儿配方食品）；其他类食品销售；热食类食品制售；冷食类食品制售；生食类食品制售；半成品类食品制售；自制饮品制售（含自制生鲜乳制品）（以上经营范围仅供持有许可证的分支机构经营）充值卡销售；代办电信充值业务；代理IC卡充值业务；办理代缴费业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况
1.公司名称：武汉中百便利店有限公司
2.住 所：武汉市硚口区古田二路103号(原古田二路特8号)凯景国际大厦/A座单元10层1号
3.统一社会信用代码：91420104MA4KN8NT3P
4.类 型：其他有限责任公司
5.成立日期：2016年8月05日
6.注册资本：27,375.6614万(元)
7.法定代表人：周彬
8.营业期限：2016年8月05日至2066年8月04日
9.经营范围：超级市场零售；日用百货零售；餐饮服务；预包装食品（含冷藏冷冻食品）兼散装食品销售；散装食品现场加工；特殊食品销售（含冷藏冷冻食品）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、冷冻冷藏食品、果品、蔬菜零售；加工熟肉制品、非发酵豆制品、烘焙制品、蒸煮制品、裱花制品；进口食品销售；烟草制品零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；文具用品、体育用品及器材零售；报刊杂志零售；家用电器及电子产品零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；药品经营；非处方药品零售；计生用品零售；第Ⅱ类医疗器械销售；仓储、物流服务；农畜产品收购、销售；场地出租、花卉经营；汽车用品、汽车内饰用品销售；充值卡销售；代办电信充值业务；代理IC卡充值业务；办理代缴费业务；儿童室内游乐服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（1）历史沿革
2016年7月30日，经武汉中百便利店有限公司股东会决议，设立武汉中百便利店有限公司，注册资本8000万元，由股东中百超市有限公司以现金认缴出资8000万元，占注册资本的100%。2016年08月05日取得武汉市硚口区工商行政管理局核
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发的统一社会信用代码为91420104MA4KN8NT3P的营业执照。2016年10月24日，中百超市有限公司以现金实际缴纳出资款8000万元，本次出资业经武汉博信联合会计师事务所审验，并出具“武博信验字[2016]第002号”验资报告。
2016年12月20日，经武汉中百便利店有限公司股东会决议，同意注册资本及实收资本增加至1.8亿元，由股东中百超市有限公司增加出资1亿元。2016年12月26日，武汉中百便利店有限公司已收到股东中百超市有限公司现金增资款1亿元。
2017年3月26日，经武汉中百便利店有限公司股东会决议，同意注册资本及实收资本增加至2.6亿元，由股东武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙)增加出资0.8亿元。
2020年1月10日，经武汉中百便利店有限公司股东会决议，同意注册资本增加至273,756,614元，由湖北易凯长江股权投资中心(有限合伙)向公司投资人民币30,000,000元，溢价认购公司新增注册资本13,756,614元。本次增资完成后，公司注册资本人民币273,756,614元。
至评估基准日，被评估单位股东名称、出资金额、持股数量及持股比例如下：
| 股东名称 | 注册资本（人民币万元） | 持股比例 |
| 中百超市有限公司 | 180,000,000 | 65.75% |
| 武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 80,000,000 | 29.22% |
| 湖北易凯长江股权投资中心(有限合伙) | 13,756,614 | 5.03% |
| 合计 | 273,756,614 | 100% |
（2）经营业务范围及经营概况
武汉中百便利店有限公司是中百超市有限公司子公司，主要从事“中百罗森便利店”连锁店铺经营，致力于成为武汉市民身边便捷、贴心的生活之家。2016年2月2日，中百超市有限公司与日本国株式会社罗森签订《罗森区域使用许可合同》，约定自2016年2月2日起至2026年5月31日止，日本国株式会社罗森许可中百超市有限公司使用以“LAWSON”及“罗森”为名称的知识成果在设店区域（湖北省）内自行（包括通过店铺经营受托人运营店铺的情形）或通过店铺经营者经营罗森店铺。
2016年5月26日，武汉首家中百罗森便利店开业，门店以快速消费品为主，突出“便捷、新颖、时尚”的特点。中百罗森自有品牌的甜点、面包、三明治、盒饭、寿司、饭团等鲜食商品一上市就得到了武汉市民的认可和喜爱。
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2016年8月，中百超市有限公司设立全资子公司武汉中百便利店有限公司，作为运营“中百罗森便利店”项目的项目公司。
中百超市有限公司在武汉市连锁便利超市行业内具有一定的领先优势，拥有较高的品牌知名度和美誉度，拥有布局合理的门店网络资源，已成为消费者生活中不可或缺的伙伴，成为供应商在武汉市内的重要零售渠道。为实现便利店的专业化、标准化、规范化运营，武汉中百便利店有限公司充分利用中百物流和中百江夏中央大厨房的基础优势，建立配套的物流配送体系和鲜食供应体系，打造完善供应链系统，助力便利店的快速发展。
武汉中百便利店有限公司采用差异化竞争策略，以面向住宅、学校、商务、娱乐等商圈的便利超市零售业态为主，以“便捷、新颖、时尚”为经营特色，经营食品、烟酒、日用百货等商品，后期将提供公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、拉卡拉电子支付（信用卡还款、手机充值、支付宝充值等）等多项便民服务，满足便利性的日常生活消费需求，与大型超市企业形成差异化竞争。
截止2020年10月31日，武汉中百便利店公司在湖北省内已有435家中百罗森便利店（含213家加盟店）开业。公司将以“直营+加盟”的形式计划在武汉便利店市场继续扩张。
（3）长期股权投资情况
截止至评估基准日，长期股权投资反映的是对1家公司的股权投资，为全资子公司，采用成本法核算。其长期投资基本情况如下：
| 序 号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资期限 | 持股 比例 | 投资成本 | 账面价值 |
| 1 | 长沙森活家商贸有限公司 | 2019/1/5 | 未限定 | 100.00% | 1000万元 | 1000万元 |
（4）企业财务状况和经营业绩
被评估单位近三年及评估基准日经审计财务状况、经营成果（合并）如下表所示（金额单位：人民币元）：
合并报表
| 项 目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年10月31日 |
| 流动资产 | 251,815,816.92 | 228,825,792.60 | 281,733,735.44 | 313,452,493.53 |
| 货币资金 | 166,362,577.69 | 13,812,120.46 | 41,566,411.75 | 117,343,348.53 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | 75,000,000.00 |
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| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 3,223,252.34 | 5,259,086.43 | 10,134,439.09 | 18,369,706.18 |
| 预付款项 | 6,407,835.76 | 10,890,641.96 | 15,726,087.66 | 24,556,584.04 |
| 其他应收款 | 52,756,649.64 | 166,182,298.44 | 168,040,083.68 | 15,515,436.03 |
| 存货 | 23,065,501.49 | 32,681,645.31 | 46,239,016.22 | 62,667,418.75 |
| 其他流动资产 | - | - | 27,697.04 | - |
| 非流动资产 | 68,168,268.19 | 88,799,697.90 | 104,275,804.30 | 111,629,499.93 |
| 固定资产 | 53,844,169.06 | 71,220,873.80 | 80,275,578.97 | 86,248,351.68 |
| 在建工程 | - | 765,829.57 | - | - |
| 无形资产 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 14,244,545.31 | 16,670,166.12 | 23,637,576.86 | 24,991,965.08 |
| 递延所得税资产 | 79,553.82 | 142,828.41 | 142,828.41 | 142,828.41 |
| 其他非流动资产 | - | 219,820.06 | 246,354.76 | |
| 资产总计 | 319,984,085.11 | 317,625,490.50 | 386,009,539.74 | 425,081,993.46 |
| 流动负债 | 60,092,605.44 | 74,133,924.34 | 153,628,366.72 | 162,665,169.46 |
| 短期借款 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 30,480,361.22 | 35,225,939.15 | 68,010,375.57 | 90,242,976.98 |
| 预收款项 | 1,508,000.00 | 1,179,081.93 | 1,523,915.78 | 2,527,645.49 |
| 应付职工薪酬 | 650,595.78 | 1,533,685.54 | 2,135,128.17 | 2,136,518.97 |
| 应交税费 | 2,989,570.65 | 3,068,782.95 | 5,136,130.79 | 3,578,619.82 |
| 其他应付款 | 24,464,077.79 | 33,126,434.77 | 76,822,816.41 | 64,179,408.20 |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 60,092,605.44 | 74,133,924.34 | 153,628,366.72 | 162,665,169.46 |
| 所有者权益 | 259,891,479.67 | 243,491,566.16 | 232,381,173.02 | 262,416,824.00 |
| 实收资本（或股本） | 260,000,000.00 | 260,000,000.00 | 260,000,000.00 | 273,756,614.00 |
| 资本公积 | - | - | - | 16,243,386.00 |
| 盈余公积 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | -108,520.33 | -16,508,433.84 | -27,618,826.98 | -27,583,176.00 |
| 项 目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1—10月 |
| 营业收入 | 340,849,950.74 | 547,864,168.65 | 794,575,629.59 | 707,244,936.96 |
| 减：营业成本 | 256,466,488.17 | 412,021,643.59 | 589,300,471.47 | 516,009,185.50 |
| 税金及附加 | 1,674,646.89 | 1,041,856.23 | 2,325,211.06 | 2,368,789.16 |
| 销售费用 | 70,654,800.65 | 123,813,678.06 | 172,747,193.50 | 149,268,727.87 |
| 管理费用 | 19,259,011.93 | 30,130,951.07 | 42,405,690.74 | 38,103,262.46 |
| 研发费用 | - | - | - | - |
| 财务费用 | - | -2,935,442.58 | -314,567.89 | 3,181,848.45 |
| 资产减值损失 | 234,422.43 | 253,098.38 | - | - |
| 加：投资收益 | 5,904,638.00 | - | - | 944,005.50 |
| 其他收益 | 5,000,000.00 | 1,000,000.00 | 2,119,839.61 | |
| 营业利润 | 2,737,074.34 | -16,461,616.10 | -11,338,384.67 | 32,650.98 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | 3,000.00 |
| 减：营业外支出 | - | 1,572.00 | 65,053.50 | - |
| 利润总额 | 2,737,074.34 | -16,463,188.10 | -11,403,438.17 | 35,650.98 |
| 减：所得税 | 669,773.42 | -63,274.59 | -293,045.03 | - |
| 净利润 | 2,067,300.92 | -16,399,913.51 | -11,110,393.14 | 35,650.98 |
上列报表中2017年、2018年和2019年的财务报表已经中审众环会计师事务所（特
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殊普通合伙）审计，评估基准日的财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告号：众环审字[2020]012911号）。武汉中百便利店有限公司执行《企业会计准则》，以1月1日至12月31日为一个会计年度，以人民币为记账本位币。会计核算以权责发生制为基础，资产以历史成本为计价原则。
（三）委托人与被评估单位的关系
委托人拟收购被评估单位股权。
（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本报告的使用人仅为委托人和有关监管部门。除法律、行政法规另有规定外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
二、评估目的
因中百超市有限公司拟收购中百便利店股权事宜，本次资产评估目的即是对该经济行为所涉及的中百便利店股东全部权益的市场价值进行评估，作为该经济行为的价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，评估对象是中百便利店股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为中百便利店经审计后账面上列示的全部资产及负债。
截止评估基准日2020年10月31日，企业合并报表反映的资产总额为425,081,993.46元，负债总额162,665,169.46元，股东全部权益价值 262,416,824.00元。评估范围详见下表：
金额单位：人民币元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 |
| 1 | 一、流动资产合计 | 313,452,493.53 |
| 2 | 货币资金 | 117,343,348.53 |
| 3 | 交易性金融资产 | 75,000,000.00 |
| 4 | 应收账款 | 19,338,568.45 |
| 5 | 预付款项 | 24,556,584.04 |
| 6 | 其他应收款 | 15,515,436.03 |
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| 7 | 存货 | 62,667,418.75 |
| 9 | 二、非流动资产合计 | 111,629,499.93 |
| 10 | 固定资产 | 86,248,351.68 |
| 11 | 长期待摊费用 | 24,991,965.08 |
| 12 | 递延所得税资产 | 142,828.41 |
| 13 | 其他非流动资产 | 246,354.76 |
| 14 | 三、资产总计 | 425,081,993.46 |
| 15 | 四、流动负债合计 | 162,665,169.46 |
| 16 | 应付账款 | 90,242,976.98 |
| 17 | 预收款项 | 2,527,645.49 |
| 18 | 应付职工薪酬 | 2,136,518.97 |
| 19 | 应交税费 | 3,578,619.82 |
| 20 | 其他应付款 | 64,179,408.20 |
| 23 | 六、负债总计 | 162,665,169.46 |
| 24 | 七、净资产（所有者权益） | 262,416,824.00 |
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日账面值经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告号：众环审字[2020]012911号）。
（一）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合情况
本次武汉中百便利店有限公司申报的纳入评估的实物资产主要包括：存货、固定资产—房屋建筑物及设备、长期待摊费用、权益性资产为长期股权投资。
1．被评估单位存货
被评估单位存货账面价值62,667,418.75元，主要包括在库周转材料和库存商品，存放于该企业物流仓库和各个门店内。企业在库周转材料主要为低值易耗品，具体包括价值量小的办公家具等，库存商品为该企业物流仓库里的存货和各个门店待销售的商品。
（1）在用周转材料
企业在用周转材料主要为低值易耗品，具体包括价值量小的办公家具、打印机和货架等，存放在企业各个门店内。评估人员、财务人员、仓库保管人员对存货进行了盘点，盘点过程中适当关注了材料品质状况，具体情况见评估明细表。
（2）库存商品
库存商品为该企业各个门店内销售的商品和物流仓库的商品，存放在企业物流仓库和各个门店内，具体情况见评估明细表。
2．固定资产—房屋建筑物
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企业申报评估的固定资产—房屋建筑物共9项，账面原值为 28,059,818.05元，账面净值为 26,194,850.36元。评估对象为企业购买的办公用房，具体明细如下：
| 序号 | 权证号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积/ 土地面积(㎡) | 账面价值（元） | |
| 原值 | 净值 | ||||||
| 1 | 鄂（2017）武汉市硚口不动产权第0036553号 | 办公室（10-1） | 钢混 | 2017年9月 | 257/11.46 | 3,270,998.10 | 3,053,594.56 |
| 2 | 鄂（2017）武汉市硚口不动产权第0036552号 | 办公室（10-2） | 钢混 | 2017年9月 | 237.61/10.60 | 3,024,210.06 | 2,823,209.00 |
| 3 | 鄂（2017）武汉市硚口不动产权第0036537号 | 办公室（10-3） | 钢混 | 2017年9月 | 254.64/11.36 | 3,240,960.91 | 3,025,553.54 |
| 4 | 鄂（2017）武汉市硚口不动产权第0036551号 | 办公室（11-1） | 钢混 | 2017年9月 | 257/11.46 | 3,270,998.10 | 3,053,594.56 |
| 5 | 鄂（2017）武汉市硚口不动产权第0036538号 | 办公室（11-2） | 钢混 | 2017年9月 | 237.61/10.60 | 3,024,210.06 | 2,823,209.00 |
| 6 | 鄂（2017）武汉市硚口不动产权第0036547号 | 办公室（11-3） | 钢混 | 2017年9月 | 254.64/11.36 | 3,240,960.91 | 3,025,553.54 |
| 7 | 鄂（2017）武汉市硚口不动产权第0036539号 | 办公室（11-4） | 钢混 | 2017年9月 | 261.19/11.65 | 3,324,327.31 | 3,103,379.28 |
| 8 | 鄂（2017）武汉市硚口不动产权第0036540号 | 办公室（11-5） | 钢混 | 2017年9月 | 181.64/8.10 | 2,311,842.74 | 2,158,188.40 |
| 9 | 鄂（2017）武汉市硚口不动产权第0036549号 | 办公室（11-6） | 钢混 | 2017年9月 | 263.31/11.74 | 3,351,309.86 | 3,128,568.48 |
| 10 | 合计 | 2,204.64/98.33 | 28,059,818.05 | 26,194,850.36 | |||
评估对象基本情况如下：
评估对象九项房地产位于硚口区古田二路103号凯景国际大厦A座10-11层，为武汉中百便利店有限公司办公用房，纳入评估范围的房屋建筑面积共2,204.64平方米，分摊土地面积98.33平方米。入户门为玻璃门，室内地面为木地板，内墙为白色乳胶漆，石膏板吊顶，塑钢门窗。
凯景国际大厦是武汉凯立物业有限公司开发的古田首个生态商务综合体项目，总建筑面积约9.7万㎡，占地面积约1.9万㎡，由两栋双子塔及三层商业裙楼结构组成。项目建筑高度约102米，地上21层，地下2层。其中A塔定位为甲级写字楼，总建面约2.6万㎡，目前A座已成功引进数十家优秀企业。
至评估基准日，未发现评估对象存在抵押、租赁他项权利。
3．固定资产—设备
设备类账面原值为 107,824,100.84元、账面价值为 86,248,351.68元，设备类资产主要为机器设备、车辆、电子设备，置于凯景国际大厦/A座单元10-11层办公区域和各个门店内，主要为冷藏柜、风幕机、微波炉、保险柜、货架、FF柜、打印机、办公电脑和别克商务车等。设备维护保养正常，成新率较好。
本次委估的设备类资产均在正常使用。
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4．被评估单位账面的长期待摊费用为总部办公区域装修费用、罗森加盟费、业务指导费、信息工程费用和租赁门店装修工程费用。
2016年2月2日，武汉中百便利店有限公司母公司中百超市有限公司与日本国株式会社罗森签订《罗森区域使用许可合同》，加盟费350万元，约定自2016年2月2日起至2026年5月31日止，日本国株式会社罗森许可中百超市有限公司使用以“LAWSON”及“罗森”为名称的知识成果在设店区域（湖北省）内自行（包括通过店铺经营受托人运营店铺的情形）或通过店铺经营者经营罗森店铺。武汉中百便利店有限公司向罗森支付的特许权使用费金额为罗森店铺全店商品销售额的0.7%和服务业务收入的0.7%。2016年8月，中百超市有限公司设立全资子公司武汉中百便利店有限公司，作为运营“中百罗森便利店”项目的项目公司。
2017年9月1日武汉中百便利店有限公司与株式会社罗森重新签订合同，约定自2017年9月1日起至2026年5月31日止。
2017年9月1日武汉中百便利店有限公司与罗森（中国）投资有限公司签订《罗森罗森业务指导合同》，初始指导费350万元，年度指导费为罗森店铺全店商品销售额的0.5%和服务业务收入的0.5%。
5．长期股权投资
被评估单位申报的长期股权投资反映的是对1家公司的股权投资，为全资子公司，采用成本法核算。被投资单位基本情况如下表所示：
| 序 号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资期限 | 持股 比例 | 投资成本（元） | 账面价值（元） |
| 1 | 长沙森活家商贸有限公司 | 2019/1/2 | 无期限 | 100.00% | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
被投资单位基本情况说明如下：
（1）长沙森活家商贸有限公司
公司名称：长沙森活家商贸有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司住所：湖南省长沙市天心区友谊路413号运成大厦2304号
法定代表人：周彬
注册资本：1,000万(元)
统一社会信用代码：91430103MA4Q7KC159
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成立日期：2019年1月04日营业期限：2019年1月04日至无固定期限经营范围：电话充值卡、充值卡、玻璃仪器、渔具、积分卡、预付卡、农产品、保健用品、办公用品、文化用品、字画、旅游户外产品、汽车用品的销售；汽车内饰用品销售；小型综合商店、小卖部；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；售电业务；餐饮管理；小吃服务（限分支机构）；小型餐饮（限分支机构）；农产品配送；商务文印服务；热食类食品制售（限分支机构）；冷食类食品制售（含凉菜）（限分支机构）；散装食品现场制售（限分支机构）；冷热饮品制售服务（限分支机构）；外卖送餐服务；营养和保健食品、电气设备、日用杂品、预包装食品、粮油、糕点、面包、果品、蔬菜、禽、蛋及水产品、贵金属制品、花卉作物、建材、树、竹、草、食盐、塑料制品、佛教用品、宠物、办公设备、非酒精饮料及茶叶、烟草制品、进口酒类、豆制品、散装食品、食品添加剂、调味品、饮用水、健身器材、国产酒类、进口食品、纺织、服装及日用品、文具用品、体育用品及器材、图书、报刊、音像制品、电子和数字出版物、钻石首饰、工艺品、乐器、照相器材、珠宝首饰、出版物、二类医疗器械、汽车、摩托车及零配件、家用电器、电子产品、五金、家具及室内装饰材料、消防设备及器材、劳动防护用品、香精及香料、百货的零售；宠物美容服务；有色金属零售（不含危险化学品）；便利店经营和便利店连锁经营；人造首饰、饰品零售 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
长沙森活家商贸有限公司成立于2019年1月4日，由企业法人武汉中百便利店有限公司独资成立，注册资本为人民币1,000.00万元，实缴资本1,000.00万元。由罗森品牌授权在长沙市场成立的公司。长沙公司与武汉中百罗森公司共享常规商品资源，由中百集团旗下鲜食工厂开发并提供适合长沙市场的鲜食商品资源，由中国罗森总部直接指导培训现代连锁便利店的管理和运营。2019年5月1日，长沙森活家商贸有限公司与日本国株式会社罗森签订《罗森区域使用许可合同》，加盟费350万元，约定自2019年5月1日起至2039年4月30日止，日本国株式会社罗森许可长沙森活家商贸有限公司使用以“LAWSON”及“罗森”为名称的知识成果在设店区域（湖南省）内自行（包括通过店铺经营受托人运营店铺的情形）或通过店铺经营者经营罗森店铺。长沙森活家商贸有限公司向罗森支付
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的特许权使用费金额为罗森店铺全店商品销售额的0.7%和服务业务收入的0.7%。2019年5月1日长沙森活家商贸有限公司与罗森（中国）投资有限公司签订《罗森罗森业务指导合同》，初始指导费200万元，年度指导费为罗森店铺全店商品销售额的0.5%和服务业务收入的0.5%。
长沙森活家商贸有限公司2019年及评估基准日经审计的财务状况及经营成果如下表：
（金额单位人民币元）
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年10月31日 |
| 流动资产 | 8,693,212.87 | 18,801,003.35 |
| 货币资金 | 4,122,179.34 | 5,553,795.82 |
| 应收账款 | 202.08 | 1,804,934.17 |
| 预付款项 | 1,287,872.84 | 3,833,756.46 |
| 其他应收款 | 651,407.68 | 1,252,300.89 |
| 存货 | 2,603,853.89 | 6,356,216.01 |
| 其他流动资产 | 27,697.04 | - |
| 非流动资产 | 6,582,770.51 | 9,564,897.91 |
| 固定资产 | 662,358.41 | 3,020,561.30 |
| 长期待摊费用 | 5,920,412.10 | 6,544,336.61 |
| 资产总计 | 15,275,983.38 | 28,365,901.26 |
| 流动负债 | 8,082,856.94 | 25,076,617.43 |
| 应付账款 | 7,833,257.07 | 19,654,612.49 |
| 预收款项 | - | 2,471.78 |
| 应付职工薪酬 | - | 2,390.80 |
| 应交税费 | 55,697.17 | 110,666.19 |
| 其他应付款 | 193,902.70 | 5,306,476.17 |
| 负债总计 | 8,082,856.94 | 25,076,617.43 |
| 所有者权益 | 7,193,126.44 | 3,289,283.83 |
| 实收资本（或股本） | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 未分配利润 | -2,806,873.56 | -6,710,716.17 |
| 项 目 | 2019年度 | 2020年1—10月 |
| 营业收入 | 14,748,288.84 | 62,715,413.51 |
| 减：营业成本 | 10,333,791.92 | 43,475,429.15 |
| 营业税金及附加 | 229,122.24 | 724,181.56 |
| 销售费用 | 5,483,049.03 | 17,576,649.77 |
| 管理费用 | 2,431,137.59 | 3,999,157.33 |
| 财务费用 | 43,712.85 | 701,385.54 |
| 信用减值损失 | 34,295.27 | 148,465.29 |
| 其他收益 | 1,000,000.00 | 3,012.52 |
| 营业利润 | -2,806,820.06 | -3,906,842.61 |
| 加：营业外收入 | - | 3,000.00 |
| 减：营业外支出 | 53.50 | - |
| 利润总额 | -2,806,873.56 | -3,903,842.61 |
| 减：所得税费用 | - | - |
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| 净利润 | -2,806,873.56 | -3,903,842.61 |
长沙森活家商贸有限公司执行《企业会计准则》及其补充规定，以1月1日至12月31日为一个会计年度，以人民币为记账本位币。会计核算以权责发生制为基础，资产以历史成本为计价原则。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1.企业申报的账面记录的无形资产情况
企业无账面记录的无形资产。
2. 企业申报的账面未记录的无形资产情况
企业无账面未记录的无形资产。
（三）表外资产情况
企业无表外资产。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
列入本次评估范围的资产及负债由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告号：众环审字[2020]012911号）。以上纳入评估范围的具体资产，以委托人和被评估单位提供的经审计后“各类资产及负债评估申报明细表”为准。
评估价值中未引用其他机构的评估结论。
本次纳入评估范围的各项资产与资产评估委托合同书中确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目选定的资产评估基准日是2020年10月31日。
评估基准日是根据本次评估的特定目的，由委托人与相关当事方共同协商确定。其成立的理由和条件是：
（一）与企业财务报告期相衔接：
中百便利店对评估基准日的全部资产及相关负债进行清查、盘点，并以此为基础编制了基准日的资产负债表，财务报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合
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伙）审计确认，为进行资产评估工作提供了基础。
（二）与委托人的经济行为实现日相接近：
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1．湖北众联资产评估有限公司与中百超市有限公司签订的《资产评估委托合同》。
（二）法律依据
1．《中华人民共和国公司法》（据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正，自公布之日起施行）；
2．《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过，自2021年1月1日起施行）；
3．《中华人民共和国证券法》（ 2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订，2020年3月1日起施行）；
4．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，自2016年12月1日起施行）；
5．《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2009年5月1日起施行）；
6．《中华人民共和国商标法》（2013年8月30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过修订）；
7．《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
8.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年第91号令）；
9.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日，国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
11.《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日，财政部令第14
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号）；
12.《企业国有资产交易监督管理办法》》（国务院国资委、财政部第32号令，2016年6月24日）；13．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；14．《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；15．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第256号）；16．《房地产估价规范GB/T 50291-2015》；17．《中华人民共和国增值税暂行条例》（经2017年10月30日国务院第191次常务会议通过）；
18．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年10月28日经财政部、国家税务总局审议通过修订，自2011年11月1日起施行）；
19．财政部与国家税务总局联合发布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2019]39号）规定，自2019年4月1日起；
20.《资产评估准则基本准则》（财资[2017]43号）
21．《企业会计准则—基本准则》（财政部令第76号修订，2014年7月15日）；
22．其他相关法律、法规和通知文件等。
（三）准则依据
1．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
2．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
3．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
4．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
5．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
6．《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
7．《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
8．《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
9.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
10.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
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11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。
（四）权属依据
1．营业执照；2．不动产产权证、车辆行驶证等相关权属证明3．品牌授权使用合同；4．重大资产的购置发票；5．企业出资证明（公司章程、验资报告等）；6．其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。
（五）取价依据
1．《资产评估常用方法与参数手册》；2．中国人民银行《金融机构存贷款基准利率表》（2015年10月24日）；3．国家有关部门公布的物价指数；4．被评估单位提供的历史经营资料和未来收入预测资料；5．评估人员搜集的有关行业方面资料；6．同花顺iFinD金融数据终端；7．被评估单位提供的有关文字资料、证件及相关资料；8．被评估单位提供的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；9．被评估单位提供的《资产评估申报明细表》、《盈利预测表》；10．评估人员现场勘察记录工作底稿。
七、评估方法
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
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进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。其应用前提是存在活跃、公平的资产交易市场，假设在一个完全市场上相似的资产一定会有相似的价格。由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性。中百便利店治理结构完善、内部控制严格，具有一定的行业地位和行业声誉。与各地区行业相关企业，特别是上市公司，经营规模和赢利能力具有一定的可比性。因此本次评估具备采用市场法的条件。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提，企业提供了历史经营财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位最近几年业务增长发展较快、企业处于发展成长期、未来企业利润增长空间大。其评估基准日的表内及表外各项资产及负债资产价值难以客观反映企业市场价值，因此不适宜采用资产基础法进行评估。因此，本项目分别采用市场法和收益法两种评估方法进行评估。
（一）市场法
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
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基于评估人员收集资料的情况，由于交易案例的基础资料难以收集且无法了解交易过程是否存在非市场因素，本次评估没有采用该种方法。同时，由于国内零售行业的上市公司较多，基础资料易收集，故本次选择了上市公司比较法进行评估。1．本次市场法评估的具体思路市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。经清查，武汉中百便利店有限公司采用差异化竞争策略，以面向住宅、学校、商务、娱乐等商圈的便利超市零售业态为主，以“商品+服务”为经营特色，经营食品、烟酒、日用百货等商品，同时提供多项便民服务，满足便利性的日常生活消费需求，与大型超市企业形成差异化竞争。公司目前处于成长期，在加快门店建设、提高技术水平、引进优秀人才等方面均需投入大量的资金支持，导致企业营业利润处于微利状态。因此，本次不适用从收益角度利用市盈率乘数法对被评估单位的市场价值进行测算，而适用从净资产角度利用市净率乘数法对被评估单位的市场价值进行测算。
具体路径为：本次评估首先选取可比上市公司，再通过比较相关经营和财务指标，计算历史年平均综合得分，最终利用市净率乘数法得出全流通市场价值。其次考虑到被评估单位虽然是在上市公司的的子公司，但仍为非上市的股份有限公司，被评估股权缺少流通性，本次评估通过测算缺少流通性折扣率，最终确定经营性资产及负债对应的股东全部权益价值。
2．本次市场法评估的基本公式：
（1）评估模型
V＝B×P/B×（1－缺少流通性折扣率）
其中：
V—被评估单位的股东全部权益价值；
B—被评估单位基准日的经营性净资产；
P/B—被评估单位评估基准日估算的市净率；
：基准日存在的非经营性资产及负债的市场价值。
式中：P/B＝可比上市公司市净率×可比指标修正系数
可比指标修正系数=
?iC
得分可比上市公司平均综合被评估单位综合得分
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本次评估的上市公司比较法借鉴沃尔评分法及国家国资委发布的《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》及其实施细则，构建上市公司比较法评估中的企业综合绩效评价指标及权重表，并确定每项评价指标的打分办法，以被评估单位的综合绩效得分与可比上市公司的综合绩效得分的比值作为可比指标的修正系数。
（2）企业综合绩效评价指标体系的构建
| 类别 | 权重 | 财务指标 | 权重 |
| 盈利能力 | 34 | 净资产收益率 | 30 |
| 总资产报酬率 | 25 | ||
| 营业利润率 | 15 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额／经营活动净收益 | 15 | ||
| 销售毛利率 | 15 | ||
| 偿债能力 | 22 | 资产负债率 | 30 |
| 流动比率 | 30 | ||
| 速动比率 | 20 | ||
| 带息债务/全部投入资本 | 20 | ||
| 营运能力 | 22 | 总资产周转率 | 30 |
| 应收账款周转率 | 30 | ||
| 存货周转率 | 20 | ||
| 固定资产周转率 | 20 | ||
| 发展能力 | 22 | 营业收入（同比增长率） | 40 |
| 资产总计（相对年初增长率） | 30 | ||
| 股东权益（相对年初增长率） | 30 |
3．可比指标修正系数的确定步骤及方法
本次按下述步骤及方法分别确定可比上市公司及被评估单位的综合绩效得分，并计算可比指标修正系数。
（1）利用上市公司年报基础数据，计算得出可比上市公司的上述各项财务指标近几年的实际值；
（2）确定每项财务指标的各年度中位数；
（3）根据各财务指标的含义，特别是偿债能力指标，以中位数为标准值，上下各浮动100%确定区间；
（4）将以上根据中位数确定的区间与实际财务指标形成的区间进行对比，采用孰短原则，确定各项财务指标的可比区间、最高值（最优值）与最低值（最次值）；
（5）以上述测算结果的最高值（最优值）为上限，等于或高于最高值（最优值）的财务指标得分为100分；以最低值（最次值）为下限，等于或低于此最低值（最次值）的财务指标得分为0分，介于最高值（最优值）与最低值（最次值）之
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间的财务指标基础得分计算公式为：
基础得分=（指标实际值－下限值）/（上限值－下限值）×限值）。
（6）根据可比公司的上市年限及获取基础资料情况，本次评估按照可比期间，分别测算得到的可比上市公司及被评估单位近几年各项财务指标的基础得分；
（7）根据以上测算的基础得分以及“企业综合绩效评价指标体系”中对各项指标所分配的权重，计算各可比上市公司及被评估单位的综合绩效得分；
（8）对各可比上市公司及被评估单位的综合绩效得分进行比较，计算可比指标修正系数，公式为：可比指标修正系数=被评估单位综合得分/可比上市公司平均综合得分。
4、非经营性资产及负债的测算
因本次对可比上市公司进行财务指标分析时，未区分非经营性资产及负债，为保持数据可比性，故对被评估单位也不区分非经营性资产及负债。
（二）收益法
企业价值评估的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据资料收集情况、资产清查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估选用现金流量折现法，基本思路是以企业历史经审计的会计报表以及企业对未来收益的预测为依据估算其股东全部权益价值。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势。本次评估将采用股权自由现金流折现模型。
被评估单位下属一家全资子公司长沙森活家商贸有限公司，由于这家企业从经营模式上类似于中百便利店的业务部门，业务收入占比较少。因此本次以被评估单位合并报表进行盈利预测。
1．本次收益法评估的具体思路
（1）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照近年的历史经营状况，结合中百便利店提供的盈利预测，测算未来经营活动导致的股权自由现金净流量的现值。
（2）对纳入评估范围，但在预期收益估算中未考虑的基准日存在的非经营性资
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产和负债、溢余资产，单独估算市场价值；
（3）由上述两者的加和，得出被评估单位的股东全部权益价值。2．本次收益法评估的计算公式
（1）评估模型
本次收益法评估的现金流量选用股权自由现金流，折现率选用资本资产定价估价模型(“CAPM”)。
E：股东全部权益价值；
P：经营性资产产生的权益价值；
???
iCPE?iC
：基准日存在的非经营性资产、负债和溢余资产的市场价值。其中：经营性资产产生的权益价值按以下公式确定：
?iC
iini
ii
rrRrRP
)1()1(
????
??
?
式中：P为营业性资产价值；
r 为折现率；i为预测年度；R
i为第i年净现金流量;n为预测第末年。
（2）预测期及收益期的确定
本次评估根据企业的经营目标采用永续年期作为收益期。对未来收益期的预测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即至2025年12月31日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2026年1月1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
（3）年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。
（4）股权自由现金流量的确定
本次评估使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标，具体计算公式如
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下：
股权自由现金流量=净利润+非付现费用-资本性支出-营运资本净增加额+（新增有息负债－偿还有息负债本金）
本次评估根据企业的发展战略以及未来市场发展等，估算其未来预测期的股权自由现金流量，并假设在经营规模、市场环境、行业政策等因素影响下，企业的经营业绩在预测期经营年限内逐渐趋于稳定，由经营性活动导致的股权自由现金流量趋于稳定并最终保持不变。
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
式中：rf：无风险报酬率；rm
：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
???????)(fmeferrrr))1(1(EDt
ue
???????
βu
：可比公司的无杠杆市场风险系数；
))1(1(EDt
ue
???????
iitu
EDt)-11（??
??
βt
：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数 Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（6）非经营资产及负债、溢余资产
①非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产是指对主营业务没有直接贡献或暂不能为主营贡献的资产。经评估人员分析，将交易性金融资产、其他应收款、其他非流动资产作为非经营性资产。
经评估人员分析，将应付账款工程款、应付职工薪酬、应交税金、其他应付款中的押金、保证金作为非经营性负债。
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②溢余资产价值的确定
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余货币资金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经评估人员分析，被评估单位溢余资产为溢余现金及递延所得税资产。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确资产评估业务基本事项
受理资产评估业务前，公司业务负责人与委托人的授权代表进行交流，了解并明确资产评估业务基本事项，包括被评估单位以及委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、价值类型、评估对象和评估范围、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。
（二）订立资产评估委托合同
公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订《资产评估委托合同》，明确双方各自承担的责任和义务，正式受理该项资产评估业务。
（三）编制资产评估计划
评估计划是明确评估技术思路，合理安排人员、突出项目重点、防止出现评估疏漏的保证。根据本项目的具体情况，制定了资产评估操作方案和计划，拟定收集资料提纲。根据评估计划和评估方案，组建评估小组成员，执行本次评估任务。
（四）进行评估现场调查
在企业申报并全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产进行了核实。核实资产包括流动资产和非流动资产，核实内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他影响评估作价的重要因素，主要步骤如下：
1．指导被评估单位填表和准备应提供的评估资料。评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按要求填写“资产评估申报表”，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
2．审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表。评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，
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检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认。3．资产评估师和评估专业人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行现场调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。4．根据客观环境和资产的重要程度采用资料核实，相关人员访谈或抽样等方式进行调查。对企业做出的未来经营预测，评估人员进行合理性复核，对发现的明显不合理的预测事项，提请企业即时对经营预测做出合理调整。
（五）收集整理评估资料
资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料。包括：委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。如审计报告、行业统计数据、研究机构的行业研究报告等。并对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（六）评定估算形成结论
资产评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。项目负责人对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，编制初步资产评估报告。
（七）编制出具评估报告
根据公司资产评估业务流程管理办法规定，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人在内部审核完成后，根据审核意见修改资产评估报告，形成评估报告征求意见稿。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据委托人反馈意见进行合理修改后形成资产评估报告正式稿并向委托人提交。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
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（一）一般假设
1．假设评估基准日后被评估单位持续经营；2．假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；3．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；4．假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；5．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；6．假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；7．假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3．假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4．假设评估基准日后被评估单位的管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
5．国内资本市场稳定、公开且有效；
6．报告日后、报告有效期内，被评估单位及各可比上市公司经营不发生重大变化；
7．本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上的；
8．假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
9．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
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10．在未来的经营期内，被评估单位的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入和因结算业务发生的手续费；
11．在未来的经营期内，被评估单位生产经营所耗费的水电气价格无重大变化；被评估单位的产品售价无不可预见的重大变化。
12．未来经营年度内，企业为持续经营需对现有经营设施、设备等经营能力进行更新。
13．本次评估假设武汉中百便利店有限公司及子公司长沙森活家商贸有限公司与罗森（中国）投资有限公司和株式会社罗森签订的《罗森业务指导合同》、《罗森区域使用许可合同》到期后可续签。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估必要的程序，分别采用市场法和收益法对中百便利店的股东全部权益价值进行了评估。
（一）市场法的评估结果
武汉中百便利店有限公司评估基准日账面总资产为42,508.20万元，负债为16,266.52万元，净资产26,241.68万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值37,842.00万元，增值11,600.32万元，增值率44.21%。
（二）收益法评估结果
武汉中百便利店有限公司评估基准日账面总资产为42,508.20万元，负债为16,266.52万元，净资产26,241.68万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值35,506.09万元，增值9,264.41万元，增值率35.30%。
（三）评估结论
本次采用市场法得出的股东全部权益价值为37,842.00万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值高2,335.91万元，高6.58%。
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两种评估方法差异的原因主要是：市场法评估是采用上市公司比较法进行价值评估，选取P/B作为价值乘数，通过与上市公司进行对比、分析、调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
市场法是以现实市场上的可比公司来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于公开交易市场，并且可比公司与被评估单位同处一个细分行业，可比性较好，评估结果具有较好的可靠性和说服力，更能客观反映评估对象的价值；同时市场法结果也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、管理团队及核心人员、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。综上所述，市场法更适用于本次评估目的，因此选用市场法评估结果，即：
武汉中百便利店有限公司评估基准日账面总资产为42,508.20万元，负债为16,266.52万元，净资产26,241.68万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值37,842.00万元，增值11,600.32万元，增值率44.21%。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
无。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
无。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
1．本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效；
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2．在执行本次评估程序过程中，评估专业人员对资产评估对象法律权属资料进行必要的核查验证，但并不表示评估专业人员对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估未引用其他机构的评估结论。
（五）重大期后事项
1.评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。
2.不是评估师执业水平和能力所能胜任的有关事项：涉及鉴定环境危害性和合规性、建筑结构强度测定、建筑面积测量、房屋建筑物沉降测试、白蚁蚁害监测、危房鉴定等，应由委托方聘请专业机构对该事项进行评定测算。
3.本次市场法评估中，所选取的可比公司与被评估单位财务报表在重大会计政策、会计估计等方面具有一致性或可比性，在企业规模方面有差异；本次评估未考虑报告日后、报告有效期内各可比上市公司经营发生重大变化对选取基础财务数据的影响。
4.本次评估采用市场法是建立在资本市场稳定、公开且有效的假设等基础上的，未考虑评估基准日后评估对象以及市场的变化情况对评估结论的影响。
5.由委托人和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基础。本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托人、被评估单位管理层编制的盈利预测基础上的。委托人、被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，
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我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
无。
（七）其他需要说明的事项
股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积。报告使用人在使用本次评估结论时，应考虑可能存在的控股权溢价或少数股权折价以及流动性对拟交易标的价格的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）使用范围
1．本资产评估报告经承办该项业务的资产评估师签名并加盖资产评估机构印章后方可正式使用。
2．评估结论使用有效期为自评估基准日起一年（2020年10月31日至2021年10月30日）。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
3．未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
4．未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
5．按照国家现行国有资产监督管理有关要求，本评估项目若属于需要办理核准或备案的资产评估项目，本资产评估报告必须经过负责核准或备案的国有资产监督管理机构核准或备案，或由其授权经营的出资企业进行备案后，才能作为相应经济行为作价的参考依据。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
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（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
资产评估报告使用人按本报告所载明的评估目的使用时，应关注上述报告使用限制事项。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2021年1月12日，是资产评估师和评估专业人员形成评估结论的日期。
资产评估师（签章）：
资产评估师（签章）：
湖北众联资产评估有限公司
2021年1月12日
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第四部分、资产评估报告附件
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资产评估报告附件
附件一：被评估单位审计报告；附件二：委托人和被评估单位营业执照副本复印件；附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料；附件四：委托人和其他相关当事人的承诺函；附件五：签名资产评估师的承诺函；附件六：资产评估机构备案文件；附件七：资产评估机构营业执照副本复印件；附件八：负责该评估业务的资产评估师资格证明文件。
________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 39
附件一：被评估单位审计报告
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附件二：委托人和被评估单位法人营业执照
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附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料
________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 42
附件四：委托人和其他相关当事人的承诺函
________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 43
委托人承诺函
湖北众联资产评估有限公司：
中百超市有限公司拟收购武汉中百便利店有限公司股权，我们委托你公司对该经济行为所涉及的武汉中百便利店有限公司股东全部权益，以2020年10月31日为基准日进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我们承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估的经济行为符合国家规定；
2.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项提示充分揭示；
3.所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合理；
4.纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
5.纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
6.纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；
7.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。
委托人法定代表人签字：
委托人单位印章
2021年1月8日
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其他相关当事人承诺函
湖北众联资产评估有限公司：
中百超市有限公司拟收购武汉中百便利店有限公司股权，中百超市有限公司委托你公司对该经济行为所涉及的武汉中百便利店有限公司股东全部权益，以2020年10月31日为基准日进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我们承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估的经济行为符合国家规定；
2.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项提示充分揭示；
3.所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合理；
4.纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
5.纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
6.纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；
7.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。
其他相关当事人法定代表人签字：
其他相关当事人单位印章
2021年1月8日
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湖北众联资产评估有限公司 45
附件五：签名资产评估师的承诺函
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湖北众联资产评估有限公司 46
资产评估师承诺函
中百超市有限公司：
受贵公司的委托，我们对贵公司拟股权收购所涉及的武汉中百便利店有限公司股东全部权益，以2020年10月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1．具备相应的职业资格。2．评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。4．根据资产评估准则选用了评估方法。5．充分考虑了影响评估价值的因素。6．评估结论合理。7．评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师签名：
2021年1月12日
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湖北众联资产评估有限公司 47
附件六：资产评估机构备案文件或者资格证明文件
________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 48
附件七：资产评估机构法人营业执照副本
________________________________________________________________________________________________
湖北众联资产评估有限公司 49
附件八：负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
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湖北众联资产评估有限公司 50
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评估机构名称：湖北众联资产评估有限公司机构地址：武汉市武昌区东湖路169号1栋4层法定代表人：胡家望联 系 人：刘迅联系电话：(027)85826645邮政编码：430074