中百控股集团股份有限公司
关联交易管理制度
（尚须经公司2021年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则第一条 为规范中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。第三条 关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正、公允的原则，保障公司和股东的合法权益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。第四条 本制度适用于公司、公司的控股子公司。
第二章 关联人和关联关系第五条 公司应参照《上市规则》及深圳证券交易所其他有关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及公司的控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条 公司与本制度第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构
控制而形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第九条第（二）项所列情形者除外。第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第七条（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第七条或第九条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有本制度第七条或第九条规定情形之一的。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十二条 关联交易是指公司或公司的控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有关联关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第四章 关联交易的审批权限和审批程序
第十五条 下列关联交易应经公司董事会审议通过，并及时披露，关联董事应当回避表决，并不得代理他人行使表决权：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上述关联交易应经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，但执行公司职务行为除外。
第十六条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，应提交股东大会审议通过，关联股东回避表决，并不得代理他人行使表决权：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易；
（二）公司为关联人提供担保的；
（三）根据本制度第二十条规定，因关联董事回避后董事会不足3人时，该关联交易由公司股东大会审议决定。
第十七条 属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》的具体规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
本制度第三十二条所述与日常经营相关的关联交易涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十八条 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，依照公司内部审批流程决定。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应该回避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股东应当主动申请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由参会的非关联股东及非关联股东代表投票（按一人一票计）并依据过半数投票意见作出回避与否的决定。
第二十三条 公司业务部门在经营管理过程中，如遇到与关联人之间产生交易或拟与关联人之间进行交易的情形，相关部门须将有关关联交易情况（即交易各方的名称、住所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依据，该项交易的必要性等事项）以书面形式报告证券与投资管理部。证券与投资管理部在收到报告后，应及时对该关联交易进行了解和审核，并根据本制度规定的审议标准和审批程序将关联交易提交审议。
第二十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》和本制度的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造
成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 关联交易的披露第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）交易对方的基本情况；
（十）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（十一）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十二）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说
明；交易需经股东大会或者有权机关批准的，还应当说明需履行的合法程序和进展情况；
（十三）公司支出款项的资金来源；
（十四）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
（十五）关于交易对方履约能力的分析；
（十六）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十七）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十八）中介机构及其意见；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十八条 公司发生的关联交易涉及第十二条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十五条、第十六条标准的，适用第十五条、第十六条的规定。已按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条、第十六条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第三十条 由公司控制或持股比例超过50%的子公司发生关联交易，视同公司行为，其审议披露标准适用本制度第十五条、第十六条的规定。
第三十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对关联交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 日常关联交易
第三十二条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、第十六条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经相关机构审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、第十六条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交相关机构审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十五条、第十六条的规定；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条、第十六条的规定。
第三十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第七章 责任追究
第三十五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反本制度给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十六条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资
源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。第三十七条 因控股股东及其关联方转移或占用公司的资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。控股股东或实际控制人违规占用公司的资金、资产或其他资源的，公司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的公司股份，凡不能以现金清偿的，公司保留通过变现其股权进行清偿的权利。
第三十八条 在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使本公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（三）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；
（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的非经营性资金占用的；
（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第八章 附则
第三十九条 制度所称“以上”均含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第四十一条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。