根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的相关规定，我们作为斯太尔动力股份有限公司的独立董事，通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司对外担保情况、关联方资金占用情况、募集资金的存放及使用情况等事项进行了核查，现发表独立意见如下：
一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明与独立意见
1、截至2019年6月30日，公司发生的实际担保余额为24,775万元（初步估算值），均为公司对全资子公司的担保，上述担保已全部逾期，相关债权方均已提起诉讼，公司可能会面临承担连带清偿责任的风险。
2、报告期内，公司没有发生除对子公司以外的第三方提供的担保行为，亦没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情况。
3、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，对外担保的风险得到了充分揭示。
我们认为：公司报告期内不存在违规担保情况，公司关于对外担保信息披露符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
二、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
截至2019年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的事项。我们认为：未发现有损害公司股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在资金被以其他方式变相占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
三、关于2019年上半年度募集资金存放与使用的独立意见
因公司募集资金已基本使用完毕，报告期内公司未发生使用募集资金直接投入募投项目的情况，不存在募投项目实施地点、实施方式、募投项目变更的情况。
我们认为：董事会出具的《2019年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。公司2019年上半年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
独立董事: 吴振平 王德建 匡爱民
2019年8月29日