证券代码：000760 证券简称：*ST斯太 公告编号：2020-123
斯太尔动力股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年12月14日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收悉贵所《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第129号，以下简称“《关注函》”），公司董事会及时组织相关人员就相关事项进行了认真分析及论证，并根据要求，公司对《关注函》中所提问题逐项进行核查，因函询中的问题所涉及的拟签订意向性协议目前公司和交易对手方处于初步意向性接洽过程中，依据公司现有掌握的情况现对相关问题回复公告如下：
1、请说明上述技术许可合同明确的许可金额、许可期限，每年许可金额，是否具有排他性，三款非道路柴油发动机EM12，M14UI及M16UI技术开发费用，许可三款技术与你公司现有产品是否存在冲突，是否影响你公司未来柴油发动机业务的正常开展，如否，请结合你公司现有产品销售状况和未来发展规划详细说明不会影响自身业务发展的理由。
回复：公司目前公告是拟签订的技术许可协议，正式版的协议目前尚在和对方进一步协商中，正式的协议条款尚没有最终确定，和对方设置了最低合同金额6000万元底线标准，但为了争取更多的利益，进一步维护上市公司和股东的利益，仍在与金天新能源协商积极争取更优的商业条款，一旦最终确定协议条款，公司将第一时间履行相应的披露义务。
三款发动机与当前公司生产销售的发动机隶属于同样的连体机身核心
技术，区别在于一是EM12与M14UI的喷油系统及能达到的排放水平与当前产品的不一致，二是M16UI与当前产品增压系统不一致。
所以拟许可的三款技术虽然是目前公司主要产品所使用的技术，但是从产品细分上市存在差异性的，后期通过对市场深度与广度的开拓，完全可以容纳下公司与金天新能源共同生产发动机的业务，通过与金天新能源合作扩大产能可以进一步优化供应链，加强在材料采购方面的议价能力，获得规模效益。
同时公司也会在与金天新能源在技术许可协议中约定，公司固有的客户及先开发的客户，金天新能源不得进入从而保障公司的销售市场不被侵占。
2、请结合问题1的相关情况及金天新能源的背景、业务、柴油发动机行业情况、相关技术许可的应用规划和可行性分析说明本次技术许可是否具备商业实质和合理性，是否存在虚构利润的情形。
回复：金天新能源于2018年5月在广州成立，注册资本1亿元人民币，致力于新能源汽车动力科技研发与推广应用、节能与环保、资产托管与产业化配套和产业金融等领域，金天新能源自设立以来除了发展新能源汽车外，也对传统的汽、柴油动力予以关注，积极寻找介入发动机行业的机遇。
目前公司的生产经营处于困境之中，积极寻找所有能够给公司解困带来实质帮助的企业，经过与之接洽商谈后，金天新能源有意介入发动机业务，虽然其目前并不具备生产发动机能力，但其能够获得充分的资源来支撑进入发动机行业，并能够为斯太尔发动机开拓新的市场机会发挥自身优势。
公司和金天新能源的合作达成后，金天新能源将迅速启动建造、寻找合适的生产厂所的工作，通过公司培训技术人员，并与公司合作重建生产发动机所需的供应链系统，拟通过扩大供、销两端的议价能力，与公司共同取得合理的利润。
基于双方的需求都能够通过合作得到满足，双方目前正在进行最终条款的商定，所以本次技术许可具备商业实质及合理性且不存在虚构利润的情形。
3、请结合拟转让三项发动机技术所应用产品的市场价格、销售情况、行业占比、应用普及情况说明转让价格的定价依据及公允性，是否存在金天新能源向你公司利益输送的情形。
回复：三款UI发动机属于非道路国三阶段的产品，类比同类产品，市场需求主要集中在装载机、叉车、发电机组等领域，当前三款发动机在国内未形成具有规模性的生产、销售。
因上述产品当年的开发成本约4300万元，且上述产品目前的市场范围较小未能形成规模性的销售，公司也与多家意向性机构洽商技术许可授权事宜，目前只有金天新能源有意愿与公司商议本次拟授权的发动机专有技术许可业务，双方目前达成的是拟合作意向，最终价格尚未商定。但为了争取更多的利益，进一步维护上市公司和股东的利益，仍在与金天新能源协商积极争取更优的商业条款，一旦最终确定协议条款，公司将第一时间履行相应的披露义务，不存在金天新能源向公司利益输送的情形。
4、 请结合本所及你公司章程的相关规定说明你公司前述拟签署的重大经营合同在提交股东大会审议前是否需要履行其他内部审议程序，独立
董事是否需要或希望发表意见，如是，请在你公司2020年第三次临时股东大会股权登记日前履行相应审议程序或发表意见。
回复：2020 年 12 月 11 日公司董事会收到持有 11.61%的股份的股东四 川国兴昌贸易有限公司提交的关于将《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》等议案追加为 2020 年第三次临时股东大 会审议议案的函》，提议将《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董 事候选人的议案》、《提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管 理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案》、 《修改<公司章程>的议案》一共三个议案作为新增的临时议案提交公 司 2020 年第三次临时股东大会审议。
根据上市公司股东大会规则（2016年修订）第十四条“单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容的规定”公司已经于2020年12月12日按照规定公告了《斯太尔动力股份有限公司关于增加 2020 年第三次临时股东会议案暨股东大会补充通知的公告 》，同时已经按照相关规定通知董事会于2020年12月16日召开董事会对相关事项作出审议，同时公司于2020年12月15日披露了独立董事关于《斯太尔动力股份有限公司独立董事关于股东增加 2020 年第三次临时股东大会临时提案相关事项的独立意见》的独董声明。
5、请函询金天新能源核查并说明以下问题：
（1）请说明支付技术许可款项的资金来源，包括但不限于自有资金与
借贷资金、借贷对象、期限、利率等，结合金天新能源实缴注册资本情况、近两年盈利情况说明是否具备支付能力。
回复：金天新能源于2018年成立，注册资本1亿元，是新能源汽车领域的科技企业，总部设立于一线城市之一的广州。金天新能源设立的目的就是为了取得更好商业机会，金天新能源设立后也一直在找寻恰当的投资机会。若与公司达成技术许可协议，金天新能源将通过自筹方式对技术许可协议所需支付的款项提供财务支持。同时，金天新能源正在与多家机构洽谈合作与引资计划。
（2）请说明金天新能源与你公司、你公司第一大股东、你公司第一大股东实际控制人、具有第一大股东表决权的股东、具有第一大股东表决权股东的实际控制人、你公司董监高是否具有关联关系、默契、协议、任何形式的业务和资金往来或其他潜在利益安排。
回复：经核查，本公司及公司董事、监事、高级管理人员与金天新能源均不具有关联关系，不存在除技术许可意向协议外的其他默契、协议，以及任何形式的业务和资金往来或其他潜在利益安排。
经向公司第一大股东四川国兴昌贸易有限公司（以下简称“国兴昌”）和具有第一大股东表决权的股东上海宝力企业集团资产管理有限公司（以下简称“上海宝力”）核实，国兴昌和上海宝力及其股东、实际控制人、董监高与金天新能源均无关联关系、默契、协议、任何形式的业务和资金往来或其他潜在利益安排，具体情况详见附件。
（3）根据重大合同公告，金天新能源可将协议所涉柴油发动机全部商业机密及核心技术转授权。请说明是否存在拟作出转授权的第三方，如有，
请说明其具体情况，说明未来作出转授权你公司需履行何种内部决策程序和信息披露义务。
回复：截至目前，尚不存在拟作出转授权的第三方。若后期金天新能源作出转授权，公司将根据双方签署的正式技术授权许可协议，根据转授权收益约定，并结合公司财务指标情况，履行相应的内部决策程序并履行信息披露义务。
5、你公司报备的国兴昌来函关于技术许可意向协议支付对价与你公司披露的重大合同公告和报备的技术许可协议内容存在差异，国兴昌来函显示除了固定费用6000万元外，还需支付可变费用，以及明确了可变费用的计算方式。请你公司核查已披露的相关公告是否真实、准确、完整，是否存在应补充披露的内容。
回复：公司目前公告是拟签订的技术许可协议，正式版的协议目前尚在和对方进一步协商中，正式的协议条款尚没有最终确定，和对方设置了最低合同金额6000万元底线标准，双方就支付可变费用的具体核算方式及支付方式还在进一步的商讨，且目前合同条款“7.2 未尽事宜，由双方另行签署补充协议予以约定”有约定双方可就未尽事宜签订补充协议。但为了争取更多的利益，进一步维护上市公司和股东的利益，仍在与金天新能源协商积极争取更优的商业条款，一旦最终确定协议条款，公司将第一时间履行相应的披露义务。
同时，公司董事会已向全体董事、监事及高级管理人员传达贵所精神，要求其严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，恪尽职守、认真履责。公司也将及时、公平、真实、准确、完整地履行信
息披露义务。特此回复
附件：
1、成都国兴昌对关注函回复
2、上海宝力对关注函回复
3、金天广州给斯太尔的复函
斯太尔动力股份有限公司董事会2020年12月17日
附件：