股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 上市地点：深圳证券交易所
辽宁省本溪市平山区人民路16号
本钢板材股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于《关于请做好本钢板材股份有限公司公
开发行可转债发审委会议准备工作的
函》的回复
保荐机构（主承销商）
| 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
签署日期：二〇一九年十二月
本钢板材股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于《关于请做好本钢板材股份有限公司公开发行可转债发审委会
议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”、“公司”或“申请人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，于 2019 年11月18日取得贵会出具的《关于请做好本钢板材股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）后，会同申请人及其他中介机构针对贵会告知函进行了认真讨论及核查，现提交书面回复。
本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同。
目录
问题一、 ...... 3
问题二、 ...... 10
问题三、 ...... 37
问题四、 ...... 57
问题五、 ...... 63
问题一、
1、关于业绩下滑。申请人报告期各期营业收入持续增长，但最近一年及一期扣非归母净利润持续下降，报告期各期毛利率分别为13.03%、11.92%、9.84%和8.44%，持续下降。根据申请人2019年10月29日披露的2019年前三季度财报，累计实现营业总收入385.4亿元，同比增长4.9%；实现归母净利润4.9亿元，同比下降40.9%，降幅较去年同期扩大；报告期内，申请人毛利率7.1%，同比下降4.2个百分点。请申请人：（1）量化分析2019年1-9月净利润同比下降较大的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司存在显著差异；（2）说明并披露毛利率是否仍将继续下滑，导致业绩下滑的因素是否实质消除；结合2019年上半年及1-9月经营情况的同比分析，说明业绩下滑是否对本次募投实施造成重大不利影响，2019年全年业绩是否存在大幅下滑的风险。请保荐机构及申报会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、量化分析2019年1-9月净利润同比下降较大的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司存在显著差异
申请人2019年1-9月与2018年1-9月的损益情况如下表所示：
单位：万元
| 2018年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动增幅 | |
| 营业收入 | 3,675,463.80 | 3,854,442.61 | 4.87% |
| 营业成本 | 3,261,121.89 | 3,580,688.64 | 9.80% |
| 营业毛利 | 414,341.91 | 273,753.97 | -33.93% |
| 营业利润 | 84,211.84 | 57,262.19 | -32.00% |
| 归母净利润 | 82,518.22 | 48,743.92 | -40.93% |
申请人2019年1-9月归母净利润同比下降较大主要系营业毛利下降较大所致，申请人营业毛利主要由主营业务毛利构成，主营业务毛利则主要由冷轧板产品毛利和热轧板产品毛利构成，具体情况如下：
单位：万元
| 2018年1-9月 | 2019年1-9月 | |
| 主营业务毛利 | 359,669.83 | 223,498.92 |
| 热轧板产品毛利 | 309,489.81 | 172,035.80 |
| 冷轧板产品毛利 | 53,082.21 | 71,451.33 |
| 其他产品毛利 | -2,902.19 | -19,988.21 |
| 其他业务毛利 | 54,672.08 | 50,255.05 |
| 营业毛利合计 | 414,341.91 | 273,753.97 |
如上表所示，申请人营业毛利下降主要系热轧板产品毛利下降所致，申请人热轧板产品单位毛利的变动情况如下：
单位：元/吨
| 2018年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动增幅 | |
| 热轧板单价 | 3,549.12 | 3,242.89 | -8.63% |
| 热轧板单位成本 | 2,837.23 | 2,902.18 | 2.29% |
| 热轧板单位毛利 | 711.89 | 340.70 | -52.14% |
| 热轧板卷（Q235B:4.75mm:上海）均价 | 3,571.88 | 3,350.43 | -6.20% |
由上表可知，热轧板产品单位毛利下降是热轧板产品总毛利下降的主要因素，而热轧板产品单位毛利下降主要系热轧板单价下降所致。2019年以来，受中美贸易摩擦反复、英国脱欧、日韩关系紧张等多重因素影响，全球经济增长出现结构性放缓，汽车、家电、机械、船舶等热轧板下游行业增速下降，热轧板供大于求的市场结构导致热轧板的价格出现下滑。由上表可见，申请人热轧板单价与市场可比热轧板卷（Q235B:4.75mm:上海）均价变动趋势基本一致。
申请人2019年1-9月营业毛利率、归母净利润较上年同期的变动情况与同行业（申万普钢行业）上市公司对比如下：
| 证券简称 | 营业毛利率（%） | 归母净利润（万元，%） | ||||
| 2018年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动幅度 | 2018年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动幅度 | |
| 河钢股份 | 13.89 | 10.69 | -23.02 | 337,109.87 | 178,337.13 | -47.10 |
| 韶钢松山 | 19.60 | 9.62 | -50.92 | 275,707.51 | 128,941.98 | -53.23 |
| 新兴铸管 | 17.31 | 12.42 | -28.29 | 181,059.13 | 130,646.87 | -27.84 |
| 鞍钢股份 | 17.84 | 9.03 | -49.40 | 685,500.00 | 172,200.00 | -74.88 |
| 证券简称 | 营业毛利率（%） | 归母净利润（万元，%） | ||||
| 2018年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动幅度 | 2018年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动幅度 | |
| 华菱钢铁 | 17.78 | 13.30 | -25.19 | 547,581.53 | 339,357.91 | -38.03 |
| 首钢股份 | 14.14 | 10.72 | -24.15 | 214,080.42 | 123,637.24 | -42.25 |
| 三钢闽光 | 27.76 | 15.39 | -44.57 | 517,893.45 | 282,489.26 | -45.45 |
| 包钢股份 | 16.13 | 13.98 | -13.30 | 230,393.45 | 118,885.04 | -48.40 |
| 宝钢股份 | 15.55 | 10.72 | -31.07 | 1,574,743.42 | 887,437.99 | -43.65 |
| 山东钢铁 | 11.97 | 6.76 | -43.54 | 241,807.80 | 48,953.59 | -79.76 |
| 杭钢股份 | 13.52 | 7.41 | -45.16 | 160,539.36 | 82,143.28 | -48.83 |
| 凌钢股份 | 15.28 | 7.49 | -50.98 | 127,694.58 | 42,188.94 | -66.96 |
| 南钢股份 | 21.14 | 13.83 | -34.59 | 343,730.44 | 237,521.61 | -30.90 |
| 酒钢宏兴 | 10.39 | 11.62 | 11.79 | 107,365.90 | 125,296.86 | 16.70 |
| 安阳钢铁 | 12.64 | 10.60 | -16.16 | 157,271.09 | 37,808.79 | -75.96 |
| 八一钢铁 | 13.11 | 9.63 | -26.50 | 57,748.78 | 24,024.23 | -58.40 |
| 新钢股份 | 14.97 | 9.57 | -36.07 | 394,828.47 | 264,681.83 | -32.96 |
| 马钢股份 | 15.30 | 8.73 | -42.94 | 558,344.64 | 146,451.12 | -73.77 |
| 柳钢股份 | 14.04 | 9.05 | -35.50 | 325,441.90 | 148,371.98 | -54.41 |
| 重庆钢铁 | 17.10 | 8.40 | -50.86 | 148,001.70 | 71,990.10 | -51.36 |
| 武进不锈 | 19.93 | 24.07 | 20.75 | 14,460.60 | 24,729.44 | 71.01 |
| 平均 | 16.16 | 11.10 | -31.34 | 342,919.24 | 172,195.01 | -49.79 |
| 本钢板材 | 11.27 | 7.10 | -37.00 | 82,518.22 | 48,743.92 | -40.93 |
由上表可见，申请人2019年1-9月营业毛利率、归母净利润较上年同期的变动趋势与同行业上市公司基本一致，不存在显著差异。
二、说明并披露毛利率是否仍将继续下滑，导致业绩下滑的因素是否实质消除；结合2019年上半年及1-9月经营情况的同比分析，说明业绩下滑是否对本次募投实施造成重大不利影响，2019年全年业绩是否存在大幅下滑的风险
（一）说明并披露毛利率是否仍将继续下滑，导致业绩下滑的因素是否实质消除
数据来源：wind
根据上图，市场可比热轧板卷（Q235B:4.75mm:上海）价格在经历第3季度的下滑后，自10月份以来逐渐企稳甚至有所回升；展望后市，采暖季环保限产政策的延续以及钢材“冬储”需求逐步启动，供需两端的利好因素给钢材利润空间提供了一定支撑。
此外，针对业绩下滑的趋势，同时为提高抗行业波动风险的能力，申请人采取了如下措施：
1、深入开展对标挖潜，加强三级成本中心建设：开展以全工序对标挖潜为基础的日清日结、三级成本管控工作，按日统计主要工序重点消耗指标，随时关注指标动态，建立各项主要指标数据库，重点关注差距较大的主要指标，列示负面清单，强化对成本指标的过程管控。
2、强化采购管理：优化采购管理模式，在保质保供的前提下，通过资源开发、择机采购、价格管控、资金管控等措施，尽可能降低采购成本。
3、优化销售区域及产线：以效益为导向，结合各品类产品市场价格及需求情况，销售及生产部门积极联动，科学确定资源调整方案，将相关生产资源和销售资源集中投入到效益较好的产线及区域。
综上，后市钢材供需两端的利好因素对申请人的业绩提供了一定支撑，且申请人针对业绩下滑也采取了众多积极有效的措施，预计营业毛利率下滑的趋势以
及导致业绩下滑的因素能够将得到一定缓解。
（二）结合2019年上半年及1-9月经营情况的同比分析，说明业绩下滑是否对本次募投实施造成重大不利影响，2019年全年业绩是否存在大幅下滑的风险
2019年上半年及1-9月的经营情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2019年1-9月 |
| 营业收入 | 2,410,259.52 | 3,854,442.61 |
| 营业成本 | 2,206,761.27 | 3,580,688.64 |
| 营业毛利 | 203,498.25 | 273,753.97 |
| 营业利润 | 52,866.10 | 57,262.19 |
| 净利润 | 45,293.47 | 48,737.65 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 45,320.96 | 48,743.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 46,133.84 | 47,951.53 |
| 营业毛利率 | 8.44% | 7.10% |
2019年1-9月，申请人营业收入为3,854,442.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为47,951.53万元，较2019年1-6月增长3.94%。2019年1-9月营业毛利率为7.10%，较2019年1-6月营业毛利率有所下降，主要系受行业周期波动因素影响，钢板业务毛利率下降所致。
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币680,000.00万元（含680,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投资于高牌号高磁感无取向硅钢工程项目、炼钢厂8号铸机工程项目、炼铁厂5号高炉产能置换工程项目、特钢电炉升级改造工程项目、CCPP发电工程项目、炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目和偿还银行贷款。
本次募投项目紧紧围绕申请人主营业务展开，符合国家产业政策、环保政策和行业发展方向，有利于提升申请人的核心竞争力和可持续发展能力、巩固申请人的市场地位，提高申请人环保水平和能源自给能力并增厚申请人的经营业绩，具体情况如下：
1、高牌号高磁感无取向硅钢工程项目的实施，不仅对现有硅钢产品改造升级，实现无取向硅钢产品全覆盖，也解决了现有硅钢牌号产品的瓦楞缺陷问题，有利于申请人优化产品结构，可进一步提高申请人的盈利空间，增强核心竞争力；
2、炼钢厂8号铸机工程项目拟建设一条1900mm单流宽板坯连铸机及其配套设施，以减少物流倒运对申请人生产的制约，降低申请人的生产成本，满足申请人铁、钢、轧工序的金属平衡需要；
3、炼铁厂5号高炉产能置换工程项目则通过新建一座容积为2,580.00m
高炉及其配套公辅设施，用以置换正在超龄服役的现有容积为2,600.00m
的5号高炉及其附属设施，本次产能置换不涉及新增炼铁产能，项目实施有利于申请人提高安全生产和节能环保水平，单位炼铁能耗也将得到有效改善；
4、特钢电炉升级改造工程项目通过新建电炉用以替换设备老化、故障率高的老旧电炉，有利于申请人推进供给质量提升，实现节能环保、降本增效等目标；
5、CCPP发电工程项目通过新建一套以炼铁生产过程中产生的高炉煤气为燃料的燃气蒸汽联合循环发电机组（Combined-Cycle-Power-Plant，CCPP）及配套设施，能够使申请人充分利用富余的高炉煤气，在减少大气污染物排放的同时，也可增加自发电量，有效降低申请人的用电成本；
6、炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目则通过对4号-6号转炉的除尘系统、汽化冷区系统和水系统等附属设施进行环保改造，以达到其与生产设施匹配和节能环保的目标。
综上，申请人业绩下滑主要系行业周期波动，市场供需不匹配所致；本次募投项目的实施将着眼于优化申请人产品结构和生产工序，提高环保水平和能源自给能力、降低单位能耗，可有效增强申请人的盈利能力和持续经营能力，提高申请人的核心竞争力以及抵抗行业周期波动风险的能力，因此申请人业绩下滑不会对本次募投实施造成重大不利影响。
此外，针对业绩下滑的趋势，申请人从挖潜增效、控制采购成本、优化销售区域及产线等方面采取了积极有效的应对措施。展望后市，随着采暖季环保限产政策的延续以及钢材“冬储”需求逐步启动，供需两端的利好因素给钢材利润空
间提供了一定有利支撑。不过鉴于行业大环境的波动，预计申请人2019年全年业绩较上年会有所下滑，甚至存在大幅下滑的风险。
三、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和申请人会计师通过以下方式对本问题进行了核查：
1、取得了申请人各期财务报表、各产品收入成本明细表以及销量等数据；
2、查阅了同行业上市公司相关数据、市场可比产品价格走势，查阅了相关行业研究报告；
3、查阅了申请人应对业绩下滑采取的相关措施以及本次募投项目可行性研究报告等相关资料。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、申请人2019年1-9月净利润同比下降较大主要系热轧板产品毛利下降所致，申请人2019年1-9月营业毛利率、归母净利润较上年同期的波动趋势与同行业上市公司基本一致，不存在显著差异；
2、后市钢材供需两端的利好因素对申请人的业绩提供了一定支撑，且申请人针对业绩下滑也采取了众多积极有效的措施，预计营业毛利率下滑的趋势以及导致业绩下滑的因素能够得到有效缓解；
3、申请人业绩下滑主要系行业周期波动，市场供需不匹配所致；本次募投项目的实施着眼于优化申请人产品结构和生产工序，提高环保水平和能源自给能力，降低生产单位能耗，可有效增强申请人的盈利能力和持续经营能力，提高申请人的核心竞争力以及抵抗行业周期波动风险的能力，因此申请人业绩下滑不会对本次募投实施造成重大不利影响；
4、鉴于行业大环境的波动，预计申请人2019年全年业绩较上年将会有所下滑，甚至存在大幅下滑的风险，但申请人正在采取措施缓解业绩下滑的趋势。
问题二、
2、关于本次募投涉及租赁土地。根据申报材料，申请人本次募投项目所用土地均为租赁使用控股股东本溪钢铁集团拥有土地使用权的土地。同时，前述募投项目所用土地分别为根据1997年7月4日和2005年12月30日申请人与本溪钢铁集团签署的《土地使用权租赁合同》，自1997年4月7日和2005年12月开始租赁使用，该等租赁事宜构成的关联交易已经申请人创立大会和2005年度股东大会审议通过。请申请人说明并披露：（1）与本溪钢铁集团达成的土地使用权租赁合同的主要条款，包括但不限于租赁面值、租赁单价及总额、租赁期限等，尤其是是否存在价格调整机制、土地租赁期限到之后的处置方案（是否存在期限届满不能续租的风险）；（2）相关土地租赁价格是否公允，是否与邻近土地租赁市场价格可比较，该等土地租赁是否存在利益输送或损害申请人股东的情形；（3）根据申请人说明，租赁土地实际均由申请人使用，本溪钢铁集团不将相关土地注入申请人而保持土地租赁关联交易的原因及合理性；（4）申请人目前全部使用土地的产权及租赁控股股东土地占比情况，是否存在大部分生产经营厂房均为向控股股东租赁的情形，是否对控股股东存在重大依赖，发行人资产的完整性，与控股股东是否完全独立；（5）本次募投项目是否新增关联交易，是否影响发行人生产经营的独立性。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。回复：
一、申请人与本溪钢铁集团关于本次募投涉及租赁土地达成的土地使用权租赁合同的主要条款
本次募投项目涉及三宗土地使用权，该等土地使用权的基本情况如下表所示：
| 序号 | 土地使用权人 | 土地证号 | 地类 | 座落地址 | 使用权面积（㎡） | 使用权类型 | 土地使用权期限 |
| 1 | 本溪钢铁集团 | 本国用（1997）字第0016号 | 工业 | 平山区本钢工源冶金厂区 | 409,660.00 | 出让 | 1997.04.02-2047.04.01 |
| 2 | 本溪钢 | 本国用 | 工业 | 平山区 | 1,552,300.90 | 授权 | 2006.04.11-2055.12.29 |
| 序号 | 土地使用权人 | 土地证号 | 地类 | 座落地址 | 使用权面积（㎡） | 使用权类型 | 土地使用权期限 |
| 铁集团 | （2006）第025号 | 本钢冶金厂区 | 经营 | ||||
| 3 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第029号 | 工业 | 平山区冶金厂区 | 2,156,194.70 | 授权 经营 | 2006.04.11-2055.12.29 |
关于本次募投项目涉及租赁土地，1997年4月7日和2005年12月30日申请人与本溪钢铁集团签署的《土地使用权租赁合同》，租赁使用的包括本次募投项目用地在内的、控股股东本溪钢铁集团拥有土地使用权的47宗土地；后续，申请人与本溪钢铁集团数次签署补充协议对前述土地租赁价格进行确认或调整。该等土地使用权租赁合同的主要条款如下：
（一）1997年签署的《土地使用权租赁合同》的主要条款
1、租赁面积：租赁土地位于平山区钢铁路工源冶金厂区，租赁面积合计409,660平方米。
2、租赁单价及总额：租赁单价为每平米每月租金0.52元，年租金共计2,556,278.4元。
3、租金定价方式及调价机制：土地租金收取标准确定原则是按省、市土地局确认的土地出租共五宗地428,396平方米，评估总值113,736,672元，租期50年，另外营业税及教育附加5.5%，管理费等10%，其计算结果，每月每平方米平均租金为0.52元。由于宗地地价因素作用不同，在省评估单位面积地价的基础上，按上述原则，分宗地计算结果，本宗土地面积409,660平方米，每月每平方米租金0.52元，月租金213,023.2元，年租金2,556,278.40元。
土地租金收取标准，根据国家和省、市的有关规定5年后由本溪钢铁集团作首次调整，以后调整间隔不小于3年，调整幅度不超过20%，调整后申请人应自调整年度起，按新标准缴纳土地租金。
4、租赁期限：50年，自合同签订之日起算。
5、土地用途：租赁土地为工业用地，申请人必须按本溪钢铁集团规划要求和规定用途使用土地。在合同期限内，确需改变用途的，必须经本溪钢铁集团同
意后办理变更土地用途手续。
6、租期届满后对土地及地上物的处置：土地使用年限期满或申请人提前终止经营的，合同同时终止履行，申请人对租赁土地内投资建设的建筑物及附着物的处置，必须报请本溪钢铁集团批准后方可有权处置。如申请人需继续使用土地，须在距期满6个月之前向本溪钢铁集团提交续期用地申请，经本溪钢铁集团同意后，须重新签订土地租赁合同。
（二）2005年签署的《土地使用权租赁合同》的主要条款
1、租赁面积：租赁土地面积合计为7,767,225.67平方米。
2、租赁单价及总额：租赁单价为每平米每月租金0.52元，年租金共计4,846.75万元。
3、租金定价方式及调价机制：按辽宁省国土资源厅确定的地价标准支付土地租金，土地租金收取标准确定原则是按省、市土地局确认的土地出租共42宗地7,767,225.67平方米，评估总值218,506.69万元，其计算结果，每月每平方米平均租金为0.52元，年租金总计4,846.75万元。
土地租金收取标准根据国家和省、市的有关规定，2008年4月7日以后土地租金由本溪钢铁集团作首次调整，调整幅度不超过20%，调整后申请人应自调整年度起，按新标准缴纳土地租金。
4、租赁期限：4宗土地的出租年限为45年，包括本次2宗募投项目用地在内的38宗土地出租年限为50年，自合同签订之日起算。
5、土地用途：租赁土地为工业用地，申请人必须按本溪钢铁集团规划要求和规定用途使用土地。在合同期限内，确需改变用途的，必须经本溪钢铁集团同意后办理变更土地用途手续。
6、租期届满后对土地及地上物的处置：土地使用年限期满或申请人提前终止经营的，合同同时终止履行，申请人对租赁土地内投资建设的建筑物及附着物的处置，必须报请本溪钢铁集团批准后方可有权处置。如申请人需继续使用土地，须在距期满6个月之前向本溪钢铁集团提交续期用地申请，经本溪钢铁集团同意
后，须重新签订土地租赁合同。
（三）后续补充协议的签订情况及主要内容
1、2002年签署的补充协议的主要内容
根据1997年签署的《土地使用权租赁合同》约定的价格调整机制，租赁满五年后即2002年4月6日，申请人与本溪钢铁集团签订了《土地使用权租赁合同之补充协议》，双方约定不对租赁费进行调整，补充协议有效期从2002年4月7日至2005年4月7日。
2、2005年签署的补充协议的主要内容
根据1997年签署的《土地使用权租赁合同》约定的价格调整机制，2002年双方第一次对价格进行再次确认后的三年之后即2005年4月8日，申请人与本溪钢铁集团签订了《﹤土地使用权租赁合同﹥补充协议》，双方再次商定1997年签署的《土地使用权租赁合同》继续有效，且在本补充协议有效期内，不对土地租赁费进行调整。补充协议有效期为从2005年4月8日至2008年4月8日。
3、2008年签署的补充协议的主要内容
根据1997年和2005年签订的《土地使用权租赁合同》约定的价格调整机制，2008年6月26日，申请人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同补充协议》，约定自2008年4月7日起，申请人根据前述1997年和2005年的租赁合同租赁使用本溪钢铁集团的全部土地的租金调整为平均每平方米每月0.624元，年租金总计6,136.88万元。同时约定双方可以在本次调整一年后及其后的每一年度，根据省、市土地部门确认的土地租金收费原则和本溪市土地价值的调整变化，再行调整相关租金费用标准。
4、2009年签署的补充协议的主要内容
2009年4月15日，申请人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同补充协议（二）》，申请人不再租赁本溪钢铁集团位于本溪市溪湖区一铁厂区的2宗、面积合计为526,553.50平方米的国有土地。双方于2005年12月30日签订的《土地使用权租赁协议》中的土地面积变更为7,240,672.17平方米，宗数变更为40
宗。加上双方于1997年4月7日签订的《土地使用权租赁合同》中租赁的5宗土地，申请人共租赁本溪钢铁集团45宗国有土地（分别位于平山区钢铁路工源冶金厂区、溪湖区等地），面积合计为7,669,068.17平方米，租金支付标准继续按照双方于2008年6月26日签订的《土地使用权租赁合同补充协议》规定的平均每平米每月0.624元执行，年租金总计为5,742.60万元。自本次补充协议签订后，为维护合同的稳定性且租赁双方考虑了各自的实际利益，经双方友好协商，本溪钢铁集团与申请人均未再要求对前述租赁使用土地的租金价格进行重新确认或调整，且任何一方亦未就此问题对土地租赁事宜提出过异议。
（四）土地租赁期限届满后续租的相关问题
1、法律、法规和规范性文件的相关规定
根据《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国土地管理法实施条例》的相关规定，城市市区的土地属于国家所有。单位和个人依法使用的国有土地，由县级以上人民政府核发国有土地使用权证书，确认使用权。土地使用权有偿使用合同约定的使用期限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期未获批准的，由原土地登记机关注销土地登记。《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十二条第
（二）项规定，工业用地出让最高年限为五十年。
《中华人民共和国物权法》第九条和第十条规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。第三十九条规定，设立建设用地使用权的，应当向登记机构申请建设用地使用权登记。建设用地使用权自登记时设立。登记机构应当向建设用地使用权人发放建设用地使用权证书。
2、土地租赁合同的相关约定
本溪钢铁集团与申请人1997年和2005年签署的《土地使用权租赁合同》，合同中均约定土地使用年限期满或申请人提前终止经营的，合同同时终止履行，申请人对租赁土地内投资建设的建筑物及附着物的处置，必须报请本溪钢铁集团
批准后方可有权处置。如申请人需继续使用土地，须在距期满6个月之前向本溪钢铁集团提交续期用地申请，经本溪钢铁集团同意后，须重新签订土地租赁合同。另根据本次募投项目租赁使用土地对应的《国有土地使用证》，本次募投项目用地的证载土地使用权期限均与租赁合同约定的租期同时届满，分别为2047年4月1日和2055年12月29日。根据前述法律、法规和规范性文件的规定以及相关土地对应的出让合同的约定，该等土地的证载土地使用权期限届满后，土地使用权人即出租方本溪钢铁集团应向政府土地管理部门重新履行国有土地使用权申请手续，获得批准、并领取新的《国有土地使用证》后方可继续使用上述土地；若本溪钢铁集团未重新履行申请手续或申请未获得批准，则本溪钢铁集团将不再拥有上述土地的国有土地使用权，届时该等土地的续租将无法实施。因此，由于本次募投项目用地对应的《国有土地使用证》证载土地使用权期限届满后，本溪钢铁集团是否能够继续取得该等土地的土地使用权尚存在不确定性，且申请人对该等土地的租赁期限与证载土地使用权期限同时届满，故该等土地的租赁期限届满后存在不能续租的风险。但考虑到本次募投项目用地的租期届满时间分别为2047年4月1日和2055年12月29日，土地剩余租赁期限均超过本次各募投项目可行性研究报告中确定的项目设计生产周期；因此，本次募投项目用地租赁期限届满后不能续租的风险不会对本次募投项目产生实质性障碍。
二、相关土地租赁价格是否公允，是否与邻近土地租赁市场价格可比较，该等土地租赁是否存在利益输送或损害申请人股东利益的情形发行人于1997年一次性租赁使用本溪钢铁集团土地的面积共计428,396.00平方米（约0.43平方公里），租赁期限为50年；于2005年一次性租赁使用本溪钢铁集团土地的面积共计7,767,225.67平方米（约7.77平方公里，之后调整为
7.24平方公里），不同地块的租赁期限分别为45年和50年，本次募投项目实施涉及的土地即为上述租赁使用土地中的一部分。考虑到上述土地的面积大、租赁期限长，相关《土地使用权租赁合同》及补充协议签订时均没有可比的、临近的土地租赁交易案例，即无可比的、邻近土地租赁市场价格。
1997年4月7日，申请人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同》，租
赁使用上表中第一宗募投项目用地，租金参照土地评估值并结合相关税费和当时土地市场情况、由双方协商确定为每平米每月租金0.52元；2005年12月30日，申请人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同》，租赁使用包括上表中第二、三宗募投项目用地在内的、本溪钢铁集团位于平山区钢铁路工源冶金厂区、溪湖区一铁厂区等地的42宗土地使用权，租金参照土地评估值并结合相关税费和当时土地市场情况、由双方协商确定为每平米每月租金0.52元。申请人向本溪钢铁集团租赁使用上述第一宗土地的相关租赁合同已经申请人创立大会审议通过；申请人向本溪钢铁集团租赁使用上述第二、三宗土地的相关租赁合同已经申请人2005年度股东大会审议通过，本溪钢铁集团对相关议案回避表决；本次募投项目用地相关会议审议及表决程序符合当时相关法律法规的规定。2008年参照当时的土地市场情况和前期合同约定，本溪钢铁集团和申请人签订《土地使用权租赁合同补充协议》，将包括上述三宗土地在内全部租赁使用土地的租金价格统一调整为每平米每月租金0.624元，该补充协议已经申请人2007年度股东大会审议通过，本溪钢铁集团对相关议案回避表决，相关审议程序合法合规。自2008年补充协议签订后，为维护合同的稳定性且租赁双方考虑了各自的实际利益，经双方友好协商，本溪钢铁集团与申请人均未再要求对前述租赁使用土地的租金价格进行重新确认或调整，任何一方亦未就此问题对土地租赁事宜提出过异议。
2019年11月27日，本溪市自然资源局出具《关于本溪市土地租金相关问题的说明》，确认：“根据我局掌握的相关数据，本钢板材股份有限公司（‘本钢板材’）租赁使用本溪钢铁（集团）有限责任公司和本钢集团有限公司土地所执行的土地租金价格，是按照辽宁省本溪市城区土地使用权出租年租金标准核定的，这一价格充分考虑了本溪地区工业用地土地租赁费用的实际情况（本溪地区工业用地的土地租金标准为每平米每年7元至17元）、本钢板材上述租赁事项涉及土地面积大、保证本钢板材生产经营稳定的重要性以及维护土地租赁合同的稳定性等因素，价格合理公允。”综上，本次募投项目用地涉及租赁面积大、租赁时间长，无可比的、邻近的
土地租赁市场价格，相关《土地使用权合同》及补充协议已经申请人相应的股东大会审议通过，目前执行的土地租金价格是按照辽宁省本溪市城区土地使用权出租年租金标准核定的，该等土地租金的定价合理、公允，该等土地租赁事项不存在利益输送或损害申请人股东利益的情形。
三、本溪钢铁集团不将相关土地注入发行人而保持土地租赁关联交易的原因及合理性
（一）关于1997年租赁土地未注入发行人的原因及合理性
本溪钢铁集团未将1997年租赁的土地注入申请人的原因如下：
根据1997年3月19日本溪钢铁集团董事会出具的《关于设立本钢板材股份有限公司并公开发行股票和上市的决议》（本钢董发[1997]3号）和1997年3月27日辽宁省政府出具的《关于同意设立本钢板材股份有限公司的批复》（辽政[1997]57号），为完成公开发行股票募集设立本钢板材股份有限公司并上市，本溪钢铁集团将位于平山区钢铁路工源冶金厂区5宗土地使用权（其中一宗为本次募投项目用地）出租给申请人使用。
《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令[1995]第189号）第八条规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：…… （六）拟向社会发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；拟发行的股本总额超过四亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达百分之十五以上；……。
《股票发行与交易管理暂行条例》第八条规定，设立股份有限公司申请公开发行股票,应当符合下列条件：……（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的,证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；……。
根据辽宁资产评估事务所1997年3月16日出具的辽资评[1997]第10号《资产评估报告》，以1996年12月31日为评估基准日，本溪钢铁集团拟投入申请人
的炼钢厂、初轧厂和热连轧厂等资产的评估资产总值为214,527.48万元，其中净资产94,748.30万元。
根据本溪钢铁集团出具的董事会决议、辽宁省国有资产管理局出具的辽国资产字[1997]第44号批复和辽宁省证券监督管理委员会出具的辽证监发[1997]4号批复，申请人总股本拟为113,600万股，本溪钢铁集团拟投入申请人的上述资产以净资产按照1:0.65的折股比例折股61,600万股,占股本总额的54.23%），并发行12,000万股境内社会公众股（占股本总额的10.56%）和40,000万股境内上市外资股（占股本总额的35.21%）。根据辽宁省土地管理局1997年3月5日出具的辽土批字[1997]6号《关于确认本溪钢铁（集团）有限责任公司土地资产价格评估结果和土地资产处置方案的批复》，经评估，本溪钢铁集团1997年出租给申请人的五宗土地资产价格为11,374万元，辽宁省土地管理局同意本溪钢铁集团以出让方式取得该等土地的土地使用权，并在使用期限内将其出租给新组建的申请人使用。综上，申请人募集设立时总股本拟为101,600万股，若本溪钢铁集团将五宗土地作为出资资产注入申请人，本溪钢铁集团拟投入申请人的净资产则增加至106,122.30万元，按照1:0.65的折股比例折算后对应的股份数为68,979.495万股，占申请人总股本的60.72%， 可能导致境内向社会公众发行的部分低于拟发行的股本总额的百分之十，不能满足当时的公开发行条件。1997年6月6日和1997年10月17日，国务院证券委员会分别出具《关于同意本钢板材股份有限公司（筹）发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]39号）和《关于本钢板材股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]491号），批准了申请人募集设立并公开发行B股和A股的方案。因此，本溪钢铁集团未将该等土地注入申请人。
因此，申请人以租赁的方式使用土地合法合规并已经政府土地主管部门和国务院证券委员会批准，且能够满足正常生产经营需要，为满足当时法律法规关于募集设立股份公司并申请发行境内上市外资股、人民币普通股的相关条件，1997年本溪钢铁集团以出租方式向申请人提供其需使用的土地而未将相关土地注入申请人具备合理性。
（二）2005年租赁土地未注入申请人的原因及合理性
本溪钢铁集团未将2005年租赁土地注入申请人的原因如下：
经辽宁省国资委作出的《关于同意本溪钢铁（集团）有限责任供公司整合钢铁主业、实现整体上市的批复》（辽国资经营[2005]382号）、辽宁省国土资源厅出具《关于改变本溪钢铁（集团）有限责任公司土地资产处置方案的批复》（辽国土资批字(2005)11号）以及申请人2005年年度股东大会审议批准，申请人与本溪钢铁集团为实施资产收购了签订《本溪钢铁（集团）有限责任公司和本钢板材股份有限公司资产购买协议》，本钢板材以向本溪钢铁集团定向发行不超过20亿股流通A股的方式收购本溪钢铁集团的钢铁主业，该等钢铁主业资产所涉及的42宗土地，由本溪钢铁集团以出租的方式提供给申请人使用。
本溪钢铁集团和申请人2005年12月30日签署的《土地使用权租赁合同》约定，本次租赁的42宗土地面积共计7,767,225.67平方米，评估总值为218,506.69万元。本次收购的钢铁主业所占用的土地位于本溪市区，土地价值大，如果纳入本次资产收购范围，将在短时间内摊薄收购后上市公司的每股收益，不利于保护流通股东的利益，同时考虑到以租赁方式能够充分满足发行人对土地使用的需求，故对钢铁主业占用的土地采用租赁的方式使用。2006年6月30日，中国证监会出具《关于核准本钢板材股份有限公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2006]126号），审核通过了本次资产收购的整体方案。因此，本溪钢铁集体未将该等土地注入申请人。
因此，申请人以租赁的方式使用土地合法合规并已经政府土地主管部门和中国证监会的批准，能够满足正常生产经营需要，且避免了对申请人的经营业绩和中小股东利益造成不利影响，2005年本溪钢铁集团以出租方式向申请人提供其需使用的土地而未将相关土地注入申请人具备合理性。
四、申请人目前全部使用土地的产权及租赁控股股东土地占比情况，是否存在大部分生产经营厂房均为向控股股东租赁的情形，是否对控股股东存在重大依赖，申请人资产的完整性，与控股股东是否完全独立
（一）申请人目前全部使用土地的产权及租赁控股股东的占比情况
申请人目前使用的土地面积合计9,414,303.83平方米（含控股子公司使用的
土地），其中自有土地的面积共计974,033.36平方米，租赁使用直接控股股东本溪钢铁集团的土地面积共计7,711,988.17平方米，租赁使用间接控股股东本钢集团的土地面积共计728,282.30平方米，具体情况如下：
1、申请人自有土地
截至本回复出具日，申请人及其控股子公司拥有国有土地使用权4宗，面积共计974,033.36平方米，明细如下：
| 序号 | 使用权人 | 证书号 | 座落 | 面积 （㎡） | 使用权类型 | 用途 | 终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 平山国用（2013）第8号 | 桥头办事处房身村 | 563,671.00 | 出让 | 工业 | 2063.6.2 | 无 |
| 2 | 本钢浦项 | 本溪国用（2005）字第100号 | 平山区滨河路 | 274,637.70 | 授权 经营 | 工业 | -- | 无 |
| 3 | 大连本瑞通 | 大保国用[2011]第14013号 | 保税区填海区 | 74,316.00 | 出让 | 工业 | 2060.8.31 | 无 |
| 4 | 本钢宝锦 | 辽（2018）沈阳市不动产权第9000029号 | 大东区辉山大街以东 | 61,408.66 | 出让 | 工业 | 2067.11.30 | 无 |
2、发行人租赁使用的土地
截至本回复出具日，申请人租赁使用本溪钢铁集团49宗国有土地，面积合计为7,711,988.17平方米；租赁使用本钢集团4宗国有土地，面积合计728,282.30平方米，上述53宗租赁使用土地的总面积为8,440,270.47平方米，具体如下：
| 序号 | 土地使用权人 | 土地证号 | 地类 （用途） | 座落地址 | 使用权面积 （平方米） | 使用权 类型 | 终止日期 |
| 1 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第037号 | 工业 | 溪湖区郑家 | 528,159.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 2 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第022号 | 工业 | 溪湖区郑家 | 242,572.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 3 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第045号 | 工业 | 平山区兴安 | 530.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 4 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第046号 | 工业 | 平山区兴安 | 700.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 序号 | 土地使用权人 | 土地证号 | 地类 （用途） | 座落地址 | 使用权面积 （平方米） | 使用权 类型 | 终止日期 |
| 5 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第044号 | 工业 | 溪湖区东风乡 | 300.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 6 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第047号 | 工业 | 溪湖区林家苗圃 | 38,000.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 7 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第033号 | 工业 | 平山区工人办 | 13,850.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 8 | 本溪钢铁集团 | 本国地分国用（2006）字第012号 | 水泵站 | 明山区高台子镇新岭村 | 3,128.00 | 授权经营 | 2055.12.28 |
| 9 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第099号 | 工业 | 明山区明山办 | 19,254.20 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 10 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第103号 | 工业 | 溪湖区河沿 | 378.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 11 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第040号 | 工业 | 平山区滨河南路 | 13,172.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 12 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第100号 | 工业 | 溪湖区河沿办 | 5,893.50 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 13 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第042号 | 工业 | 溪湖区竖井办 | 3,140.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 14 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第021号 | 工业 | 溪湖区郑家 | 150.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 15 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第034号 | 工业 | 溪湖区河沿 | 4,073.90 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 16 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第020号 | 工业 | 溪湖区东风郑家 | 406.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 17 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第030号 | 工业 | 溪湖区郑家 | 1,700.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 18 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第098号 | 工业 | 明山区明山办 | 4,309.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 19 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第102号 | 工业 | 平山区工人办 | 587.20 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 20 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第101号 | 工业 | 平山区工人办 | 388.20 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 21 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第031号 | 工业 | 平山区工人办事处 | 7,545.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 22 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第023号 | 科研设计 | 平山区站前办 | 1,919.80 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 23 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第025号 | 工业 | 平山区本钢冶金厂区 | 1,552,300.90 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 24 | 本溪钢铁集团 | 本溪国用（2001）字第041号 | 工业 | 本溪钢铁公司冶金厂区 | 114,270.00 | 出让 | 2051.07.08 |
| 25 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第029号 | 工业 | 平山区冶金厂区 | 2,156,194.70 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 序号 | 土地使用权人 | 土地证号 | 地类 （用途） | 座落地址 | 使用权面积 （平方米） | 使用权 类型 | 终止日期 |
| 26 | 本溪钢铁集团 | 本溪国用（2001）第043号 | 工业 | 本钢冶金厂区 | 100,648.00 | 出让 | 2051.07.08 |
| 27 | 本溪钢铁集团 | 本溪国用（2001）第044号 | 工业 | 本钢冶金厂区 | 24,420.00 | 出让 | 2051.07.08 |
| 28 | 本溪钢铁集团 | 本溪国用（2001）第042号 | 工业 | 本钢冶金厂区 | 137,701.00 | 出让 | 2051.07.08 |
| 29 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第032号 | 工业 | 溪湖区南山街 | 17,850.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 30 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第024号 | 工业 | 平山区冶金厂区 | 214,471.70 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 31 | 本溪钢铁集团 | 本国地分国用（2006）第011号 | 铁路专用线 | 溪湖区歪头山镇歪头山村 | 20,000.00 | 授权经营 | 2055.12.28 |
| 32 | 本溪钢铁集团 | 本国地分国用（2006）第010号 | 工业仓储 | 溪湖区歪头山镇歪头山村 | 145,516.37 | 授权经营 | 2055.12.28 |
| 33 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第038号 | 工业 | 平山区兴安 | 1,154,442.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 34 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第039号 | 铁路 | 溪湖区竖井办 | 21,853.60 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 35 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第43号 | 铁路 | 溪湖区水泥办 | 7,950.80 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 36 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第036号 | 铁路 | 溪湖 | 23,485.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 37 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第035号 | 工业 | 平山区滨河南路 | 199,498.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 38 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第041号 | 铁路 | 溪湖区水泥办 | 13,797.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 39 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第048号 | 铁路 | 溪湖区彩北办 | 177,260.00 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 40 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第027号 | 工业 | 溪湖区郑家 | 268,857.30 | 授权经营 | 2055.12.29 |
| 41 | 本溪钢铁集团 | 本国用（1997）字第0014号 | 工业 | 平山区本钢工源冶金厂区 | 10,613.00 | 出让 | 2047.04.01 |
| 42 | 本溪钢铁集团 | 本国用（1997）字第0012号 | 工业 | 平山区本钢工源冶金厂区 | 2,705.00 | 出让 | 2047.04.01 |
| 43 | 本溪钢铁集团 | 本国用（1997）字第0013号 | 工业 | 平山区本钢工源冶金厂区 | 2,896.30 | 出让 | 2047.04.01 |
| 44 | 本溪钢铁集团 | 本国用（1997）字第0016号 | 工业 | 平山区本钢工源冶金厂区 | 409,660.00 | 出让 | 2047.04.01 |
| 45 | 本溪钢铁集团 | 本国用（1997）字第0015号 | 工业 | 平山区本钢工源冶金厂区 | 2,521.70 | 出让 | 2047.04.01 |
| 序号 | 土地使用权人 | 土地证号 | 地类 （用途） | 座落地址 | 使用权面积 （平方米） | 使用权 类型 | 终止日期 |
| 46 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2009）第101号 | 工业 | 平山区振工街 | 6,920.00 | 出让 | 2055.12.26 |
| 47 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2015）第057号 | 工业 | 平山区滨河南路 | 8,266.00 | 出让 | 2052.12.10 |
| 48 | 本溪钢铁集团 | 本溪国用（2005）第090号 | 工业 | 平山区团山子 | 14,700.00 | 出让 | 2055.7.19 |
| 49 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第016号 | 工业 | 平山区滨河南路 | 13,034.00 | 出让 | 2052.12.10 |
| 50 | 本钢集团 | 本国土溪湖国用（2012）第001号 | 工业 | 溪湖区郑家 | 229,567.30 | 授权经营 | 2062 |
| 51 | 本钢集团 | 本国用（2012）第017号 | 工业 | 平山区兴安 | 469,615.00 | 授权经营 | 2062.4.9 |
| 52 | 本钢集团 | 本国用（2015）第014号 | 工业 | 平山区团山子 | 8,900.00 | 出让 | 2065.02.08 |
| 53 | 本钢集团 | 本国用（2016）第003号 | 工业 | 平山区团山子 | 20,200.00 | 出让 | 2065.12.30 |
综上，申请人目前使用的全部土地中，10.35%为申请人或申请人的控股子公司拥有国有土地使用权的土地，89.65%为申请人租赁使用直接和间接控股股东拥有国有土地使用权的土地。
（二）申请人生产经营厂房的产权情况
申请人（含申请人的控股子公司）目前使用的生产经营用房共计1,978项，面积共计3,001,629.74平方米，其中自有房产1,829项，面积合计2,754,497.12平方米；租赁使用第三方的房产共计25项，面积合计2,898.41；租赁使用控股股东的房产62项，面积合计131,760.62平方米；租赁使用间接控股股东的房产1项，面积6,344.15平方米；租赁使用其他关联方的房产61项，面积合计106,129.44平方米，具体情况如下：
1、申请人自有房屋
申请人自有房产1,829项，面积合计2,754,497.12平方米。其中已经取得《房屋所有权证》的房屋有1,232项，建筑面积共计1,959,228.18平方米；尚未取得《房屋所有权证》的房屋有597项，建筑面积共计795,268.9375平方米。
由于申请人与辽宁溪钢冶金设备股份有限公司的质量纠纷案件，申请人申请了对对方的财产保全，本溪市平山区人民法院冻结了申请人9处房产作为该财产
保全的担保，除该9处房产的冻结外，申请人及其子公司的其他自有房产不存在抵押、冻结、查封或其他权利受限的情形，申请人及其子公司对该等自有房产拥有完整的所有权。申请人未取得《房屋所有权证》的597项均为发行人自建，不存在任何权属纠纷，其中5项、面积共计32,400平方米的房产的不动产登记手续正在办理中；90项、面积共计294,695平方米的房屋由于尚未完成工程决算，暂不具备办证条件，待工程竣工验收完毕且各项办证条件均具备之后，公司将立即办理该等房屋的不动产登记手续；23项、面积共计10,694.95平方米的房屋为待拆除状态；另有479项、面积共计457,478.9875平方米的房屋，坐落于发行人租赁使用的本溪钢铁集团持有《国有土地使用证》的土地上，根据《不动产登记暂行条例》的相关规定和不动产登记部门的要求，房屋、土地须合并办理不动产登记证，由于目前该等房屋及所占用的土地分别属于不同主体，因此，该等房屋无法单独办理房产证。因此，申请人对上述自有房屋的产权不存在争议，部分房产被司法冻结及部分房屋尚未办理《房屋所有权证》的情形不会对发行人生产经营构成重大不利影响，亦不会对申请人本次发行构成实质性法律障碍。
2、申请人租赁使用的房屋
（1）租赁使用第三方的房产
申请人各地控股子公司存在租赁使用第三方房产作为销售办公用房的情形，具体情况如下：
1）申请人子公司无锡本钢与熊红珍签订《房屋租赁合同》，租赁使用熊红珍位于武昌德成青奈长江国际1栋32/33 2号房、面积99平方米的房屋，租期自2019年3月1日至2020年2月28日。
2）申请人子公司无锡本钢与马伟签订《房屋租赁合同》，租赁使用马伟位于无锡市紫金门花苑106号、面积为279.21㎡的房屋，租期自2016年7月1日至2021年6月30日。
3）申请人子公司无锡本钢与诸卫强签订《房屋租赁合同》，租赁使用诸卫强
位于无锡市尚城绿园7单元501室、面积为139㎡的房屋，租期自2019年8月1日至2020年7月31日。
4）申请人子公司无锡本钢与吉祥签订《房屋租赁合同》，租赁使用吉祥位于无锡市尚城绿园7单元702室、面积为139.76㎡的房屋，租期自2019年8月1日至2020年7月31日。5）申请人子公司无锡本钢与郭雪原签订《房屋租赁合同》，租赁使用诸卫强位于无锡市尚城绿园9单元301室、面积为137.04㎡的房屋，租期自2019年8月31日至2020年8月31日。
6）申请人子公司南京本钢与宁晓婷签订《房屋租赁合同》，租赁使用宁晓婷位于南京市浦口区江山路9号和天下家园05幢1单元2003、面积为92.38㎡的房屋，租期自2019年7月1日至2020年6月30日。
7）申请人子公司长春本钢与周鸿伟签订《房屋租赁合同》，租赁使用周鸿伟位于长春市二道区惠工路蓝港中心803室、面积110平方米的房屋，租期自2019年7月1日至2020年6月30日。
8）申请人子公司长春本钢与吴立新签订《房屋租赁合同》，租赁使用吴立新位于长春市二道区惠工路蓝港中心804-805室、面积150平方米的房屋，租期自2019年7月1日至2020年6月30日。
9）申请人子公司长春本钢与刘影签订《车库租赁合同》，租赁使用刘影位于长春市二道区河东路天富北苑地下004号、面积12平方米的车库，租期自2018年12月15日至2019年12月15日。
10）申请人子公司烟台本钢与郭升霞签订《房屋租赁合同》,租赁使用位于烟台开发区碧海云天21A号楼4单元10房、面积160.21平方米的房屋，租期自2019年7月7日至2020年7月6日。
11）申请人子公司烟台本钢与刘亮签订《房屋租赁合同》,租赁使用位于潍坊市潍城区西郊区安顺路路东汇丰花园1号楼3单元402室面积为82㎡的房屋，租期自2019年6月20日至2020年6月19日。
12）申请人子公司哈尔滨本钢与黑龙江储备物资管理局二三五处签订《房屋租赁合同》，租赁使用黑龙江储备物资管理局二三五处位于哈尔滨市公滨路162号235处院内综合楼3楼317号、面积为21㎡的房屋，租金一次性收取元，租期自2019年1月1日至2019年12月31日。
13）申请人子公司上海本钢与上海俞倬物业管理有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁使用上海俞倬物业管理有限公司位于上海市杨浦区殷行路1628弄24号702室、面积为153.1㎡的房屋，租期自2019年7月10日至2020年7月9日。
14）申请人子公司广州本钢与卢海富签订《房屋租赁合同》，租赁使用卢海富位于厦门市海沦区沧林东3路19号2403室、面积为137㎡的房屋，租期自2019年1月1日至2019年12月31日。
15）申请人子公司本钢宝锦与石波签订《房屋租赁合同》，租赁使用石波位于沈阳市大东区东北大马路301-1-8-23、面积48.17平方米的房屋，租期自2019年8月1日至2020年7月31日。
16）申请人子公司本钢宝锦与张国玉签订《房屋租赁合同》，租赁使用张国玉位于沈阳市大东区东北大马路301-1-8-22、面积50.89平方米的房屋，租期自2019年8月1日至2020年7月31日。
17）申请人子公司本钢宝锦与姚社革签订《房屋租赁合同》，租赁使用姚社革位于沈阳市大东区东北大马路301-2-11-1、面积为101㎡的房屋，租期自2019年8月1日至2020年7月31日。
18）申请人子公司本钢宝锦与申怀一签订《房屋租赁合同》，租赁使用申怀一位于沈阳市大东区东北大马路301-19-9-8、面积41.92平方米的房屋，租期自2019年9月1日至2020年8月31日。
19）申请人子公司本钢宝锦与刘晶签订《房屋租赁合同》，租赁使用刘晶位于沈阳市大东区东北大马路301-8-9-1、面积115.33平方米的房屋，租期自2019年9月1日至2020年8月31日。
20）申请人子公司本钢宝锦与张迪签订《房屋租赁合同》，租赁使用张迪位
于沈阳市大东区东北大马路301-10-7-1、面积101.63平方米的房屋，租期自2019年1月19日至2020年1月18日。
21）申请人子公司本钢浦项与杨帆签订《房屋租赁合同》，租赁使用杨帆位于沈阳市和平区文体路5-1号（1-44-3）、面积为169.5㎡的房屋，租期自2019年7月13日至2020年7月12日。
22）申请人子公司上海本钢与孔一虹签订《房屋租赁合同》，租赁使用孔一虹位于宁波市鄞州区春园路东城水岸2-8-305室、面积为115㎡的房屋，租期自2019年9月1日至2020年3月1日。
23）申请人子公司重庆辽本与王静签订《房屋租赁合同》，租赁使用王静位于重庆市北部新区金渝大道89号线外城市花园4幢15楼2、4号、面积为175㎡的房屋，租期自2019年5月18日至2024年5月17日。
24）申请人子公司重庆辽本与廖荣签订《房屋租赁合同》，租赁使用廖荣位于重庆市北部新区经开园龙渊街1号2-3栋1-5-2号、面积147.53平方米的房屋，租期自2019年6月1日至2020年5月31日。
25）申请人子公司重庆辽本与梁开猛签订《房屋租赁合同》，租赁使用梁开猛位于重庆市北部新区经开园龙渊街1号7栋1-21-6号、面积120.74平方米的房屋，租期自2019年6月1日至2020年5月31日。
申请人的控股子公司与第三方签订的上述房屋租赁合同的条款和内容不违反中国法律、法规的规定，承租房屋的租赁关系合法有效。申请人的控股子公司在租赁期限内有权依租赁合同中约定的用途使用该等租赁房屋。
（2）租赁使用直接和间接控股股东的房产
申请人租赁使用了3处控股股东的房产用于办公或生产，具体情况如下：
1）2019年，本钢集团与申请人签订《房产租赁合同》，将其坐落于明山区胜利路36栋的房产出租给申请人用于办公，面积6,344.15㎡，租赁期限为2019年4月1日至2027年12月31日，年租金1,640,000元。
2）2019年5月19日，本溪钢铁集团行政管理中心与申请人能源总厂签订《房
产租赁合同》，将其位于本钢电子中心楼三层3个房间和四层7个房间、面积共计500㎡的房产租赁给申请人能源总厂用于办公，租赁期限为2019年5月19日至2020年5月19日，年租金共计9,142.86元（含税）。
3）为进一步解决同业竞争问题，2019年8月14日，申请人与本溪钢铁集团签订《资产转让协议》，以支付现金的方式收购本溪钢铁集团2300mm热轧机生产线相关机器设备资产，为保证2300mm热轧机生产线的正常运营，同日，申请人与本溪钢铁集团签订《房屋租赁协议》，租赁使用2300生产线所占用的房屋及附属设施共计102项（其中房屋61项），租赁期限自协议生效之日至2038年12月31日止，租赁期届满前30日，经双方一致同意，可延长租赁期限，延长租赁期限的，应另行签订书面协议。租赁费定价以房屋原值计提的折旧及国家附加税金为基础，加上合理的利润协商确定，预计最高年租金不超过2,000万元，租赁费按月结算支付。经申请人书面确认，该等租赁使用的房屋及附属设施面积共计131,260.62平方米。因此，申请人的直接、间接控股股东签订的上述房屋租赁合同的条款和内容不违反中国法律、法规的规定，承租房屋的租赁关系合法有效。申请人在租赁期限内有权依租赁合同中约定的用途使用该等租赁房屋。
（3）租赁使用其他关联方的房产
除租赁控股股东房产外，申请人租赁使用了4处其他关联方的房产用于办公或生产，具体情况如下：
1）2019年6月11日，天津本钢板材加工配送有限责任公司与天津本钢签订了《办公室租赁协议》，将其坐落于北辰科技园区景丽路8号厂房内办公楼部分房屋出租给天津本钢使用，面积共计150平方米，租赁期限为2019年7月1日至2020年6月30日，租金为1.5万元/月。
2）2019年6月25日，本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司与本溪本钢签署《房屋租赁合同》，将其坐落于本溪市平山区长胜街7号2栋3层1-8室、面积约250㎡的房屋出租给本溪本钢用于办公，租赁期限6个月，自2019年7月1日至2019年12月31日，租金共计72,000元。
3）2019年6月24日，辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司与沈阳本钢签订《房屋租赁合同》，将其坐落于沈阳市沈河区小西路73号12楼中的1201室房产出租沈阳本钢作为办公经营场所使用，面积30㎡，租赁期限为2019年7月1日至2020年6月30日，年租金23,940元。
4）为进一步解决同业竞争问题，2019年8月14日，申请人与北营集团签订《资产转让协议》，以支付现金的方式收购北营集团1780mm热轧机生产线相关机器设备资产，为保证1780mm热轧机生产线的正常运营，同日，申请人与北营集团签订《房屋租赁协议》，租赁使用1780生产线所占用的房屋及附属设施共计68项（其中房屋58项），租赁期限自协议生效之日至2038年12月31日止，租赁期届满前30日，经双方一致同意，可延长租赁期限，延长租赁期限的，应另行签订书面协议。租赁费定价以房租原值计提的折旧及国家附加税金为基础，加上合理的利润协商确定，预计最高年租金不超过1,800万元。租赁费按月结算支付。经申请人书面确认，该等租赁使用的房屋及附属设施面积共计105,699.44平方米。
综上，按照房产面积计算，申请人目前使用的生产经营用房中91.80%为自有房产，0.10%为租赁使用第三方的房产，3.50%为租赁使用其他关联方的房产，
4.60%为租赁使用直接和间接控股股东的房产，不存在大部分生产经营厂房均为向控股股东租赁的情形。
（三）申请人资产的完整性及独立性
1、如前所述，申请人目前使用的全部土地中，部分为申请人或申请人的控股子公司拥有《国有土地使用证》的土地，部分为申请人租赁使用直接和间接控股股东拥有《国有土地使用证》的土地。该等土地对应的《国有土地使用证》、土地租赁协议等文件，该等土地均取得了合法有效的《国有土地使用证》，证载土地使用权人清晰明确，土地权属清晰，申请人与其控股股东不存在资产混同的情形。
2、根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，城市市区的土地属于国家所有，其他主体对于城市市区土地仅可享有占有、使用、收益的权利即法定的建设用地使用权，建设用地使用权依法经不动产
登记、办理不动产登记证后方设立生效。因此，对于申请人目前使用的土地，申请人及其直接、间接控股股东均无所有权，仅有占有、使用、收益的权利。
对于申请人自有的土地，申请人拥有完整的建设用地使用权。对于申请人租赁使用直接和间接控股股东的土地，根据相关土地租赁合同的约定，在约定的租赁期限内，申请人作为承租方在工业用途范围，拥有完全的占有和使用的权利，申请人可以在地上建造房屋设备并开展生产经营活动，申请人的直接和间接控股股东作为出租方仅拥有收益权，无权对申请人对土地的占有和使用进行任何干预。
鉴于申请人的主营业务为钢铁产品的生产销售业务、并不从事土地租赁业务，申请人对土地占有和使用即可满足申请人的全部生产经营需求，申请人对租赁土地没有收益权并不影响其业务独立、完整的开展。因此，申请人拥有与业务经营有关的完整的土地使用权，其部分土地通过租赁取得使用权不影响其资产的完整性，申请人亦不会因为租赁使用直接、间接控股股东的土地而对控股股东存在重大依赖。
3、如前所述，按照房屋面积计算，申请人目前使用的生产经营用房中大部分为自有房产，小部分为租赁使用直接、间接控股股东的房产，另有一部分为租赁第三方或其他关联方的房产，不存在大部分生产经营厂房均为向控股股东租赁的情形，资产完整性不存在瑕疵。因此，申请人不会因租赁使用直接、间接控股股东的部分房产而对控股股东存在重大依赖。
4、申请人租赁使用直接、间接控股股东部分房产、土地资产为纯合同行为，申请人依据相关租赁合同的约定对该等资产独立的占有和使用，申请人直接、间接控股股东依据合同收取约定的租金，除此以外，申请人直接、间接控股股东作为出租方无权对申请人对相关资产的占有、使用进行参与或干预，双方人员、机构、资产、业务、财务并不因而产生任何交叉或混同，因此，申请人不会因租赁关系而影响其独立性，其与控股股东完全独立。
综上，申请人不存在大部分生产经营厂房均为向控股股东租赁的情形，申请人资产完整，对控股股东不存在重大依赖，与控股股东完全独立。
五、本次募投项目新增关联交易的相关情况及对发行人生产经营独立性的影响
（一）本次募投项目建设阶段涉及的关联交易情况
本次募投项目建设阶段涉及的关联交易如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 涉及的关联方 | 涉及的关联交易 | 关联交易金额占募投项目投资总额的比例 |
| 1 | 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 | 该项目尚处于筹建阶段，预计部分基础的建筑施工服务将向关联方采购 | 暂无 | 预计不超过0.44%（即关联交易金额不超过500万元） |
| 2 | 炼钢厂8号铸机工程项目 | 本溪钢铁(集团)建设有限责任公司、本溪钢铁(集团)机电安装工程有限公司、本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 | 采购施工服务、采购相关设备 | 30.14% |
| 3 | 炼铁厂5号高炉产能置换工程项目 | 本溪钢铁(集团)建设有限责任公司、本溪钢铁(集团)矿山建设工程有限公司采购施工服务 | 采购施工服务 | 1.84% |
| 4 | 特钢电炉升级改造工程项目 | 辽宁恒泰重机有限公司、本溪钢铁(集团)建设高级装修有限公司 | 采购施工服务 | 5.16% |
| 5 | CCPP发电工程项目 | 本溪钢铁（集团）工程建设监理有限责任公司、本溪钢铁（集团）建设有限责任公司建筑工程分公司和本溪钢铁(集团)修建有限责任公司 | 采购施工服务 | 0.46% |
| 6 | 炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目 | 本溪钢铁(集团)建设有限责任公司建筑工程分公司、本溪钢铁（集团）机电安装工程有限公司、本溪钢铁(集团)信息自动化有限责任公司 | 采购施工服务、采购相关设备 | 5.99% |
注：上表中“关联交易金额占募投项目投资总额的比例”的数值为包括已实际发生的金额在内、预计整个募投项目建设期间将发生的总金额占比。
如上表所示，除高牌号高磁感无取向硅钢工程项目外，其余募投项目在建设过程中存在向关联方采购施工服务和相关设备的关联交易，该等关联交易定价公
允，申请人预计向关联方采购的金额占募投项目规模的比例仅为5.05%，明显小于报告期内同类交易中关联交易的占比，且报告期内同类交易中关联交易占比呈下降趋势，具体情况如下：
1、向关联方采购的施工服务定价公允，且报告期内关联采购占比下降本次募投项目实施过程中，申请人向关联方采购的施工服务定价机制主要分为两种：（1）招标；（2）直接发包。根据《本钢板材股份有限公司工程施工合同管理实施细则》和《本钢板材股份有限公司建安工程使用预算定额计价实施细则》等申请人内部规定，在工程进度紧急等不具备招标条件的情况下，可直接发包，需执行2008年辽宁省建设工程计价依据《A建筑工程计价定额》等计价依据。
因此，本次募投项目向关联方采购的施工服务，其采购价格实行严格控制，符合相关计价标准，与市场价格不存在明显差异。
2016-2018年和2019年1-10月，申请人向关联方采购的施工服务合同金额占当期采购的施工服务合同总额比例分别为51.32%、39.00%、37.87%和21.32%，呈现下降趋势。
2、向关联方采购的设备定价公允，且报告期内关联采购占比下降
本次募投项目实施过程中，申请人向关联方采购的设备定价机制主要分为两种：（1）招标；（2）磋商。根据《本钢板材股份有限公司采购中心价格管理办法》等申请人内部规定，在独家供应、工程进度紧急等不具备招标条件的情况下，可磋商采购。采购物资价格确定可依据市场指数价格、同行业同类品种价格等市场价格，定价机制公允。
2016-2018年和2019年1-10月，申请人向关联方采购的设备合同金额占当期采购的设备合同总额比例分别为20.85%、17.54%、16.45%和13.41%，呈现下降趋势。
综上，本次募投项目实施阶段涉及向关联方采购施工服务和设备的关联交易，申请人对该等交易的采购价格均实行了严格控制；同时本次募投项目整个建设期间预计向关联方采购施工服务和设备的总金额占募投项目总投资规模的比例预计为5.05%，占比较小且明显小于2016-2018年和2019年1-10月申请人向
关联方进行同类采购的比例，且报告期内同类交易中关联交易占比呈下降趋势。
（二）本次募投项目运营阶段涉及的关联交易
1、采购或销售商品方面
本次募投项目建成后，在项目运营阶段，仅“炼铁厂5号高炉产能置换工程项目”预计会涉及向关联方采购铁矿石的交易，其他项目在采购或销售商品方面均不会产生关联交易，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 采购商品涉及的交易 | 销售商品涉及的交易 |
| 1 | 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 | 不涉及关联交易：采购原辅料、劳务、能源等均来自申请人内部，不涉及关联方 | 不涉及关联交易：销售对象为汽车、家电、微电机等行业客户，不涉及关联方 |
| 2 | 炼钢厂8号铸机工程项目 | 不涉及关联交易：采购原辅料、劳务、能源等均来自申请人内部，不涉及关联方 | 不涉及关联交易：产品为板坯，供申请人内部加工使用，不涉及关联方 |
| 3 | 炼铁厂5号高炉产能置换工程项目 | 涉及关联交易：铁矿石预计将从本钢矿业采购，其他原辅料、劳务、能源等采购不涉及关联方 |
| 4 | 特钢电炉升级改造工程项目 | 不涉及关联交易：采购原辅料、劳务、能源等均来自申请人内部，不涉及关联方 | 不涉及关联交易：产品为主要用于生产高性能齿轮渗碳钢、轴承钢、铁路机车用钢、不锈钢等高附加值合金钢产品的中间产品，供申请人内部加工使用，不涉及关联方 |
| 5 | CCPP发电工程项目 | 不涉及关联交易：采购原辅料、劳务、能源等均来自申请人内部，不涉及关联方 | 不涉及关联交易：产品为电力，2018年申请人自发电量占公司总耗电量的41.20%，因此本项目产生电力将由申请人自用，不涉及关联方 |
| 6 | 炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目 | 不涉及关联交易：该项目为纯环保类项目，在建成后不涉及原辅料、劳务、能源等的采购 | 不涉及关联交易：该项目为纯环保类项目，不涉及销售 |
考虑到炼铁厂5号高炉产能置换工程项目建成后，申请人炼铁厂老5号高炉将限期拆除，5号高炉的产能将由216.7万吨/年下降至215万吨/年，假设申请人向关联方本钢矿业采购铁矿石的品位、采购数量占其铁矿石采购总量的比例以及申请人炼铁相关工艺参数保持不变，炼铁厂5号高炉产能置换工程投入运营后，
申请人每年向本钢矿业采购铁矿石的数量预计会略有下降。
因此，本次募投项目建成并投入运营后，预计不会新增与关联方之间的商品销售或采购方面的关联交易。
2、采购或销售劳务方面
目前申请人尚未确定募投项目运营阶段维护服务的具体采购对象，但不排除部分后期维护服务将由本钢集团内企业提供。本钢集团内企业通常对厂房及设备较为熟悉，且维护人员均为本溪市当地人员，能够做到对故障或突发情况的及时响应。此类维护涉及金额较低，且将实施招投标程序，预计不会对申请人关联交易占比造成重大影响。
同时，在本次募投项目实施和后期运营过程中，申请人将严格按照相关法律法规和公司章程的规定，对本次募投项目未来可能涉及的关联交易进行审议，确保相关关联交易的决策程序合法合规，定价合理、公允。
除采购或销售商品方面和采购或销售劳务方面，本次募投项目在建设和运营阶段均不会产生其他类型的交易。
综上，就本次募投项目涉及的关联交易，其交易类型未超出报告期内申请人原有关联交易的类型，相关关联交易金额和占比明显小于申请人报告期同类关联交易的金额和占比，且报告期内同类交易中关联交易占比呈下降趋势，不会影响申请人生产经营的独立性。
六、保荐机构和律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了本次募投项目涉及用地相关《土地使用权租赁合同》及补充协议的主要内容及相关《国有土地使用权证》，分析募投项目用地租赁期限届满后不能续租的风险及对本次募投项目的影响；
2、查阅本次募投项目涉及用地相关《土地使用权租赁合同》及补充协议、相关《土地价值评估报告》以及本溪市自然资源局出具的《关于土地租金问题的
说明》等文件，申请人董事会和股东大会审议上述租赁事项相关文件等，并在百度等搜索引擎上检索本溪市区范围工业用地租赁相关的信息，并在此基础上分析本次募投项目涉及用地租金的合理性和公允性；
3、查阅申请人1997年发起设立并上市和2005年集团钢铁主业整体上市相关内部决策文件、有关政府部门出具的批复或确认文件、资产评估机构出具的资产评估报告以及《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令[1995]第189号）和《股票发行与交易管理暂行条例》等规范性文件，分析本次募投项目租赁用地未置入申请人而保持关联交易的原因及合理性；
4、查阅申请人出具的《关于土地使用权和房产使用情况的说明》、相关《国有土地使用权证》、土地租赁协议、房屋租赁协议等，分析目前全部使用土地的产权及租赁控股股东土地占比情况、生产经营厂房及租赁控股股东房产的情形以及申请人资产的完整性和独立性；
5、查阅申请人关于本次募投项目所涉及关联交易的说明性文件，以及交易合同，对募投项目相关负责人员进行访谈，审阅申请人报告期对应年度的审计报告及相关财务数据，并查阅申请人采购相关的内部制度及计价标准文件。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目涉及租赁用地存在租赁期限届满后不能续租的风险，但考虑到该等土地剩余租赁期限均超过本次各募投项目可行性研究报告中确定的项目设计生产周期，本次募投项目用地租赁期限届满后不能续租的风险不会对本次募投项目产生实质性障碍；
2、本次募投项目涉及租赁用地面积大、租赁时间长，无可比的、邻近的土地租赁市场价格，相关《土地使用权合同》及补充协议已经申请人相应的股东大会审议通过，该等土地租金的定价合理、公允，该等土地租赁事项不存在利益输送或损害申请人股东利益的情形；
3、基于满足申请人募集设立股份公司并申请发行境内上市外资股、人民币普通股相关条件以及为避免对申请人整体上市后经营业绩产生较大不利影响的考虑，本溪钢铁集团未将1997年和2005年租赁用地置入申请人；考虑到发行人
以租赁的方式使用上述土地合法合规并已经政府主管部门批准，且能够满足正常生产经营需要，本溪钢铁集团以出租方式向申请人提供其需使用的土地而未将相关土地注入申请人具备合理性；
4、申请人不存在大部分生产经营厂房均为向控股股东租赁的情形，对控股股东不存在重大依赖，申请人资产完整且与控股股东完全独立；
5、本次募投项目涉及少量关联交易，此类关联交易具备必要性及合理性，占当期同类交易的比例较低且明显低于报告期内同类交易中关联交易的占比，且报告期内同类交易中关联交易占比呈下降趋势，不会影响申请人生产经营的独立性。
（二）律师核查意见
经核查，申请人律师认为：
1、由于本次募投项目用地对应的《国有土地使用证》证载土地使用权期限届满后，本溪钢铁集团是否能够继续取得该等土地的土地使用权尚存在不确定性，且申请人对该等土地的租赁期限与证载土地使用权期限同时届满，故该等土地的租赁期限届满后存在不能续租的风险。但考虑到本次募投项目用地的租期届满时间分别为2047年4月1日和2055年12月29日，土地剩余租赁期限均超过本次各募投项目可行性研究报告中确定的项目设计生产周期，因此，募投项目用地租赁期限届满后不能续租的风险不会对本次募投项目产生实质性障碍；
2、本次募投项目用地涉及租赁面积大、租赁时间长，无可比的、邻近的土地租赁市场价格，相关《土地使用权合同》及补充协议已经申请人相关股东大会审议通过，目前执行的土地租金价格是按照辽宁省本溪市城区土地使用权出租年租金标准核定的，该等土地租金的定价合理、公允，该等土地租赁事项不存在利益输送或损害申请人股东利益的情形；
3、申请人以租赁的方式使用土地合法合规并已经政府主管部门批准，且能够满足正常生产经营需要，为满足当时法律法规关于募集设立股份公司并申请发行境内上市外资股、人民币普通股的相关条件，因此，1997年本溪钢铁集团以出租方式向申请人提供其需使用的土地而未将相关土地注入申请人具备合理性；
4、申请人以租赁的方式使用土地合法合规并已经政府土地主管部门和中国证监会的批准，能够满足正常生产经营需要，且避免了对申请人的经营业绩和中小股东利益造成不利影响，因此，2005年本溪钢铁集团以出租方式向申请人提供其需使用的土地而未将相关土地注入申请人具备合理性；
5、申请人不存在大部分生产经营厂房均为向控股股东租赁的情形，申请人资产完整，对控股股东不存在重大依赖，与控股股东完全独立；
6、本次募投项目涉及关联交易的交易类型未超出报告期内申请人原有的关联交易类型，相关关联交易金额和占比明显小于申请人报告期同类关联交易的金额和占比，且报告期内同类交易中关联交易占比呈下降趋势，不会影响申请人生产经营的独立性。
问题三、
3、关于关联交易。申请人报告期内与关联方存在较多的关联交易。报告期主要向本钢矿业和北营钢铁采购原辅料，同时向本钢建设和本钢修建等关联方采购工程建设、修理劳务等。向本钢集团租赁土地使用权（包括本次募投项目用地）；报告期向北营钢铁销售原辅料，向北营钢铁和本钢矿业等销售能源动力，期末存在预付北营钢铁货款7.13亿元。请申请人：（1）结合相关申报材料中对同业竞争披露的解决措施以及报告期与关联方销售商品的情况，进一步说明钢材销售同业竞争的相关披露是否充分、完整；（2）申报材料说明北营钢铁与发行人在收购原租赁给申请人的生产线后，与申请人不存在同业竞争，请结合报告期对其既存在销售同时又存在采购业务的情况，进一步说明上述交易的内容、性质及交易的必要性及合理性，进一步说明是否与申请人存在同业竞争关系；期末预付款项余额较大的原因及商业合理性，是否为变相的关联资金占用；（3）请申请人结合向关联方销售能源动力、向本钢集团租赁土地的必要性及合理性，是否对申请人生产经营独立性产生重大影响；申请人说明本次募投项目用地未新增租赁，请进一步说明募投项目用地此前使用情况，是否影响募投项目顺利实施，是否新增租赁支出；（4）结合申请人报告期发生的关联交易以及募投项目设施的建设及后期维护、生产涉及的采购及销售，进一步说明申报材料关于
募投项目不会新增关联交易的描述是否准确，相关披露是否充分。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、结合相关申报材料中对同业竞争披露的解决措施以及报告期与关联方销售商品的情况，进一步说明钢材销售同业竞争的相关披露是否充分、完整
（一）申请人钢材销售相关的同业竞争解决措施
目前本溪钢铁集团和本钢集团存在从事钢材销售业务的子公司，但该等主体与发行人均不构成同业竞争，具体情况如下：
（1）本溪钢铁集团下属经营范围为钢材销售的子公司共有3家，目前均已无实际经营活动，其中公司广州保税区本钢销售有限公司已经停止经营活动，因存在尚未完结的诉讼事项，因此暂未尚未完成注销；上海本钢钢铁销售有限公司已于2008年被吊销营业执照、并于2014年申请破产，目前正在履行清算程序；上海本钢钢铁物资有限公司为上海本钢钢铁销售有限公司的子公司，已于2012年被吊销营业执照，由于上海本钢钢铁销售有限公司正处于破产清算过程中，暂无法办理工商注销手续；上海本钢钢铁销售有限公司和上海本钢钢铁物资有限公司已被吊销营业执照。
（2）本钢集团全资子公司本钢国贸及其销售子公司从事钢材贸易业务，针对该情况，本溪钢铁集团和本钢集团已出具承诺，为确保本钢板材生产经营的正常有序开展，除由本钢国贸代理本钢板材的部分进出口业务之外，本钢国贸下属销售公司只负责销售北营钢铁的产品，绝不销售第三方的钢材产品。
为避免钢材销售业务方面的同业竞争，申请人控股股东本溪钢铁集团和本钢集团针对前述情况做出了相应承诺，承诺的主要内容如下：
“本溪钢铁（集团）有限责任公司和本钢集团有限公司（以下合称“本集团”）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”）的直接控股股东及间接控股股东，就本集团下属本钢集团国际经济贸易有限公司（以下简称“本钢国贸”）及其他销售公司与本钢板材下属销售公司的独立性及避免同业竞争问题，本集团特作出如下承诺：
1、本钢国贸与本钢板材在同一地区的销售公司保证人员独立、业务独立、财务独立、资产独立，保证不在同一注册地，也绝不在同一办公室办公；
2、鉴于本钢板材近期完成了对外经贸经营者备案工作，考虑到原材料供应商资质等级认证、海关进出口资质等级认证等工作尚需逐步完善，短期内尚缺乏独立开展进出口经营业务的实际条件及能力。为保证本钢板材正常业务发展，本集团同意在本承诺出具之日起不超过5年的期限内，仍由本钢国贸代理本钢板材的主要进出口业务，直至本钢板材认为可以独立开展进出口经营业务，且在此期间，本钢国贸将对本钢板材建立完善进出口经营业务工作提供必要的支持。除此之外，本钢国贸下属销售公司只负责销售北营钢铁集团的产品，绝不销售第三方的钢材产品。
3、本集团下属的上海本钢钢铁销售有限公司、上海本钢钢铁物资有限公司、广州保税区本钢销售有限公司3家销售公司目前均已不再实际从事任何经营活动，具体情况如下：
（1）上海本钢钢铁销售有限公司已于2014年申请破产，上海市长宁区人民法院发布公告指定国浩律师（上海）事务所担任破产管理人。经与破产管理人沟通，预计可于2020年末完成上海本钢钢铁销售有限公司的破产清算工作。在前述破产清算程序完结后，将立即办理上海本钢钢铁销售有限公司注销的相关手续。
（2）上海本钢钢铁物资有限公司为上海本钢钢铁销售有限公司的控股子公司，目前已被吊销营业执照。由于股东上海本钢钢铁销售有限公司正处于破产清算过程中，导致上海本钢钢铁物资有限公司无法召开关于注销公司的股东会及依法成立清算组，因此，尚未完成注销工作。待前述上海本钢钢铁销售有限公司破产清算程序完结后，将立即办理上海本钢钢铁物资有限公司注销的相关手续。
（3）广州保税区本钢销售有限公司因与揭东县贸易总公司存在合同欠款纠纷，根据本溪市中级人民法院于2000年8月作出的《民事判决书》（(1999)本经初字第116号），广州保税区本钢销售有限公司向法院申请查封了揭东县贸易总公司名下的62处房产。但由于地方保护严重、房产产权等因素影响，判决内容
一直无法得到执行。后经广州保税区本钢销售有限公司再次申请，辽宁省本溪市中级人民法院再次下达执行裁定书，重新查封了揭东县贸易总公司的62处房产，查封期限自2019年2月4日起至2022年2月4日止。除为实现债权参与该诉讼活动外，广州保税区本钢销售有限公司未开展其他业务活动。待诉讼完结后，将立即办理广州保税区本钢销售有限公司注销的相关手续。”
（二）报告期与关联方销售商品的情况
如前所述，目前本溪钢铁集团旗下从事钢材销售业务的主体为广州保税区本钢销售有限公司、上海本钢钢铁销售有限公司和上海本钢钢铁物资有限公司，上述3家公司报告期内均未开展经营业务，因此未实际销售任何商品。
本钢集团旗下从事钢材销售业务的主体为本钢国贸及本钢国贸的销售子公司，其具体业务如下：本钢国贸代理申请人和北营钢铁的出口业务，并通过下属子公司在国内销售北营钢铁生产的线材、螺纹钢、铸管等产品，上述产品主要系建筑用钢铁产品，而本钢板材及其销售子公司主要在国内销售本钢板材及子公司本钢浦项生产的家用电器、汽车用冷轧板、冷轧板、特钢材等产品，二者的产品属性、性能、规格和用途等均有实质性不同，因此，申请人与本钢国贸及其销售子公司之间不存在同业竞争。
2016年2月前，由于申请人在沈阳和本溪尚未开展针对中小客户的钢材销售业务，该地区中小客户的产品销售合同仍由本钢国贸下属子公司执行；从2016年2月开始，申请人在该地区中小客户的产品销售合同均由申请人新设立的区域销售子公司签订并执行。
因此，申请人与关联方的钢材销售业务不存在交叉或重合，双方在钢材销售业务方面不存在同业竞争。
（三）钢材销售同业竞争的相关披露充分、完整
如前所述，本次可转债前期申报材料已充分、完整披露了存在从事钢材销售业务的关联主体、报告期与关联方销售商品的情况以及相关的同业竞争解决措施，钢材销售同业竞争的相关披露充分、完整。
二、申报材料说明北营钢铁与申请人在收购原租赁给申请人的生产线后，与申请人不存在同业竞争，请结合报告期对其既存在销售同时又存在采购业务的情况，进一步说明上述交易的内容、性质及交易的必要性及合理性，进一步说明是否与申请人存在同业竞争关系；期末预付款余额较大的原因及商业合理性，是否为变相的关联资金占用
（一）报告期与北营钢铁交易的内容、性质及交易的必要性及合理性，进一步说明是否与申请人存在同业竞争关系
1、报告期申请人与北营钢铁交易的内容、性质
报告期申请人与北营钢铁交易的内容、性质和金额如下表所示：
单位：万元
| 交易项目 | 交易性质 | 交易具体内容 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 申请人向北营钢铁采购原辅料 | 采购 | 采购板坯、焦炭、焦煤等原辅料 | 731,767.66 | 1,507,972.99 | 1,131,947.10 | 531,397.56 |
| 向北营钢铁采购能源动力 | 采购 | 采购电、高炉煤气、焦炉煤气、蒸汽、除盐水、氮气等能源动力 | 41,625.34 | 80,758.32 | 64,877.65 | 56,085.19 |
| 向北营钢铁采购运输服务 | 采购 | 采购原辅料运输服务 | 413.56 | 588.11 | 781.29 | 572.61 |
| 向北营钢铁采购劳务服务 | 采购 | 租赁1780mm热轧机生产线配套的人员费用 | 6,060.79 | 8,117.37 | 7,460.80 | 3,951.30 |
| 向北营钢铁采购备件 | 采购 | 采购料场设备、环保机械、电气、通用机械等 | 1,137.82 | 636.62 | 955.50 | 910.42 |
| 向北营钢铁销售原辅料 | 销售 | 销售焦炭、焦煤、肥煤、瘦煤、无烟煤、小块焦、矿粉、烧结矿、球团、废钢、焦炉煤气、电、蒸汽、生活水等 | 363,674.46 | 220,627.14 | 140,775.64 | 35,789.68 |
| 向北营钢铁销售备件 | ||||||
| 向北营钢铁销售能源动力 | ||||||
| 向北营钢铁销 | 销售 | 销售热轧板、冷 | 1,225.31 | 2,143.14 | 1,475.15 | 765.30 |
| 交易项目 | 交易性质 | 交易具体内容 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 售商品 | 轧板等 | |||||
| 向北营钢铁租赁设备 | 租赁 | 租赁1780mm热轧机生产线 | 7,993.50 | 13,595.90 | 13,444.34 | 13,190.04 |
注：向北营钢铁租赁设备系租赁1780mm热轧机生产线，2019年9月申请人已完成对该生产线相关设备资产的收购，目前不存在与北营钢铁的关联设备租赁交易。
除与北营钢铁的采购、销售、租赁等交易外，报告期内北营钢铁和本钢集团对申请人提供了借款担保，该等担保系相关金融机构为确保对申请人的债权得到支付和偿还，要求由北营钢铁和本钢集团提供的最高额连带责任保证，具备必要性和合理性。
2、报告期内申请人与北营钢铁交易的必要性及合理性
（1）向北营钢铁采购钢坯主要系申请人为解决同业竞争所致
申请人向北营钢铁采购钢坯主要系申请人为解决同业竞争所致。北营钢铁是东北地区最大的线材生产基地，同时也是国内大型球墨铸铁管生产企业，此外北营钢铁也有部分热轧板业务。北营钢铁原实际控制人为本溪市国资委，2010年12月，辽宁省政府将北台钢铁集团持有的北营钢铁66.74%股权划拨给新成立的本钢集团，从而与申请人产生了新的同业竞争问题。
为解决同业竞争，2013年11月申请人与北营钢铁签订了租赁协议，约定北营钢铁生产热轧板的1780mm热轧机生产线自2014年1月1日起由申请人租赁经营，租赁期限为3年；2017年4月申请人与北营钢铁签订了续租协议，续租时间为2017年1月1日至2019年12月31日。2019年9月，申请人完成了北营钢铁1780mm热轧机生产线相关设备资产的收购。
对北营钢铁而言，在出租/出售1780mm热轧机生产线之前，其钢坯和下游环节产线的产能基本匹配，在出租/出售1780mm热轧机生产线之后，如果其钢坯不销售给申请人用于1780mm热轧机生产线，其亦无法找到可替代的下游客户，如此北营钢铁的钢坯产能利用率将会大幅下降，进而提高北营钢铁的钢材单位成本，从而对北营钢铁的经营情况造成重大的不利影响。此外，申请人自身的钢坯产能亦无法满足1780mm热轧机生产线的生产需求。
报告期内，除自产钢坯以及向北营钢铁采购钢坯外，申请人也向其他非关联第三方采购钢坯，且申请人向关联方和非关联方采购钢坯的价格基本一致，不存在重大差异。
因此，申请人向北营钢铁采购部分钢坯具备合理性和必要性。
（2）和北营钢铁的其他关联交易主要为保证双方生产经营的稳定顺行
报告期申请人和北营钢铁的其他关联交易主要为生产过程中的采购和销售。虽然申请人和北营钢铁产品存在实质性差异，但生产过程中涉及的原辅料、能源动力、运输服务和劳务等存在部分重叠。以原辅料为例，申请人与北营钢铁交易的原辅料主要是国内炼焦煤、进口煤和铁矿、废钢、杂矿和烧结矿，当一方在生产过程中出现临时性原辅料短缺时，可向另一方面采购其暂时多余的库存，以保证短缺方生产经营的稳定顺行。上述原辅料交易价格主要根据市场价格确定，部分原辅料没有市场价格的，则通过成本加成方式确定交易价格。
因此，申请人和北营钢铁的其他关联交易主要为解决双方对于原辅料、能源动力、运输服务和劳务等方面的临时性短缺和暂时性富余问题，以保证短缺方生产经营的稳定顺行，具备合理性和必要性。
3、是否与申请人存在同业竞争关系
如前所述，申请人与北营钢铁的交易均为日常经营所需，交易内容均为中间产品、原辅料、能源动力、运输服务和劳务，不涉及成品，交易价格合理、公允且具备商业实质。
北营钢铁的产品主要为线材、螺纹钢、铸管，主要产品系建筑用钢材，而本钢板材主要生产家电电器、汽车用板材，二者的产品属性、性能、规格、材质、用途有实质性不同，因此，双方不存在同业竞争。
（二）期末预付款余额较大的原因及商业合理性，是否为变相的关联资金占用
截至2018年末及2019年9月末，申请人关联方预付账款余额明细如下表所示：
单位：万元
| 关联方名称 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | ||||
| 账面余额 | 预付款的商业合理性 | 结转周期 | 账面余额 | 预付款的商业合理性 | 结转周期 | |
| 本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 | 58,321.39 | 用于购置板坯，公司1780mm热轧生产线所使用的板坯主要供应商为北营钢铁，钢铁行业通常的结算方式为预付款采购 | 1个月 | 71,312.43 | 用于购置板坯，公司1780mm热轧生产线所使用的板坯主要供应商为北营钢铁，钢铁行业通常的结算方式为预付款采购 | 1个月 |
| 本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 | 2,019.43 | 预付款项用于备件的购置，钢铁行业通常的结算方式为预付款采购 | 2个月 | - | - | - |
| 本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 | 110.21 | 预付款项用于采购冷轧不锈钢卷板款，符合钢铁行业通常的结算方式 | 1个月 | 4.73 | 预付款项用于采购冷轧不锈钢卷板款，符合钢铁行业通常的结算方式 | 1个月 |
如上表所示，申请人关联方预付账款主要系用于向北营钢铁采购板坯、向本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司采购备件，以及向本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司采购冷轧不锈钢卷板等目的的预先支付款项，系钢铁行业通常的结算方式，具备商业合理性，且2018年末及2019年9月末预付款占当期营业成本比例仅为1.58%和1.69%，占比较小；上述预付账款的结转周期一般为1-2个月，存续时间较短，不存在变相的关联资金占用。
三、请申请人结合向关联方销售能源动力，向本钢集团租赁土地的必要性及合理性，是否对申请人生产经营独立性产生重大影响；申请人说明本次募投项目未新增租赁土地，请进一步说明募投项目用地此前使用情况，是否影响募投项目顺利实施，是否新增租赁支出
（一）结合向关联方销售能源动力，向本钢集团租赁土地的必要性及合理性，是否对申请人生产经营独立性产生重大影响
1、向关联方销售能源动力的必要性及合理性
报告期内申请人向关联方销售能源动力的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 本钢电气有限责任公司 | 62.82 | 89.86 | 88.05 | 94.80 |
| 本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 | 10,940.69 | 139,744.84 | 33,191.37 | 23,879.65 |
| 本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司 | 8.25 | 12.15 | 20.88 | 61.72 |
| 本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司 | 31.56 | 51.01 | 74.66 | 54.71 |
| 本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 | 1,071.55 | 1,758.69 | 1,606.10 | 1,554.19 |
| 本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 | 123.12 | 467.84 | 156.41 | 392.78 |
| 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 | 52,305.69 | 68,372.48 | 71,317.95 | 74,573.08 |
| 本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 | 2,366.70 | 5,825.31 | 2,913.18 | 2,819.49 |
| 本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 | 609.51 | 753.92 | 814.35 | 823.58 |
| 本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司 | 13.05 | 25.45 | 16.89 | 18.43 |
| 本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 | 110.87 | 132.20 | 136.39 | 97.49 |
| 本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 | 432.77 | 555.29 | 448.98 | 371.37 |
| 本溪钢铁（集团）有限责任公司 | 206.54 | 132.59 | 314.50 | 272.47 |
| 本溪新事业发展有限责任公司 | 33.95 | 43.87 | 48.09 | 47.31 |
| 本溪钢铁（集团）总医院 | 3.35 | 8.11 | 10.33 | 9.00 |
| 本溪钢铁（集团）正泰建材有限责任公司 | 3.27 | 0.27 | 0.18 | 0.14 |
| 辽宁恒通冶金装备制造有限公司 | - | - | 1,156.65 | 1,565.92 |
| 本钢集团财务有限公司 | 1.06 | 1.46 | 1.49 | 1.58 |
| 本钢集团有限公司 | 78.42 | 3.93 | 2.47 | 8.30 |
| 合计 | 68,403.17 | 217,979.27 | 112,318.92 | 106,646.01 |
如上表所示，报告期内申请人向关联方销售能源动力总额分别为68,403.17万元、217,979.27万元、112,318.92万元和106,646.01万元，分别占当期营业收入的1.77%、4.34%、2.77%和3.61%，占比较低。
申请人向关联方销售能源动力的必要性及合理性主要体现在以下几个方面：
（1）向关联方销售能源动力可以满足双方的经营需要，实现互利共赢报告期内向申请人采购能源动力的关联方，其区域位置与申请人紧密相连。申请人形成的能源介质管网区域，市政管网较难抵达，关联方往往只能使用申请人供应的能源动力。关联方就近使用能源动力，既降低了制造成本，又方便了申请人将多余的能源动力对外销售，可实现双方的互利共赢。
对于供电系统，在本溪市电力公司报装的总降变电所如歪头山变电所，南芬一号变电所等设备资产、线路维护、变电运行均为申请人能源总厂所有。由于本溪市电力公司的供电线路无法延伸至本钢电网内，部分关联方的供电只能由这些变电所供电。
（2）向关联方销售能源动力可以减少能源浪费，提升经济效益
申请人在生产过程中的副产品，例如煤气和氧氮等能源介质，往往存在一些富余，需要一些用户的缓冲吸纳，否则会造成放散浪费。向关联方销售能源动力，可以为申请人创造效益，同时减少能源浪费。
为充分利用申请人厂区余热资源，申请人先后开发了多项余热资源，通过出售余热给本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司进而统一向市区供暖，在创造了良好经济效益的的同时，也有利于实现城市和钢铁厂的可持续及和谐共生发展。
综上，申请人向关联方销售能源动力具备必要性及合理性。
2、向本钢集团和本溪钢铁集团租赁土地的必要性及合理性
截至2019年9月末，申请人租赁使用本溪钢铁集团49宗国有土地，面积合计为7,711,988.17平方米；租赁使用本钢集团4宗国有土地，面积合计728,282.30平方米，该等土地均为申请人的主要生产经营活动用地。根据《土地租赁协议》、《土地使用权租赁合同》及其补充协议，上述土地剩余租赁年限均不低于20年。因此，申请人租赁使用上述土地具有必要性。
因历史及现实的一系列原因，该等土地未注入发行人而由发行人以租赁的方
式进行使用具备合理性，具体情况如下：
（1）1997年租赁使用的部分土地
经1997年3月19日本溪钢铁集团董事会出具的《关于设立本钢板材股份有限公司并公开发行股票和上市的决议》（本钢董发[1997]3号）和1997年3月27日辽宁省政府出具的《关于同意设立本钢板材股份有限公司的批复》（辽政[1997]57号）批复同意，本溪钢铁集团以募集设立方式设立本钢板材股份有限公司。
《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令[1995]第189号）第八条规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：……6）拟向社会发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；拟发行的股本总额超过四亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达百分之十五以上；……。
《股票发行与交易管理暂行条例》第八条规定，设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：……5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的,证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；……。
根据辽宁资产评估事务所1997年3月16日出具的辽资评[1997]第10号《资产评估报告》，以1996年12月31日为评估基准日，本溪钢铁集团拟投入发行人的炼钢厂、初轧厂和热连轧厂等资产的评估资产总值为214,527.48万元，其中净资产94,748.30万元。
根据本溪钢铁集团出具的董事会决议、辽宁省国有资产管理局出具的辽国资产字[1997]第44号批复和辽宁省证券监督管理委员会出具的辽证监发[1997]4号批复，发行人总股本拟为113,600万股，本溪钢铁集团拟投入发行人的上述资产以净资产按照1:0.65的折股比例折股61,600万股,占股本总额的54.23%，并发行12,000万股境内社会公众股（占股本总额的10.56%）和40,000万股境内上市外
资股（占股本总额的35.21%）。
根据辽宁省土地管理局1997年3月5日出具的辽土批字[1997]6号《关于确认本溪钢铁（集团）有限责任公司土地资产价格评估结果和土地资产处置方案的批复》，经评估，本溪钢铁集团1997年出租给发行人的五宗土地资产价格为11,374万元，辽宁省土地管理局同意本溪钢铁集团以出让方式取得该等土地的土地使用权，并在使用期限内将其出租给新组建的发行人使用。
综上，发行人募集设立时总股本拟为101,600万股，若本溪钢铁集团将五宗土地作为出资资产注入发行人，本溪钢铁集团拟投入发行人的净资产共计106,122.30万元，按照1:0.65的折股比例折算后对应的股份数为68,979.495万股，占发行人总股本的60.72%， 可能导致境内向社会公众发行的部分低于拟发行的股本总额的百分之十，不能满足当时的公开发行条件。1997年6月6日和1997年10月17日，国务院证券委员会分别出具《关于同意本钢板材股份有限公司（筹）发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]39号）和《关于本钢板材股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]491号），批准了申请人募集设立并公开发行B股和A股的方案。因此，本溪钢铁集团未将该等土地注入发行人。
因此，申请人以租赁的方式使用土地合法合规并已经政府土地主管部门和国务院证券委员会批准，且能够满足正常生产经营需要，为满足当时法律法规关于募集设立股份公司并申请发行境内上市外资股、人民币普通股的相关条件，1997年本溪钢铁集团以出租方式向申请人提供其需使用的土地而未将相关土地注入申请人具备合理性。
（2）2005年租赁使用的部分土地
经辽宁省国资委《关于同意本溪钢铁（集团）有限责任供公司整合钢铁主业、实现整体上市的批复》（辽国资经营[2005]382号）、辽宁省国土资源厅出具《关于改变本溪钢铁（集团）有限责任公司土地资产处置方案的批复》（辽国土资批字(2005)11号）以及申请人2005年年度股东大会审议批准，申请人与本溪钢铁集团为实施资产收购了签订《本溪钢铁（集团）有限责任公司和本钢板材股份有限公司资产购买协议》，本钢板材以向本溪钢铁集团定向发行不超过20亿股流通
A股的方式收购本溪钢铁集团的钢铁主业，该等钢铁主业资产所涉及的42宗土地，由本溪钢铁集团以出租的方式提供给申请人使用。
本溪钢铁集团和申请人2005年12月30日签署的《土地使用权租赁合同》约定，本次租赁的42宗地7,767,225.67平方米，评估总值为218,506.69万元。本次收购的钢铁主业所占用的土地位于本溪市区，土地价值大，如果纳入本次资产收购范围，将在短时间内摊薄收购后上市公司的每股收益，不利于保护流通股东的利益，同时考虑到以租赁方式能够充分满足发行人对土地使用的需求，故对钢铁主业占用的土地采用租赁的方式使用。2006年6月30日，证监会出具《关于核准本钢板材股份有限公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2006]126号），审核通过了本次资产收购的整体方案。因此，本溪钢铁集体未将该等土地注入申请人。因此，申请人以租赁的方式使用土地合法合规并已经政府土地主管部门和中国证监会的批准，能够满足正常生产经营需要，且避免了对申请人的经营业绩和中小股东利益造成不利影响，2005年本溪钢铁集团以出租方式向申请人提供其需使用的土地而未将相关土地注入申请人具备合理性。
（3）2019年租赁使用的部分土地
鉴于本钢集团和本溪钢铁集团存在部分地块与发行人正在使用的生产场地相连，且该等地块为边缘条状地块或被其他发行人在用场地包围的地块，由发行人统一使用能够更好的维持发行人生产场地的完整性，因此2019年7月发行人分别与本钢集团和本溪钢铁集团签订《土地租赁协议》，合计租赁8宗土地，租赁总面积为771,202.3平方米，租赁期限为20年。该土地租赁事宜已经发行人第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对此事项发表了同意的独立意见，符合《公司法》、发行人公司章程的相关规定。
由于申请人的主营业务为钢铁产品的生产销售业务、并不从事土地租赁业务，申请人通过租赁方式对土地占有和使用即可满足申请人的全部生产经营需求，且申请人以租赁的方式使用1997年和2005年租赁关联方土地合法合规并已经政府土地主管部门、国务院证券委员会或中国证监会批准。
同时考虑到申请人租赁关联方用地总面积约超过8.44平方公里，按照本溪市现行土地价格标准估算，上述租赁土地的价值将超过30亿元，1）若申请人以现金方式收购该等租赁用地，则申请人收购上述土地时将面临较大资金压力；2）若申请人以向本溪钢铁集团和本钢集团发行股份方式收购上述土地，除需要中国证监会实现审核批准外，同时导致申请人股本增加及控股股东持股比例的进一步增加以及申请人股票流动性不足；而且不论采用哪种方式，收购上述土地后产生的大额土地使用权成本摊销及相关税费将增加申请人经营负担，拉低申请人经营业绩和每股收益，进而对申请人和中小股东利益带来不利影响；反之，若申请人以租赁方式使用上述土地，有利于降低申请人经营负担、维护申请人和中小股东利益。
综上，申请人向关联方租赁土地具备必要性及合理性。
3、上述关联交易不会对申请人生产经营独立性产生重大影响
如前所述，申请人向关联方销售能源动力金额占当期营业收入比例较低，向本钢集团和本溪钢铁集团租赁土地长期、稳定且拥有独立完整的使用权，均不会对申请人生产经营的独立性产生重大不利影响。
（二）请进一步说明募投项目用地此前使用情况，是否影响募投项目顺利实施，是否新增租赁支出
本次募投项目涉及三宗土地使用权，该等土地使用权的基本情况如下表所示：
| 序号 | 土地使用权人 | 土地证号 | 地类 | 座落地址 | 使用权面积（㎡） | 使用权类型 | 土地使用权期限 |
| 1 | 本溪钢铁集团 | 本国用（1997）字第0016号 | 工业 | 平山区本钢工源冶金厂区 | 409,660.00 | 出让 | 1997.04.02-2047.04.01 |
| 2 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第025号 | 工业 | 平山区本钢冶金厂区 | 1,552,300.90 | 授权 经营 | 2006.04.11-2055.12.29 |
| 3 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第029号 | 工业 | 平山区冶金厂区 | 2,156,194.70 | 授权 经营 | 2006.04.11-2055.12.29 |
本次6个募投项目中，炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目的主要建设内容为环保改造，实施地点均位于原有厂区内，不涉及新增用地；剩余5个募投项目涉及的地块均位于前述分别于1997年和2005年已租赁使用的土地内，且目前均已空置或完成搬迁，具备实施建设条件。因此，募投项目用地不会影响募投项目顺利实施，由于募投项目用地涉及的为已存在的关联租赁用地，亦不会新增土地租赁支出。
本次募投项目的具体选址情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 对应地块 | 项目选址说明 |
| 1 | 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 | 本国用（2006）第025号 | 项目选址在申请人厂区内，该项目将建设在申请人冷轧厂中低牌号无取向硅钢车间的东南侧空地上，与原中低牌号无取向硅钢车间毗邻而建。 |
| 2 | 炼钢厂8号铸机工程项目 | 本国用（1997）字第0016号 | 项目选址在申请人厂区内，该项目建设用地情况如下：8号铸机本体在目前6#铸机厂房内的电气室南侧、3&4#铸机设备维修区北侧建设；炼钢铸机设备维修间在厂区内已废弃的原连轧重油库及老轧辊横跨厂房区域建设；新8号铸机水泵房（含电气室）在目前维检办公楼（含食堂）及楼前小广场区域建设（维检办公楼已搬迁）；6&7#铸机中包倾翻及除尘设施规划在连三车间外小广场空地建设。 |
| 3 | 炼铁厂5号高炉产能置换工程项目 | 本国用（2006）第029号 | 项目选址在申请人厂区内，该项目建设用地在已废弃的板材公司炼铁厂原3#4#高炉区域建设。 |
| 4 | 特钢电炉升级改造工程项目 | 本国用（2006）第025号 | 项目选址在申请人厂区内，该项目建设用地此前为申请人厂区1号门入口处的特钢材露天成品库区，目前库区已完成搬迁，具备施工条件。 |
| 5 | CCPP发电工程项目 | 本国用（2006）第029号 | 项目选址在申请人厂区内，该项目建设用地在申请人冷轧厂超薄冷轧厂房与产品研发院办公楼之间的“小树林”区域，目前该区域已完成三通一平，具备施工条件。 |
| 6 | 炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目 | 本国用（1997）字第0016号 | 项目选址在申请人厂区内，该项目申请人炼钢厂厂房内实施建设。 |
四、结合申请人报告期发生的关联交易以及募投项目设施的建设及后期维护、生产涉及的采购及销售，进一步说明申报材料关于募投项目不会新增关联交易的描述是否准确，相关披露是否充分
如本次可转债前期申报材料所述，本次募投项目用地涉及已租赁使用的关联方土地，不构成新增关联土地租赁交易，“不会新增关联交易”的描述仅针对募
投项目用地。本次募投项目可能新增的关联交易具体如下：
（一）本次募投项目建设阶段涉及的关联交易情况
本次募投项目建设阶段涉及的关联交易如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 涉及的关联方 | 涉及的关联交易 | 关联交易金额占募投项目投资总额的比例 |
| 1 | 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 | 该项目尚处于筹建阶段，预计部分基础的建筑施工服务将向关联方采购 | 暂无 | 预计不超过0.44%（即关联交易金额不超过500万元） |
| 2 | 炼钢厂8号铸机工程项目 | 本溪钢铁(集团)建设有限责任公司、本溪钢铁(集团)机电安装工程有限公司、本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 | 采购施工服务、采购相关设备 | 30.14% |
| 3 | 炼铁厂5号高炉产能置换工程项目 | 本溪钢铁(集团)建设有限责任公司、本溪钢铁(集团)矿山建设工程有限公司采购施工服务 | 采购施工服务 | 1.84% |
| 4 | 特钢电炉升级改造工程项目 | 辽宁恒泰重机有限公司、本溪钢铁(集团)建设高级装修有限公司 | 采购施工服务 | 5.16% |
| 5 | CCPP发电工程项目 | 本溪钢铁（集团）工程建设监理有限责任公司、本溪钢铁（集团）建设有限责任公司建筑工程分公司和本溪钢铁(集团)修建有限责任公司 | 采购施工服务 | 0.46% |
| 6 | 炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目 | 本溪钢铁(集团)建设有限责任公司建筑工程分公司、本溪钢铁（集团）机电安装工程有限公司、本溪钢铁(集团)信息自动化有限责任公司 | 采购施工服务、采购相关设备 | 5.99% |
注：上表中“关联交易金额占募投项目投资总额的比例”的数值为包括已实际发生的金额在内、预计整个募投项目建设期间将发生的总金额占比。
如上表所示，除高牌号高磁感无取向硅钢工程项目外，其余募投项目在建设过程中存在向关联方采购施工服务和相关设备的关联交易，该等关联交易定价公允，申请人预计向关联方采购的金额占募投项目规模的比例仅为5.05%，明显小
于报告期内同类交易中关联交易的占比，且报告期内在同类交易中关联交易占比呈下降趋势，具体情况如下：
1、向关联方采购的施工服务定价公允，且报告期内关联采购占比下降本次募投项目实施过程中，申请人向关联方采购的施工服务定价机制主要分为两种：（1）招标；（2）直接发包。根据《本钢板材股份有限公司工程施工合同管理实施细则》和《本钢板材股份有限公司建安工程使用预算定额计价实施细则》等申请人内部规定，在工程进度紧急等不具备招标条件的情况下，可直接发包，需执行2008年辽宁省建设工程计价依据《A建筑工程计价定额》等计价依据。
因此，本次募投项目向关联方采购的施工服务，其采购价格实行严格控制，符合相关计价标准，与市场价格不存在明显差异。
2016-2018年和2019年1-10月，申请人向关联方采购的施工服务合同金额占当期采购的施工服务合同总额比例分别为51.32%、39.00%、37.87%和21.32%，呈现下降趋势。
2、向关联方采购的设备定价公允，且报告期内关联采购占比下降
本次募投项目实施过程中，申请人向关联方采购的设备定价机制主要分为两种：（1）招标；（2）磋商。根据《本钢板材股份有限公司采购中心价格管理办法》等申请人内部规定，在独家供应、工程进度紧急等不具备招标条件的情况下，可磋商采购。采购物资价格确定可依据市场指数价格、同行业同类品种价格等市场价格，定价机制公允。
2016-2018年和2019年1-10月，申请人向关联方采购的设备合同金额占当期采购的设备合同总额比例分别为20.85%、17.54%、16.45%和13.41%，呈现下降趋势。
综上，本次募投项目实施阶段涉及向关联方采购施工服务和设备的关联交易，申请人对该等交易的采购价格均实行了严格控制；同时本次募投项目整个建设期间预计向关联方采购施工服务和设备的总金额占募投项目总投资规模的比例预计为5.05%，占比较小且明显小于2016-2018年和2019年1-10月申请人向关联方进行同类采购的比例，且报告期内同类交易中关联交易占比呈下降趋势。
（二）本次募投项目运营阶段涉及的关联交易
1、采购或销售商品方面
本次募投项目建成后，在项目运营阶段，仅“炼铁厂5号高炉产能置换工程项目”预计会涉及向关联方采购铁矿石的交易，其他项目在采购或销售商品方面均不会产生关联交易，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 采购商品涉及的交易 | 销售商品涉及的交易 |
| 1 | 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 | 不涉及关联交易：采购原辅料、劳务、能源等均来自申请人内部，不涉及关联方 | 不涉及关联交易：销售对象为汽车、家电、微电机等行业客户，不涉及关联方 |
| 2 | 炼钢厂8号铸机工程项目 | 不涉及关联交易：采购原辅料、劳务、能源等均来自申请人内部，不涉及关联方 | 不涉及关联交易：产品为板坯，供申请人内部加工使用，不涉及关联方 |
| 3 | 炼铁厂5号高炉产能置换工程项目 | 涉及关联交易：铁矿石预计将从本钢矿业采购，其他原辅料、劳务、能源等采购不涉及关联方 |
| 4 | 特钢电炉升级改造工程项目 | 不涉及关联交易：采购原辅料、劳务、能源等均来自申请人内部，不涉及关联方 | 不涉及关联交易：产品为主要用于生产高性能齿轮渗碳钢、轴承钢、铁路机车用钢、不锈钢等高附加值合金钢产品的中间产品，供申请人内部加工使用，不涉及关联方 |
| 5 | CCPP发电工程项目 | 不涉及关联交易：采购原辅料、劳务、能源等均来自申请人内部，不涉及关联方 | 不涉及关联交易：产品为电力，2018年申请人自发电量占公司总耗电量的41.20%，因此本项目产生电力将由申请人自用，不涉及关联方 |
| 6 | 炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目 | 不涉及关联交易：该项目为纯环保类项目，在建成后不涉及原辅料、劳务、能源等的采购 | 不涉及关联交易：该项目为纯环保类项目，不涉及销售 |
考虑到炼铁厂5号高炉产能置换工程项目建成后，申请人炼铁厂老5号高炉将限期拆除，5号高炉的产能将由216.7万吨/年下降至215万吨/年，假设申请人向关联方本钢矿业采购铁矿石的品位、采购数量占其铁矿石采购总量的比例以及申请人炼铁相关工艺参数保持不变，炼铁厂5号高炉产能置换工程投入运营后，申请人每年向本钢矿业采购铁矿石的数量预计会略有下降。
因此，本次募投项目建成并投入运营后，预计不会新增与关联方之间的商品销售或采购方面的关联交易。
2、采购或销售劳务方面
目前申请人尚未确定募投项目运营阶段维护服务的具体采购对象，但不排除部分后期维护服务将由本钢集团内企业提供。本钢集团内企业通常对厂房及设备较为熟悉，且维护人员均为本溪市当地人员，能够做到对故障或突发情况的及时响应。此类维护涉及金额较低，且将实施招投标程序，预计不会对申请人关联交易占比造成重大影响。
同时，在本次募投项目实施和后期运营过程中，申请人将严格按照相关法律法规和公司章程的规定，对本次募投项目未来可能涉及的关联交易进行审议，确保相关关联交易的决策程序合法合规，定价合理、公允。
除采购或销售商品方面和采购或销售劳务方面，本次募投项目在建设和运营阶段均不会产生其他类型的交易。
综上，就本次募投项目涉及的关联交易，其交易类型未超出报告期内申请人原有关联交易的类型，相关关联交易金额和占比明显小于申请人报告期同类关联交易的金额和占比，且报告期内同类交易中关联交易占比呈下降趋势，不会影响申请人生产经营的独立性。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和申请人会计师通过以下方式对本问题进行了核查：
1、查阅本溪钢铁集团出具的《本溪钢铁（集团）有限责任公司关于业务情况的说明》、本钢集团出具《本钢集团有限公司关于业务情况的说明》和全国工商信息查询系统上的公开信息，分析申请人及关联方开展的业务情况；查阅申请人控股股东历次关于解决同业竞争问题的承诺、上述承诺履行情况的公告及其他相关文件，验证申请人钢材销售相关的同业竞争解决措施以及履行情况；查阅申请人及存在从事钢材销售业务主体的工商信息，并对相关销售负责人员进行访
谈，获取报告期内相关产品的销售合同，确认报告期申请人与关联方销售商品的情况；
2、查阅申请人出具的向北营钢铁采购及销售产品明细，以及就申请人与北营钢铁关联交易的说明性文件，确认报告期与北营钢铁交易的明细情况，及其必要性及合理性；查阅申请人及北营钢铁的工商信息，并对相关销售负责人员进行访谈，查阅申请人出具的就申请人及北营钢铁销售产品的比较情况，区别报告期申请人及北营钢铁销售产品的差异，分析两者是否存在同业竞争；查阅申请人期末预付款明细、同期审计报告和财务报表，以及申请人出具的关于预付款商业合理性的相关说明，确认申请人期末预付款的原因及商业合理性；
3、查阅申请人关于向关联方销售能源动力，向本钢集团租赁土地的相关情况说明，查阅《土地租赁协议》、《土地使用权租赁合同》及其补充协议、本溪钢铁集团出具《关于土地租赁期限的承诺》，以及申请人上市时相关决策文件，核查申请人关于向关联方销售能源动力，以及向本钢集团租赁土地的必要性及合理性；查阅申请人关于募投项目用地此前使用情况的说明；
4、查阅申请人募投项目所涉及关联交易的说明性文件，以及交易合同，对募投项目相关负责人员进行访谈，并查阅申请人采购相关的内部制度及计价标准文件。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、申请人已充分、完整披露了申请人就解决钢材销售同业竞争情况已实施的相关措施，包括停止部分钢材销售主体的经营活动，由控股股东出具承诺避免同业竞争等；申请人亦充分、完整披露了报告期内申请人和从事钢材销售关联方的销售商品情况。钢材销售同业竞争的相关披露充分、完整；
2、报告期内申请人与北营钢铁的交易具备必要性和合理性，北营钢铁的产品主要为线材、螺纹钢、铸管，主要产品系建筑用钢材，而本钢板材主要生产家电电器、汽车用板材，二者的产品属性、性能、规格、材质、用途有实质性不同，因此，双方不存在同业竞争；期末预付款余额较大的原因系向北营钢铁等关联方采购原材料、备件等的预先支付款项，系钢铁行业通常的结算方式，具备商业合
理性，且预付款占当期营业成本比例较低、结转周期较短，不构成变相的关联资金占用；
3、申请人向关联方销售能源动力，向本钢集团租赁土地具备必要性及合理性，不构成对申请人生产经营独立性的重大影响，且申请人已采取措施减少部分不必要的关联交易；募投项目用地不会影响募投项目顺利实施，由于募投项目用地涉及的为已存在的关联租赁用地，亦不会新增租赁支出；
4、本次可转债前期申报材料中“不会新增关联交易”的描述仅针对募投项目用地，相关描述准确、无误；本次募投项目涉及少量关联交易，此类关联交易具备必要性及合理性，占当期同类交易的比例较低且明显低于报告期内同类交易中关联交易的占比，且报告期内同类交易中关联交易占比呈下降趋势，不会影响申请人生产经营的独立性。
（二）律师核查意见
经核查，申请人律师认为：
1、申请人与关联方的钢材销售业务不存在交叉或重合，双方不因此产生同业竞争。申请人编制的本次发行的《募集说明书》等申报文件中已充分、完整披露了存在从事钢材销售业务的关联主体、报告期与关联方销售商品的情况以及相关的同业竞争解决措施，钢材销售同业竞争的相关披露充分、完整；
2、北营集团的产品主要为线材、螺纹钢、铸管，该等产品系建筑用钢材，而本钢板材主要生产家电电器、汽车用板材，二者的产品属性、性能、规格、材质、用途有实质性不同，因此，双方不存在同业竞争；
3、申请人对关联方的预付账款不属于变相的关联资金占用；
4、申请人向关联方销售能源动力金额占当期营业收入比例较低，向本钢集团和本溪钢铁集团租赁土地长期稳定且拥有独立完整的使用权，均不会对申请人生产经营的独立性产生重大不利影响；
5、本次募投项目用地不会影响募投项目顺利实施，亦不会新增土地租赁支出；
6、本次发行前期申报申请材料中“不会新增关联交易”的描述仅针对募投项目用地，相关披露准确、无误；本次募投项目涉及少量关联交易，该等关联交易的交易类型未超出报告期内申请人原有的关联交易类型，且报告期内同类交易中关联交易占比呈下降趋势，不会影响申请人生产经营的独立性。
问题四、
4、关于汇兑损益。根据申报材料，申请人说明报告期汇率波动不会对生产经营产生重大影响。但报告期申请人汇兑损失分别为2.3亿元、-3.6亿元、2.9亿元。汇兑损益变动占利润波动的比例较大。请申请人说明并披露：（1）报告期汇兑损益大幅度波动的原因，申请人应对汇率风险的措施；（2）关于汇兑损益对生产经营产生影响的披露是否准确；（3）相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期汇兑损益大幅度波动的原因，申请人应对汇率风险的措施
报告期内，申请人汇兑损益大幅波动主要系申请人报告期内持有的外币资产、负债余额变动及相关外币汇率波动综合影响所致，申请人持有的外币资产、负债余额的减少在其减少时点以及各月末均会由于相应外币的汇率波动而产生一定金额的汇兑损益。
申请人持有的外币币种以美元和欧元为主，报告期各期末，申请人持有的外币资产、负债余额的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019.9.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 外币资产余额 | 6,171.02 | 221,627.51 | 267,678.83 | 541,312.40 |
| 外币负债余额 | 405,461.18 | 408,507.37 | 901,797.90 | 915,545.48 |
如上表所示，报告期各期末，申请人持有较大金额的外币资产和负债，申请人外币资产主要为货币资金，主要用于支付日常进口采购款项及偿还贷款等，外币负债主要为银行贷款，因外币贷款利率较低，借入外币贷款可降低申请人的综
合融资成本。报告期内，全球经济持续低迷，地区发展不平衡日益加剧，这使得贸易保护主义、逆全球化现象频发，由此导致的中美贸易摩擦、英国脱欧、日韩关系紧张等热点事件对全球金融市场形成了较大的冲击，汇率市场也相应受到影响，报告期内，申请人持有的主要外币美元和欧元兑人民币的汇率波动情况如下：
如上图所示，报告期内申请人所持主要外币美元和欧元对人民币的汇率波动较大，叠加申请人持有较大规模的外币资产和负债，使得发行人产生了较大金额的汇兑损益。报告期内，为应对汇率波动的风险，申请人积极关注外汇市场变动情况、外贸政策和国际形势，根据申请人实际经营需要，持续优化外币资产、负债结构，尽量缩短购汇、结汇周期，缩短汇率波动的风险敞口期。
二、关于汇兑损益对生产经营产生影响的披露是否准确
申请人在首轮反馈意见回复“问题七”回复之“二、中美贸易摩擦及汇率波动对公司生产经营可能造成的影响”之“（二）汇率波动对公司生产经营的影响”之“2、汇率变动对公司汇兑损益的敏感性分析”中，以申请人2018年12月31日的美元资产和负债为基础，在假定2018年12月31日美元兑人民币汇率上涨（下跌）不同幅度的情况下，对产生的汇兑损益对申请人2018年利润总额的影响进行敏感性分析。
前述敏感性分析的测算主要为基于一定假设条件下的简单测算，在实际业务过程中，汇率波动对申请人汇兑损益的影响是一个累计的概念，每一次外币资产和负债的减少、每月末报表时点均会产生汇兑损益。以2018年全年各月报表时点的外币资产、负债为基础，对汇率波动对申请人汇兑损益影响的测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 1月初 | 1月末 | 2月末 | 3月末 | 4月末 | 5月末 | 6月末 | 7月末 | 8月末 | 9月末 | 10月末 | 11月末 | 12月末 | |
| 外币资产（原币） | 美元 | 40,756.81 | 6,862.73 | 7,794.13 | 13,567.55 | 22,397.93 | 18,625.08 | 43,995.25 | 13,325.13 | 36,822.55 | 34,597.59 | 48,009.71 | 16,281.37 | 31,589.27 |
| 欧元 | 164.22 | 131.27 | 127.79 | 99.66 | 99.72 | 99.72 | 8,521.46 | 8,485.94 | 118.66 | 8,616.67 | 385.17 | 213.17 | 606.07 | |
| 港币 | 100.91 | 100.91 | 100.91 | 100.92 | 100.92 | 100.92 | 100.92 | 64.45 | 68.60 | 71.97 | 74.15 | 76.20 | 77.64 | |
| 外币负债（原币） | 美元 | 119,315.00 | 119,315.00 | 119,315.00 | 119,315.00 | 117,415.00 | 119,415.00 | 114,180.00 | 113,880.00 | 118,380.00 | 78,380.00 | 78,380.00 | 78,380.00 | 50,595.00 |
| 欧元 | 18,091.19 | 18,059.08 | 17,864.67 | 17,776.23 | 17,345.06 | 17,345.06 | 17,066.84 | 17,034.73 | 16,840.32 | 16,751.88 | 7,920.71 | 7,920.71 | 7,642.49 | |
| 日元 | 23,176.00 | 23,176.00 | 23,176.00 | 22,017.20 | 22,017.20 | 22,017.20 | 22,017.20 | 22,017.20 | 22,017.20 | 20,858.40 | 20,858.40 | 20,858.40 | 20,858.40 | |
| 汇率 | 美元 | 6.5342 | 6.3339 | 6.3294 | 6.2881 | 6.3393 | 6.4144 | 6.6166 | 6.8165 | 6.8246 | 6.8792 | 6.9646 | 6.9357 | 6.8632 |
| 欧元 | 7.8023 | 7.8553 | 7.7355 | 7.7378 | 7.6714 | 7.4814 | 7.6515 | 7.9799 | 7.9646 | 8.0111 | 7.9008 | 7.8991 | 7.8473 | |
| 港币 | 0.83591 | 0.80993 | 0.80858 | 0.80125 | 0.80785 | 0.81754 | 0.8431 | 0.86852 | 0.86949 | 0.87995 | 0.88771 | 0.88682 | 0.8762 | |
| 日元 | 0.057883 | 0.058216 | 0.058872 | 0.059066 | 0.057967 | 0.058986 | 0.059914 | 0.061398 | 0.061524 | 0.060705 | 0.06159 | 0.061153 | 0.061887 | |
| 项目 | 各月汇兑损益 | |||||||||||||
| 外币资产（人民币） | 美元 | - | -8,163.59 | -30.88 | -321.90 | 694.66 | 1,682.08 | 3,765.99 | 8,794.65 | 107.93 | 2,010.51 | 2,954.63 | -1,387.48 | -1,180.40 |
| 欧元 | - | 8.70 | -15.73 | 0.29 | -6.62 | -18.95 | 16.96 | 2,798.45 | -129.83 | 5.52 | -950.42 | -0.65 | -11.04 | |
| 港币 | - | -2.62 | -0.14 | -0.74 | 0.67 | 0.98 | 2.58 | 2.57 | 0.06 | 0.72 | 0.56 | -0.07 | -0.81 | |
| 外币负债（人民币） | 美元 | - | 23,898.79 | 536.92 | 4,927.71 | -6,108.93 | -8,817.87 | -24,145.71 | -22,824.58 | -922.43 | -6,463.55 | -6,693.65 | 2,265.18 | 5,682.55 |
| 欧元 | - | -958.83 | 2,163.48 | -41.09 | 1,180.34 | 3,295.56 | -2,950.40 | -5,604.75 | 260.63 | -783.07 | 1,847.73 | 13.47 | 410.29 | |
| 日元 | - | -7.72 | -15.20 | -4.50 | 24.20 | -22.44 | -20.43 | -32.67 | -2.77 | 18.03 | -18.46 | 9.12 | -15.31 | |
| 年度合计 | -29,293.72 | |||||||||||||
注：假设申请人2018年外币资产余额、负债余额的增加或减少均为月末发生。
由上表可见，2018年度经测算的汇兑损失为29,293.72万元，与2018年实际发生的汇兑损失28,885.11万元基本匹配，不存在重大差异。
三、相关风险是否充分披露
申请人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（三）财务风险”之“3、汇率波动风险” 和“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（三）汇率风险”中披露了汇率波动风险，具体内容如下：
“公司日常经营中需要从国外采购部分铁矿石和生产设备等，同时也存在部分海外销售，需要用外币进行收支，因此公司形成一定规模的外币存款和借款。外币汇率的波动将会产生一定金额的汇兑损益，报告期内，公司汇兑损益金额分别为24,363.86万元、-35,750.93万元、28,885.11万元和-3,541.58万元，波动较大，若未来汇率波动朝着对公司不利的方向发展，公司存在因汇兑损益增加导致净利润下滑的风险。”
四、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和申请人会计师通过以下方式对本问题进行了核查：
1、查阅申请人报告期各月外币资产和负债明细，查阅相关汇率信息以及宏观经济研究报告；
2、以月为单位对2018年度汇兑损益进行测算；
3、查阅募集说明书对汇率波动风险披露的相关内容。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、报告期内申请人所持主要外币美元和欧元对人民币的汇率波动较大，叠加申请人持有较大规模的外币资产和负债，使得发行人产生了较大金额的汇兑损益。
2、首轮反馈意见回复中进行的敏感性分析测算主要为基于一定假设条件下的简单测算，2018年度按月进行测算的汇兑损失与2018年实际发生的汇兑损失基本匹配，不存在重大差异。
3、申请人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、本公司提请投资者仔
细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（三）财务风险”之“3、汇率波动风险” 和“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（三）汇率风险”中披露了汇率波动风险。
问题五、
5、关于行政处罚。报告期内，申请人被安全生产部门多次进行行政处罚。请申请人说明并披露：（1）相关行政处罚涉及事项是否已整改落实，相关措施是否有效；（2）相关内控制度是否建立健全并有效执行，是否存在重大缺陷；（3）相关处罚事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的重大违法行为。请保荐机构及申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、申请人报告期内安全生产行政处罚涉及事项的整改落实情况
自2016年1月1日至2019年9月30日，申请人共受到7项由安全生产行政处罚，被处罚人均为申请人，处罚作出机关均为本溪市安监局，该等行政处罚涉及事项均已完成落实整改，具体情况如下：
| 序号 | 处罚作 出时间 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改情况 |
| 1 | 2016年3月9日 | 申请人特钢厂内发生一起一般生产安全责任事故即“王蜀雨工亡事故” | 罚款人民币20万元整 | 1、2016年5月2日罚款已缴纳完毕； 2、申请人特钢厂针对该次事故制定了事故安全管理方案； 3、申请人特钢厂在全厂范围内开展大排查并进行总结汇报； 4、申请人特钢厂制定了《精锻车间设备传动防护设施管理办法》； 5、2016年4月13日，本溪市安监局针对本次事故的事故后防范措施落实情况进行了检查并出具《现场检查记录》（(本)安监检记[2016]405号），对申请人特钢厂的安全生产情况予以肯定。 |
| 2 | 2016年8月31日 | 申请人炼铁厂内发生一起一般生产安全责任事故即“丁元新工亡 | 罚款人民币20万元整 | 1、2017年1月11日罚款已缴纳完毕； 2、申请人炼铁厂组织了《预防红矿上皮带专项检查》并对检查情况进行了汇报； 3、制定了炼铁厂安全生产责任制并对制度落实 |
| 事故” | 情况进行了专项检查； 4、2016年8月23日，本溪市安监局针对本次事故的事故后防范措施落实情况进行了检查并出具《现场检查记录》（(本)安监检记[2016]408号），对申请人炼铁厂的安全生产情况予以肯定。 | |||
| 3 | 2016年11月11日 | 申请人原料厂内发生一起一般生产安全责任事故即“段德城工亡事故” | 罚款人民币20万元整 | 1、2017年1月11日罚款已缴纳完毕； 2、事故发生后，申请人原料厂召开安全工作会议，制定了一系列防范措施； 3、申请人原料厂开展了安全、消防检查并编制了隐患整改台账，并据以开展整改； 4、2016年12月27日，本溪市安监局针对本次事故的事故后防范措施落实情况进行了检查并出具《现场检查记录》（(本)安监检记[2016]423号），对申请人原料厂的安全生产情况予以肯定。 |
| 4 | 2017年3月29日 | 申请人炼铁厂内发生一起一般生产安全责任事故即“张德明工亡事故” | 罚款人民币20万元整 | 1、2017年4月10日罚款已缴纳完毕； 2、事故发生后，申请人炼铁厂召开了安全生产紧急工作会议并制作了会议纪要； 3、针对事故的相关情况制定了《12.20事故后采取的整改措施》并一一进行落实，具体包括： ①开展电气隐患排查，并根据排查情况对发现的隐患进行了整改；②对电场符号、辅助安全用具等进行了更新；③在机头电除尘岗位增设《第一种工作票》；④修订了电除尘器使用维护检修细则；⑤对车间电气点检员进行教育活动和事故通报，并对岗位操作人员进行了高压培训； ⑥加大了现场检查力度和频次； 4、2017年3月29日，本溪市安监局针对本次事故的事故后防范措施落实情况进行了检查并出具《现场检查记录》（(本)安监检记[2017]407号），对申请人炼铁厂的安全生产情况予以肯定。 |
| 5 | 2018年1月11日 | 申请人炼铁厂内发生一起一般生产安全责任事故即“‘9.1’新1号高炉炉缸烧穿事故” | 罚款人民币40万元整 | 1、2018年5月22日罚款已缴纳完毕； 2、事故发生后申请人聘请专家对炉缸烧穿的原因进行了分析并形成书面意见； 3、申请人成立了高炉炉缸安全生产管理小组； 4、申请人炼铁厂制定了新1号高炉恢复生产的安全措施，并通过了专家审查； 5、申请人炼铁厂制定了新1号高炉炉缸烧穿复风方案，并已通过专家确认； 6、申请人炼铁厂制定了《新1号高炉炉缸维护预案》 |
| 7、2017年9月7日，本溪市安监局针对本次事故的事故后防范措施落实情况进行了检查并出具《整改复查意见书》（(本)安监管复查[2017]409号），对申请人炼铁厂的安全生产情况予以肯定。 | ||||
| 6 | 2019年6月14日 | 申请人焦化厂内发生一起一般生产安全责任事故即“‘4.12’”机械伤害一般死亡事故” | 罚款人民币21万元整 | 1、2019年6月26日罚款已缴纳完毕； 2、申请人焦化厂2019年4月16日针对本次事故召开生产现场会议，提出整改计划，并在后续对整改计划的落实情况进行了确认； 3、申请人焦化厂重新制定或修订了《岗位交接管理制度》、《顶岗、代岗及临时性作业安全管理规定》、《焦化厂交接班制度》等，并作出了《关于单斗区域安全设施整改的情况说明》； 4、2019年6月28日，本溪市安监局针对本次事故的事故后防范措施落实情况进行了检查并出具《现场检查记录》（(本)应急检记[2019]09号），对申请人焦化厂的安全生产情况予以肯定。 |
| 7 | 2019年11月4日 | 申请人炼钢厂内发生一起一般生产安全责任事故，即本溪钢铁（集团）修建有限责任公司“6﹒20”灼烫一般死亡事故，申请人作为发包单位对事故负有次要责任，本溪钢铁（集团）修建有限责任公司作为作业方对事故负主要责任 | 罚款人民币20万元整 | 1、2019年11月12日罚款已缴纳完毕； 2、申请人重新梳理完善了炼钢厂检维修作业指导书及检维修联系确认制度，制定了《清理锅炉、烟罩集渣安全管理规定》和《烟罩防堵装置安全管理规定》； 3、组织进行包括“防堵装置处理”在内的检维修作业和日常生产作业危险源辨识，并制定了《炼钢厂较大安全风险作业管理规定》； 4、以炼钢作业区为试点，组织建立安全风险按分级管控和隐患排查治理“双控体系”，并将“防堵装置清理作业”列为较大风险进行管控； 5、严格动火审批制度，建立了三级动火登记台账并加强动火作业现场检查； 6、加大对施工作业单位的管理力度和对检维修作业现场的检查频次，对票证办理、作业许可、持证上岗等环节重点管控； 7、对热力介质设备设施操作、检修过程张红的危险因素，制定了《蒸汽、热水阀门操作安全技术规程》和《热力设施（蒸汽、热水）检修安全技术规程》； 8、对包括转炉汽化系统受热管防堵装置在内的所有热力介质统一规范并悬挂设备标识和安全警示； 9、整改后，申请人炼钢厂编制了事故整改报告，对整改措施及落实情况进行了汇总； 10、2019年11月4日，本溪市应急管理局针 |
从上表可见，申请人报告期内7项安全生产行政处罚涉及事项已完成整改落实；鉴于申请人针对上述事故采取的各项整改措施落实后，未再因同类原因发生过类似事故，因此，申请人采取的前述整改措施切实有效。
二、申请人安全生产内控制度的相关情况
申请人设有安全管理监督部，全面负责公司安全管理相关工作，根据国家相关法规、公司实际情况和内部管理制度的要求负责公司职业健康安全管理体系的运行、公司重大危险源和重大风险的监控、按照行业标准进行专项安全管理和隐患检查与整改、公司消防安全和职业卫生管理，确保公司安全生产管理目标的达成。
申请人目前已制定了《安全生产责任制度》、《安全生产检查制度》、《安全档案管理实施细则》、《生产安全事故管理办法》、《生产安全事故综合应急预案》、《建设项目试生产安全管理实施办法》、《劳动防护用品管理实施办法》、《重大危险源管理办法》、《安全技术措施管理实施细则》、《检维修安全管理办法》、《安全培训管理实施办法》、《安全生产领域违法违纪行为行政处分暂行规定》等统一的安全生产管理制度。申请人及其下属各厂区根据各自实际情况，分别制定了针对具体作业区域或作业类型的操作细则或安全规程，如《动火管理规定》、《带式输送机安全管理规定》、《安全生产隐患排查整改实施办法》、《火灾事故管理办法》、《危险介质作业许可证安全管理规定》、《电除尘器使用维护检修规程》、《安全联系确认制度》、《焦化厂岗位交接管理制度》、《单斗工现场作业时的联系制度》、《清理锅炉、烟罩集渣安全管理规定》、《烟罩防堵装置安全管理规定》、《蒸汽、热水阀门操作安全技术规程》和《热力设施（蒸汽、热水）检修安全技术规程》等。
报告期内，申请人董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，对包括安全管理在内
的全部业务层面的内部控制情况进行了检查并分别编制了2016年度、2017年度和2018年度的内部控制评价报告，认为公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。申请人监事会和独立董事对董事会编制的前述年度内部控制评价报告均表示认可。
根据《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，注册会计师审计公司财务报告内部控制有效性时的责任是对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控股之的重大缺陷进行披露。申请人会计师针对申请人2016-2018年度的内部控制情况分别出具了信会师报字[2017]第ZB10357号、信会师报字[2018]第ZB10718号和信会师报字[2019]第ZB10607号《内部控制审计报告》，认为申请人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且未提出发行人存在非财务报告内部控制的重大缺陷。
综上，报告期内申请人安全生产相关内部控制制度已建立健全并得到了有效执行，不存在重大缺陷。
三、申请人安全生产行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法行为
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
《再融资业务若干问题解答（一）》关于《上市公司证券发行管理办法》第九条中重大违法行为的认定标准如下：“‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。……”
根据报告期内申请人发生或涉及的7项安全生产事故对应的事故调查报告，该7项事故的具体情况如下：
（一）王蜀雨工亡事故
本溪市安监局会同本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事故调查组出具的《本钢板材股份有限公司特殊钢厂王蜀雨工亡事故调查报告》认定，该事故类型为机械伤害，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因为王蜀雨的违章行为，间接原因为特殊钢厂的安全生产管理制度和安全操作规程贯彻执行不利，安全培训未取得应有效果以及特殊钢厂现场检查不到位，未能及时发现和制止职工的违章行为。
（二）丁元新工亡事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事故调查组出具的《本钢板材股份有限公司炼铁厂丁元新工亡事故调查报告》认定，该事故类型为火灾，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因为红矿现象控制措施不力，炼铁厂工艺技术规程没有得到贯彻，出现红矿时现场管理混乱，处理措施不力。间接原因是重生产、轻安全，不能正确处理节能降耗和安全生产的关系，规章制度和操作规程贯彻执行不力，事故教训吸取不足，职工的应急救援知识和安全教育培训不到位，职工缺乏必要的应对火灾自我防范能力和灭火技能，火灾发生后组织疏散不利是导致人员伤亡的又一重要因素。
（三）段德城工亡事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事故调
查组出具的《本钢板材股份有限公司原料厂段德城工亡事故调查报告》认定，该事故类型为高处坠落，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因为段德城在堆料机大臂处于上扬状态距地面9m高的斗辊料斗处对现场环境进行观察确认时，安全意识不牢，对高空危险因素认识不足，未采取防护措施，不慎坠落地面；间接原因为原料厂安全生产管理制度和危险源辨识控制措施未得到有效执行，安全培训不到位，职工安全意识淡漠。
（四）张德明工亡事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事故调查组出具的《本钢板材股份有限公司炼铁厂张德明工亡事故调查报告》认定，该事故类型为触电，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因是在对2#电除尘器215#电场近电极处的阻尼电阻等部件进行检修时，作业人员未按《电除尘器使用维护检修规程》相关要求进行操作，造成225#运行电场吊挂瓷套带电部位对张德明身体放电；间接原因为炼铁厂检维修停送电作业程序流于形式，作业方式随意，作业人员毫无风险和安全概念，相关规章制度要求的安全措施没有得到贯彻执行，作业人员和基层管理人员不执行部分检维修安全措施和管理手段，作业现场未配备必备的电气工器具，减员增效不考虑安全规范要求，生产岗位人员未经培训、无证从事电气操作，业主单位对第三方检修人员资质审查不力。
（五）“9.1”新1号高炉炉缸烧穿事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市监察局组成的事故调查组出具的《本钢板材股份有限公司炼铁厂“9.1”新1号高炉炉缸烧穿事故调查报告》认定，该事故类型为新1号高炉炉缸烧穿引发火灾，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因是高炉运行至中后期，碳砖抗铁水溶蚀能力下降，碳砖侵蚀，C-34泥浆漂失，至使碳砖游离，出现砖缝增大，铜冷却壁受炉缸压力变化产生变形，至使碳砖与冷却壁之间产生缝隙，从碳砖间、碳砖和冷却壁间出现渗铁烧穿炉缸冷却壁；间接原因为事故高炉采用的碳砖和胶泥在当时是国内建设大高炉的主流选材、符合设计规范，但随着时间推移和实践，设计上的不足也逐渐暴露，国家制定的相关规范没有对炉缸温度和水温监测控点数量及位置提出具体要求，至使炉缸温度监测点设计数量不足、炉缸监控存在盲区，高炉生产
运行中，车间虽制定了炉缸维护方案实行四档温度控制，但对炉缸温度升高区域以外的其他区域重视不够，未提出全面监测要求、未在高炉事故点增设碳砖温度监控点，暴露出企业危险源辨识和对事故预判不足。
（六）“4.12”机械伤害一般死亡事故
本溪市安监局、本溪市纪委监委、本溪市总工会、本溪市公安局溪钢分局组成的事故调查组出具的《本钢板材股份有限公司焦化厂“4.12”机械伤害一般死亡事故调查报告》认定，该事故类型机械伤害事故，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因是操作工对厂内移动设备区观察瞭望确认不到位，在走台上行走不慎被推焦车刮板机刮倒碾压造成死亡；间接原因为焦化厂对职工安全教育效果不明显，职工安全意识和自我防护意识不强，检查督促不够，挂牌交接班制度不严格导致挂牌交接班制度流于形式，职工未严格执行安全规定，推焦车在行走中存在死角和盲区。
（七）本溪钢铁（集团）修建有限责任公司“6.20”灼烫一般死亡事故
本溪市安监局、本溪市纪委监委、本溪市总工会、本溪市公安局溪钢分局组成的事故调查组出具的《本溪钢铁（集团）修建有限责任公司“6.20”灼烫一般死亡事故调查报告》认定，该事故性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因是作业单位本溪钢铁（集团）修建有限责任公司（以下简称“修建公司”）的检修人员在没有得到管道水汽排空指令的情况下，违规切割烟罩防堵装置顶盖上的螺丝，造成管道内高温水汽在压力作用下冲开密封垫喷出伤人，违规审批动火票擅自动火作业。间接原因为修建公司执行安全管理制度不严格，对检修作业人员安全教育不到位，对特种作业检查管理存在漏洞；本钢板材炼钢厂作为发包方未严格落实《炼钢厂检维修作业安全指导书》和标准化作业卡中明确的安全防范措施，对检修作业人员违规动火未及时发现和有效制止，对厂区内进行检维修作业人员安全检查、安全监护不严格。
2016年6月8日、2017年2月24日、2019年6月18日和2019年11月4日，本溪市安监局分别出具《证明》，确认自2016年1月22日至2019年11月4日，本钢板材发生的“王蜀雨工亡事故”、“丁元新死亡事故”、“段德城死亡事故”、“张德明死亡事故”、“9.1”新1号高炉炉缸烧穿事故、“4.12”机械伤害
一般死亡事故和本溪钢铁（集团）修建有限责任公司“6.20”灼烫一般死亡事故均为一般安全生产责任事故。事故不存在情节严重之情形，不属于重大违法行为。除上述事故外，截至2019年11月4日，本钢板材未发生其他安全生产事故，在生产经营过程中亦不存在违反国家、地方的相关安全生产管理法律法规及规范性文件而受到处罚的情况。
2019年11月7日，辽宁省应急管理厅出具《关于2016年以来本钢板材股份有限公司生产安全事故情况的说明》，确认： 自2016年1月1日以来，本钢板材股份有限公司共发生6起安全生产责任事故，分别为：“ 王蜀雨工亡事故”、“ 丁元新工亡事故” 、“ 段德城工亡事故” 、“ 张德明工亡事故”、“‘9.1’ “新1号高炉炉缸烧穿事故”和“‘4.12’ “机械伤害一般死亡事故”。另外对于本溪钢铁（集团）修建有限责任公司发生的“6.20””灼烫一般死亡事故，本钢板材股份有限公司作为发包方，对该事故负有次要责任。根据政府部门联合组成的事故调查组针对上述事故调查后出具的对应《事故调查报告》，以及本溪市人民政府作出的结案批复，我厅认为，上述7起事故均为一般生产安全责任事故，且不属于重大违法行为。
根据2019年9月18日本溪市公安局溪钢分局出具的《证明》及申请人的说明，申请人未因报告期内发生的前述7项安全生产事故受到刑事处罚。
综上，申请人未因该等事故受到刑事处罚，该等事故中申请人均无明显故意或重大过失的严重违法行为，单个事故造成的人员伤亡不超过3人、直接经济损失不超过1,000万元，所发生的安全生产事故均为一般性生产安全事故，且不存在情节严重情形；因此，上述7项行政处罚涉及的事项不属于《上市公司证券发行管理办法》中规定重大违法行为，不构成申请人本次发行的实质性法律障碍。
四、保荐机构和律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过以下方式对本问题进行了核查：
1、查阅申请人出具的《关于本钢板材股份有限公司及下属子公司2016年1月至今行政处罚事项的说明》，报告期内申请人安全生产行政处罚涉及事故调查
报告、本溪市人民政府出具的结案批复、处罚决定书、罚款缴纳凭证、内部整改记录、主管部门整改情况检查记录表以及本溪市和辽宁省安全生产监督管理部门出具的书面证明；
2、查阅申请人及其子公司报告期内营业外支出明细表，并就其报告期内安全生产行政处罚情况在相关主管部门官方网站和百度网上进行了检索；
3、查阅了申请人提供的2016-2018年度内部控制评价报告以及独立董事关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就申请人2016-2018年度内部控制情况出具的信会师报字[2017]第ZB10357号、信会师报字[2018]第ZB10718号和信会师报字[2019]第ZB10607号《内部控制审计报告》等文件；
4、将申请人报告期内的7项安全生产行政处罚的事实情况与《上市公司证券发行管理办法》和《再融资业务若干问题解答（一）》的相关规定进行比对，分析申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内申请人受到的7项安全生产行政处罚涉及事项均已整改落实，相关整改措施有效且充分；
2、报告期内申请人安全生产相关内控制度已建立健全并得到了有效执行，不存在重大缺陷；
3、上述安全生产处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的重大违法行为，不构成发行人申请人本次发行的实质性法律障碍。
（二）律师核查意见
经核查，申请人律师认为：
1、报告期内申请人受到的7项安全生产行政处罚涉及事项均已完成整改落实；整改措施切实有效；
2、申请人安全生产相关内部控制制度已建立健全并有效执行，不存在重大缺陷；
3、报告期内申请人7项受到行政处罚的事项不属于《发行管理办法》中规定重大违法行为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（本页无正文，为本钢板材股份有限公司《<关于请做好本钢板材股份有限公司公开发行可转债告发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
本钢板材股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《<关于请做好本钢板材股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
冯进军 陈 泽
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《<关于请做好本钢板材股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理（总裁）：
王 松
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日