国泰君安证券股份有限公司
关于
本钢板材股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券
之发行保荐书本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”、“公司”或“发行人”）公开发行A股可转换公司债券方案已经于2019年5月22日召开的公司第八届董事会第二次会议、2019年10月28日召开的第八届董事会第七次会议、2019年6月10日召开的公司2019年第二次临时股东大会、2019年11月14召开的2019年第四次临时股东大会和2020年5月21日2019年度股东大会审议通过，并经本钢集团出具的《关于本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（本钢发资字〔2019〕76号）和辽宁省国有资产监督管理委员会出具的《关于本钢板材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（辽国资产权〔2019〕110号）和《关于本钢集团为本钢板材公开发行可转换公司债券提供担保的批复》（辽国资产权〔2019〕208号）批准。公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过680,000万元（含680,000万元），扣除发行费用后的净额将用于“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”、“炼钢厂8号铸机工程项目”、“炼铁厂5号高炉产能置换工程项目”、“特钢电炉升级改造工程项目”、“CCPP发电工程项目”、“4号-6号转炉环保改造工程项目”和偿还银行贷款（以下简称“本次公开发行”或“公开发行”或“本次发行”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“国泰君安”）接受本钢板材的委托，担任其本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐机构，冯进军和陈泽作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证监会出具本项目发行保荐书。保荐人及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 5
二、项目协办人及其他项目组成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐人和发行人关联关系的核查 ...... 6
五、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 7
（一）内部审核程序 ...... 7
（二）内核意见 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 10
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 10
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 12
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 12
二、本次发行证券履行的决策程序 ...... 12
（一）董事会审议通过 ...... 12
（二）本钢集团有限公司批准 ...... 13
（三）股东大会审议通过 ...... 13
（四）辽宁省国资委批准 ...... 14
（五）本次证券发行尚需履行的其他程序 ...... 14
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 14
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件 ..... 16（一）发行人组织机构健全、运行良好 ...... 17
（二）发行人的盈利能力具有可持续性 ...... 17
（三）发行人财务状况良好 ...... 18
（四）发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为 ...... 19
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定 ...... 19
（六）发行人不存在下列情形 ...... 20
（七）发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定 ...... 21
五、发行人存在的主要风险 ...... 22
（一）宏观经济及行业政策风险 ...... 22
（二）经营风险 ...... 23
（三）财务风险 ...... 24
（四）管理风险 ...... 25
（五）募集资金运用相关风险 ...... 25
（六）与本次发行相关的风险 ...... 26
六、对发行人的发展前景的简要评价 ...... 30
（一）发行人行业地位显著 ...... 30
（二）发行人竞争优势突出 ...... 30
（三）发行人的本次募集资金投资项目 ...... 32
七、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ...... 33
（一）保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 ...... 33
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 ...... 33
（三）保荐机构的核查意见 ...... 33
第一节 本次证券发行基本情况
一、具体负责本次推荐的保荐代表人
冯进军先生，硕士研究生，保荐代表人，国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务董事。曾主持或参与的项目包括索通发展股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、宁波合力模具科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海环境集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目、通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票项目、深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份购买资产项目和江阴海达橡塑股份有限公司发行股份购买资产项目等。
杨可意女士，保荐代表人，注册会计师，国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务董事。曾参与浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、成飞集成（002190）非公开发行股票项目、宝胜股份（600973）非公开发行股票项目、金杯汽车（600609）非公开发行股票项目等。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
二、项目协办人及项目组其他成员
项目协办人：谢欣灵
谢欣灵先生，硕士研究生、准保荐代表人、加拿大特许专业会计师，国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务董事。曾参与晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、厦门三五互联科技股份有限公司发行股份购买资产项目、上海电力股份有限公司发行股份购买资产项目、中电投融和融资租赁有限公司非公开发行公司债券项目等。
项目组其他成员：池惠涛、江志强、高欣、胡宇霄、张希朦、张晓（已离职）。
三、发行人基本情况
| 公司名称： | 本钢板材股份有限公司 |
| 英文名称： | Bengang Steel Plates Co.,Ltd |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 本钢板材、本钢板B |
| 股票代码： | 000761、200761 |
| 法定代表人： | 高烈 |
| 董事会秘书： | 高德胜 |
| 注册地址： | 辽宁省本溪市平山区人民路16号 |
| 办公地址： | 辽宁省本溪市平山区人民路16号 |
| 电话： | 024-47827003 |
| 传真： | 024-47827004 |
| 邮政编码： | 117000 |
| 网址： | http://www.bxsteel.com/a/bancaigongsi/ |
| 电子信箱： | bgbcdm@163.com |
| 经营范围： | 废旧金属(含有色金属)加工、购销，钢铁冶炼、压延加工、产品销售，特钢型材、金属加工，货物及技术进出口(国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营)，计器仪表、机电设备、钢材销售，工业新产品、新工艺、新技术研究，高炉瓦斯灰及废油回收(危险品除外)，危险化学品生产，煤炭批发经营，炼铁炉料加工，废旧物资购销、化肥销售、防雷装置检测。 |
四、保荐人和发行人关联关系的核查
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2020年4月29日，保荐机构自营业务账户持有发行人46,700股，融券专户持有发行人29,300股，合计持有发行人76,000股，占发行人总股本的
0.002%。自营业务账户持有发行人股票是基于股指期货套期保值业务的需要，融券专户持有发行人股票是基于其融券业务的需要。除此之外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
因此，不存在本保荐机构及本保荐机构之控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%的情形。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。因此，不存在发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的情形。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本保荐书出具日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本保荐书出具日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
截至本保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次公开发行进行了审核。
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符
合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。内核委员会审议程序如下：
（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，申请内核会议审议。
（2）内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
（4）内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报公司审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2019年7月11日召开内核会议对本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：本钢板材本次公开发行A股可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规中有关上市公司公开发行可转换公司债券的条件，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐本钢板材本次公开发行A股可转换公司债券。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行及上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，国泰君安作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，本次本钢板材公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行可转换公司债券的条件。同意推荐本钢板材本次公开发行可转换公司债券。
二、本次发行证券履行的决策程序
本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2019年5月22日，发行人召开了第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于制定<本钢板材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行A股可转换公司债券相关事项的议案》等与本次发行可转换债券相关的议案。
2019年10月28日，发行人召开了第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于修改公司公开发行A股可转换公司债发行方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案（第二次修订稿）》、《关于公司截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行可转换债券相关的议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）本钢集团有限公司批准
2019年5月30日，本钢集团有限公司作为国家出资企业出具了《关于本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（本钢发资字〔2019〕76号），同意公司本次公开A股发行可转换公司债券的方案。
（三）股东大会审议通过
2019年6月10日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于制定<本钢板材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行A股可转换公司债券相关事项的议案》等与本次发行可转换债券相关的议案。
2019年11月14日，发行人召开了2019年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改公司公开发行A股可转换公司债发行方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案（第二次修订稿）》、《关于公司截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行可转换债券相关的议案。
2020年5月21日，发行人召开2019年度股东大会，会议审议通过了《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理公开发行A股可转换公司债券相关事项有效期
的议案》等与本次发行可转换债券相关的议案。
根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议、以及北京德恒律师事务所出具的《关于本钢板材股份有限公司2019年第二次临时股东大会之法律意见》、《关于本钢板材股份有限公司2019年第四次临时股东大会之法律意见》和《关于本钢板材股份有限公司2019年度股东大会之法律意见》，保荐机构认为，前述股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的相关决议，股东大会决议的内容合法有效。
（四）辽宁省国资委批准
2019年6月19日，辽宁省国资委出具了《关于本钢板材股份有限公司公开发可转换公司债券的批复》（辽国资产权〔2019〕110号），同意公司本次可转债发行方案。
2019年10月25日，辽宁省国资委出具了《关于本钢集团为本钢板材公开发行可转换公司债券提供担保的批复》（辽国资产权〔2019〕208号），同意本钢集团为本钢板材公本次公开发行的可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（五）中国证监会核准
2020年1月7日，中国证监会出具《关于核准本钢板材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]46号），核准发行人向社会公开发行面值总额68亿元可转换公司债券，期限6年。
（六）本次证券发行尚需履行的其他程序
本次证券发行和上市尚需履行以下程序：
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司同意本次证券发行和上市申请。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
（二）参考发行人最近三年一期的财务报告和最近三年的审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
（三）参考发行人的财务报告和审计报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《本钢板材股份有限公司2019年内部控制审计报告》（信会师报字［2020］第ZB10555号），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
（四）参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《本钢板材股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字［2020］第ZB11984号），发行人前次募集资金实际使用情况与已披露的相关内容一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《证券法》第十五条的规定。
（五）参考发行人最近一年的财务报告和审计报告，发行人的净资产不低于三千万元，符合《证券法》第十六条第（一）项规定。
（六）参考发行人最近一年的财务报告和审计报告，发行人累计债券余额不超过公司净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。
（七）根据发行人最近三年的财务报告和审计报告，发行人实现的年均可分配利润不少于此次拟发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
（八）根据发行人2019年第二次临时股东大会和2019年第四次临时股东大会批准的本次发行方案，本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额预计不超过680,000万元（含680,000万元），扣除发行费用后，将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 | 114,500.00 | 105,700.00 |
| 2 | 炼钢厂8号铸机工程项目 | 39,500.00 | 33,500.00 |
| 3 | 炼铁厂5号高炉产能置换工程项目 | 150,000.00 | 96,000.00 |
| 4 | 特钢电炉升级改造工程项目 | 160,000.00 | 141,600.00 |
| 5 | CCPP发电工程项目 | 98,826.80 | 83,300.00 |
| 6 | 炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目 | 27,000.00 | 19,900.00 |
| 7 | 偿还银行贷款 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 789,826.80 | 680,000.00 | |
上述募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。
（九）根据发行人2019年第二次临时股东大会和2019年第四次临时股东大会批准的本次发行方案，本次发行的可转换债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，将不会超过国务院限定的利率水平，符合证券法第十六条第（五）项规定。
（十）经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十八条的规定：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件。
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、根据发行人最新的《公司章程》以及相关内部控制文件，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度建全，能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据发行人出具的《本钢板材股份有限公司2019年度内部控制评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《本钢板材股份有限公司2019年度内部控制审计报告》（信会师报字［2020］）第ZB10555号），发行人于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，未发现重大的内部控制缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、经保荐机构核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZB10666号），经保荐机构核查，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第六条的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、根据发行人最近三年财务报告及审计报告，发行人最近3个会计年度连续盈利， 2017年度、2018年度和2019年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为160,011.02万元、103,649.32万元
和54,952.88万元，符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据保荐机构核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、经保荐机构核查，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、经保荐机构核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人提供的主要财产资料，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、发行人不存在最近24个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降50%以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第七条的规定。
（三）发行人财务状况良好
1、根据发行人最近三年审计报告，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见，符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年财务报告和审计报告， 2017年度、2018年度和2019
年度的应收账款周转率分别为11.21次、11.41次和15.32次；存货周转率分别
3.40次、4.13次和5.36次。发行人资产质量良好，不存在对发行人财务状况造成重大不利影响的不良资产，符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据发行人最近三年财务报告和审计报告，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，其最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、根据发行人最近三年财务报告和审计报告及最近三年相关股东大会决议文件，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为38,753.72万元（含税），不少于发行人最近3年实现的年均可分配利润的30%，符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第八条的规定。
（四）发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第九条的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1、本次公开发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
2、根据发行人2019年第二次临时股东大会和2019年第四次临时股东大会批准的本次发行方案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过680,000万元（含680,000万元），扣除发行费用后，将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 | 114,500.00 | 105,700.00 |
| 2 | 炼钢厂8号铸机工程项目 | 39,500.00 | 33,500.00 |
| 3 | 炼铁厂5号高炉产能置换工程项目 | 150,000.00 | 96,000.00 |
| 4 | 特钢电炉升级改造工程项目 | 160,000.00 | 141,600.00 |
| 5 | CCPP发电工程项目 | 98,826.80 | 83,300.00 |
| 6 | 4号-6号转炉环保改造工程项目 | 27,000.00 | 19,900.00 |
| 7 | 偿还银行贷款 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 789,826.80 | 680,000.00 | |
上述募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人本次证券发行的募集资金扣除发行费用后全部用于项目建设投资，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人本次证券发行的募集资金用途为与公司主营业务相关的投资建设，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、发行人已经建立《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次证券发行的募集资金将按规定存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十条的规定。
（六）发行人不存在下列情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（七）发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于本钢板材股份有限公司2017-2019年度非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZB10848号）（以下统称“会计师专项说明”），发行人2017年度、2018年度和2019年度的扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为11.84%、5.64%和2.85%，符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、根据发行人2019年度财务报告和审计报告，截至2019年末，发行人归属于上市公司股东的净资产为1,948,766.53万元，本次可转换公司债券拟募集资金不超过680,000.00万元，本次证券发行结束后发行人累计公司债券余额不超过680,000.00万元，占其最近一期末归属于上市公司股东净资产的比例为34.89%。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年的财务报告和审计报告，2017-2019年度，发行人实现的年均可分配利润净利润为106,408.35万元，发行人此次拟发行可转换公司债券不超过680,000.00万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不
少于此次拟发行的可转换公司债券一年的利息，符合《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济及行业政策风险
1、宏观经济波动风险
在全球范围内，钢铁产业与宏观经济都具有极强的共生性，经济发展越快，钢铁行业发展也更为迅速，两者息息相关。
我国经济在经历了自改革开放后40余年的高速发展之后，增长速度在最近几年已有所回落，经济正由高速增长阶段步入中速增长阶段。正如十九大报告所言，“我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段”，“推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革”。
从全球范围内看，主要经济体正逐步复苏，但不稳定、不确定因素依旧多且复杂。主要经济体政策调整及其外溢效应带来变数，保护主义加剧，地缘政治风险上升，都给我国宏观经济运行带来了难以预料的风险挑战。
综上，在世界经济不确定因素较多、我国经济步入新常态的背景下，本公司存在因国家财税政策、货币政策、汇率政策等宏观经济政策变动而导致的生产经营波动风险，从而给公司业务发展带来较大不确定性。
2、产业政策风险
作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。2016年1月22日，国务院常务会议确定进一步化解钢铁煤炭行业过剩产能的措施，促进企业脱困和产业升级。会议认为，坚持用法治和市场化手段，化解钢铁煤炭行业过剩产能，是推进供给侧结构性改革的重要举措，对推动行业结构优化、脱困升级，具有重要意义。2016年2月1日，
国务院印发《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发【2016】6号），要求在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从2016年开始，用5年时间再压减粗钢产能1.00亿吨-1.50亿吨，同时提出严禁新增产能、化解过剩产能、严格执法监管和推动行业升级四项主要任务。但如果国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等在未来出台新的相关政策或出现重大调整，可能对发行人的生产经营方针及经营业绩产生影响。
（二）经营风险
1、行业竞争风险
近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业通过兼并重组提升综合实力、拓展市场份额。另外，公司所属钢铁行业是完全市场竞争行业，主要产品执行市场化定价机制，且钢铁行业处于产能相对过剩的状态，若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
2、可转债发行当年营业利润下降50%以上甚至亏损的风险
公司开展生产经营的主要原材料为铁矿石、动力煤等，其价格受多种因素影响，走势存在一定的不确定性，其供给情况直接影响到公司的生产成本和经营效益。由于公司需要的大宗原材料主要依赖于对外采购，未来如原材料价格上涨，公司的盈利水平将受到一定影响。
此外，我国钢铁行业处于完全竞争状态，钢材价格受市场需求影响很大。在国家持续推进供给侧结构性改革，严禁新增产能和防范“地条钢”死灰复燃等政策措施有力的推动下，近几年钢材价格保持在相对稳定合理的区间，但考虑到未来国际国内经济增长情况及钢铁行业上、下游发展存在较大不确定性，钢材价格可能出现较大波动，从而对公司盈利能力造成一定影响。
若未来主要产品的市场需求或价格出现较大下跌，市场竞争严重加剧，原材料价格大幅上升，则可能会对公司的产品需求和盈利能力产生重大不利影响，可能出现本次可转债发行当年营业利润较上一年度下滑50%以上甚至亏损的情形。
3、安全和环保风险
公司近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但受人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法等各种因素的影响，公司在生产过程中仍有可能出现高炉转炉等设备损坏、人员伤亡等各类安全事故，从而对公司的正常经营活动造成不利影响，甚至因此受到主管部门的行政处罚。此外，钢铁行业生产过程中会产生废水、废气、粉尘及固体废弃物等工业污染，对环境造成一定负面影响。2015年《中华人民共和国环境保护法（2014年修订）》开始实施，钢铁行业面临的环保压力不断增加，为此，公司积极响应国家政策，按照新环保法标准的要求，全面贯彻绿色发展理念，推进各项环保升级整治项目，同时持续强化日常监督管理，强化污染源的管控，但公司在生产过程中仍有可能因各类意外因素导致出现环保方面的事故，从而对公司的正常经营活动造成不利影响，甚至因此受到主管部门的行政处罚。
报告期内，公司在生产经营过程中曾因安全事故多次受到相关主管部门的处罚，但合计罚款金额占公司净资产总额的比例较低，未对公司正常生产经营造成实质性不利影响，前述报告期内发生的安全事故不属于重大违法行为，相关处罚不存在情节严重之情形，不会对本次可转债发行造成实质性法律障碍。但随着安全、环保相关监管政策趋于严格以及各类意外因素的影响，公司未来仍面临因安全、环保事故受到相关主管部门处罚的风险。
（三）财务风险
1、短期流动性风险
公司所处钢铁行业为资本密集型行业，近年来公司持续围绕钢铁主业进行大规模固定资产投入和生产设备的更新改造，截至2019年末，公司合并口径的资产负债率高达67.05%，高于同行业平均水平；同时，出于节约融资成本和提高融资效率等方面考虑，公司的融资方式以短期银行借款为主。尽管报告期内公司银行资信情况良好，并通过非公开发行股票、增加长期银行借款等方式降低财务杠杆、调整负债结构，但如果受国家宏观经济政策、产业政策等不可控因素影响，
公司经营情况发生重大变化，或因新建项目未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司仍存在债务违约、授信额度被收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。
2、计入损益的利息净支出较高风险
钢铁行业属于资本密集型行业，报告期内，为满足发展需要，公司维持较高的资产负债率水平，2017-2019年度，公司计入损益的利息净支出分别为88,118.42万元、107,815.21万元和和61,504.94万元，公司利息净支出较高。虽然公司通过积极优化资金筹集方式、拓展融资渠道、提升营运资金的使用效率等方式努力控制利息支出，但若未来宏观货币政策持续收紧，贷款利率、票据贴现利率继续上升，公司存在因利息支出上升导致净利润下滑的风险。
3、汇率波动风险
公司日常经营中需要从国外采购部分铁矿石和生产设备等，同时也存在部分海外销售，需要用外币进行收支，因此公司形成一定规模的外币存款和借款。外币汇率的波动将会产生一定金额的汇兑损益，2017-2019年度，公司汇兑损益金额分别为-35,750.93万元、28,885.11万元和4,472.49万元，波动较大，若未来汇率波动朝着对公司不利的方向发展，公司存在因汇兑损益增加导致净利润下滑的风险。
（四）管理风险
本次募集资金投资项目达产后，公司的资产规模、运营规模将大幅提升。本公司需要在充分考虑公司业务特征等基础上进一步加强管理，实现有序发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
（五）募集资金运用相关风险
1、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后将投资于“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”、“炼钢厂8号铸机工程项目”、“炼铁厂5号高炉产能置换工程项目”、“特钢电炉升级改造工程项目”、“CCPP发电工程项目”、
“炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目”和偿还银行贷款。
公司募集资金投资项目具有良好的技术积累和市场基础，且基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素进行了慎重且充分的可行性分析。然而，公司依然存在募集资金投资项目实施完成后，发生诸如公司工艺技术、行业政策、经济环境、市场需求、竞争形势、技术方向等方面的不利变化，从而导致新增产能无法充分消化、募投项目无法实现预期收益等的风险。
2、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
公司本次募集资金投资项目“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”、“炼钢厂8号铸机工程项目”、“炼铁厂5号高炉产能置换工程项目”、“特钢电炉升级改造工程项目”、“CCPP发电工程项目”、“炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目”建成后，固定资产规模将大幅增加，年折旧额也将随之增加。
因募投项目的效益将在一定时期内逐步实现，在项目完全达产前，公司存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而导致经营业绩下滑的风险。本次募投项目达产后，预计产生效益可在覆盖新增折旧费用后仍能贡献较多的利润，但是若募投项目盈利能力不及预期，公司可能面临折旧大量增加甚至导致净利润下降的风险。
（六）与本次发行相关的风险
1、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，故本次可转债发行存在不能及时足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
2、本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。本次发行的可转债由本钢集团有限公司提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司和本钢集团有限公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源
获得足够的资金、本钢集团有限公司也无法及时兑现担保义务，可能影响本次可转债本息的按时足额兑付。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100元/张），债券期限为6年，可转债持有人可自发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转债到期日期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格为不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此，在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值。此外，因可转债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债价值降低，引发可转债价格波动甚至低于面值，从而对可转债持有人的利益造成不利影响。
4、强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。
5、转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险
本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有者在转股期内大量转股，本公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本
和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。并且转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。
因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出、不提出转股价格向下修正议案或该议案未能通过股东大会审批，而转股价格向下修正条款不实施的风险。
7、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性风险
公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于审议该次转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而转股价格修正幅度存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
8、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。
9、评级风险
中诚信证评对公司本次可转债进行了信用评级，本次发行的可转债信用等级为AAA。在本次债券存续期限内，中诚信国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
10、利率风险
在稳健中性货币政策大背景下，叠加中美贸易摩擦、美元利率变化等不可控外部因素影响，未来我国利率波动将有望进一步加剧。在债券存续期内，若市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（七）新冠肺炎疫情对公司2020年经营业绩影响的风险
受2020年春节前后突发的新型冠状病毒感染的肺炎（COVID-19）疫情（以下简称“疫情”）的影响，国内汽车和家电消费、房地产销售等受到阶段性影响，下游汽车制造、家电制造、基建和房地产施工等行业部分企业延迟复工或开工率下降，导致国内钢材需求出现了阶段性下降、钢材库存大幅增加，国内钢材价格出现了较大幅度的下滑。
目前我国疫情防控工作取得重大战略成果，复工复产达产进度正逐渐加快，但疫情对国民经济的不利影响预计仍将持续一段时间；同时，疫情在美国、西班牙、意大利和英国等海外国家的扩散态势虽有所缓解，但仍未出现明显拐点，预计2020年包括欧美发达经济体在内的全球经济增长很可能将面临重挫，这将对
2020年我国钢材的出口带来一定不利影响。疫情影响下，公司产品的国内销售、出口和物流等均有可能会受到不同程度的影响，一旦上述影响因素出现较大不利变化，则公司2020年营业利润存在同比上年下滑50%以上、亏损甚至大幅亏损的可能性。
（八）2020年1-3月经营业绩同比下降较大的风险
根据公司于2020年4月24日披露的2020年度第一季度报告（未经审计），2020年1-3月公司实现营业收入1,172,857.47万元，同比增加-0.28%；实现归属于上市公司股东的净利润为17,799.86万元，同比下降34.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,865.68万元，同比下降34.91%。公司2020年1-3月经营业绩大幅下滑，主要系美元/人民币和欧元/人民币汇率的波动、2019年1-3月汇兑收益较高以及突发疫情影响下国内钢材价格较大幅度的下滑所致。若未来国内钢材价格进一步下跌或汇率出现较大不利变化，则公司经营业绩存在进一步下降的风险，在此提请广大投资者予以关注。
六、对发行人的发展前景的简要评价
（一）发行人行业地位显著
本钢板材是本钢集团有限公司所属的国有控股钢铁主业上市公司，是集炼铁、炼钢、轧钢等为一体的特大型钢铁联合企业。公司主要从事烧结、炼铁、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、辅助、供应销售等与钢铁产品相关的生产销售业务，拥有完整的钢铁供产销系统与辅助系统，主要产品包括热轧材、冷轧材、特钢材等。
公司持续引入世界先进装备技术，对钢铁主业实施装备升级改造，目前公司已形成了近110个系列、300多个牌号，上千个规格的产品系列，高附加值和高技术含量产品比例目前达到了80%以上，汽车表面板、家电板、石油管线钢、集装箱板、船板等主导产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、航空航天、机械制造、能源交通、建筑装潢和金属制品等领域，并远销60多个国家和地区。
（二）发行人竞争优势突出
1、资源优势
本钢板材位于辽宁省本溪市，所在区域铁矿资源非常丰富，有亚洲最大的单体露天矿——南芬露天矿，具备明显的资源优势。生产所需原料铁精粉有相当大比例可以向本溪钢铁集团采购，对外部原材料依赖性低，可以充分保障原材料供应，有效避免因铁矿石短缺可能对公司生产经营带来的不利影响。
2、技术优势
近年来，公司对焦化、炼铁、炼钢、轧钢系统进行了大规模持续性技术改造，使得整体技术装备达到了世界先进水平，形成了较为合理的工艺装备结构，形成了许多具有自身特点的专有技术和核心技术，部分技术填补了国内空白。在汽车板产品的研发、生产和管理上，消化吸收了汽车板一贯制技术，提高了汽车板产品的产成率和质量水平。目前，公司已形成了大型焦炉及干熄焦技术、大高炉冶炼技术、汽车板一贯制技术等多项核心技术。
3、产品优势
近年来，公司坚持以市场需求为导向，通过与中石油、华晨汽车、东风本田等重点企业开展新产品研发的战略合作，不断调整优化产品结构，建立了品种规格齐全的汽车板、家电板、管线钢、集装箱钢、高端装备用钢和特殊钢铁产品等为主导的具有高科技含量和高附加值的产品体系，是国内板材品种较为齐全的钢铁生产企业。
2017年公司完成新产品研制40个牌号，包括2000MPa级热冲压成形超高强钢、车轮轮辐用马氏体双相钢、高级别抗酸腐蚀管线钢、冷轧低合金高强钢等产品；完成冷轧板、镀锌板等产品认证24个牌号，其中部分系列产品通过了日产汽车和通用汽车全球认证，基本实现对绝大多数合资品牌、自主品牌汽车厂全覆盖供货。2018年共开发新产品39项，其中17项汽车应用新产品、6项家电产品、10项工程结构用新产品、6项特钢产品，全年共完成冷轧、镀锌等产品认证56个牌号。2019年，公司共开发新产品46项，其中16项汽车应用新产品、8项家电产品、15项热轧高强钢新产品、7项特钢产品。
目前，公司已形成了近110个系列、300多个牌号，上千个规格的产品系列，高附加值和高技术含量产品比例达到80%以上，主导产品包括汽车高强钢、热成
形钢、汽车表面板、家电板、石油管线钢、集装箱板、船板等，被广泛应用于汽车、家电、石油化工、航空航天、机械制造、能源交通、建筑装潢和金属制品等领域，并远销60多个国家和地区。
4、客户优势
公司的高端产品获得了多家知名汽车厂商的认可，并建立了紧密的合作关系。加磷高强钢系列、低合金高强钢系列、烘烤硬化钢系列、高强IF钢系列等冷轧和热镀锌产品成功通过了通用汽车、一汽丰田、东风日产等多家知名汽车厂的认证，产品性能和表面质量良好，绝大部分品种已实现批量供货。冷轧板和热镀锌板CR1-CR5、CR210P、CR340LA、CR270LA、CR300LA共计16个钢种（牌号）通过美国通用汽车全球认证，这是继宝钢之后第二家通过此类产品认证的钢铁企业。
目前，公司产品用户涵盖通用、日产、福特、菲亚特等全球知名品牌。公司正在进行奔驰、宝马、雷诺产品认证，目前正在同步顺利开展，标志着本钢板材具备了向世界一流汽车企业供货的资质和能力。
5、科研优势
本钢板材共有五个研究所，分别是：先进高强产品研发所、汽车板表面技术研究所、用户服务技术研究所、冷轧（涂镀）产品技术研究所、热轧高强钢研究所。此外，公司还拥有1个国家级技术中心、2个国家级理化检测实验室和博士后科研工作站、院士专家工作站，着力提高企业科研与产品开发水平。2017-2019年度公司研发投入金额分别为13.90亿元、14.96亿元和12.87亿元，目前持有59项发明专利和127项实用新型专利。
（三）发行人的本次募集资金投资项目
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币68.00亿元（含68.00亿元，包括发行费用）。募集资金扣除发行费用后拟用于投资建设“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”、“炼钢厂8号铸机工程项目”、“炼铁厂5号高炉产能置换工程项目”、“特钢电炉升级改造工程项目”、“CCPP发电工程项目”、“炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目”和偿还银行贷款。
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在国内高端钢材领域的进一步拓展，提升公司的核心竞争力和行业影响力，巩固公司的市场地位，提高公司的环保水平和能源自给能力，增强公司的经营业绩和可持续发展能力。本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务范围保持不变，但产品结构得到了进一步优化。本次可转债发行并逐渐实现转股后，公司资本实力将显著增强，有助于进一步提高公司主营业务竞争力，抢占国内高端钢材市场份额，成为精品板材的世界级供应商。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
七、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
本保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求，就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行中国泰君安不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，发行人就本次发行分别聘请国泰君安作为保荐机构和主承销商、德恒律所作为发行人律师、立信作为审计机构以及中诚信作为评级机构。除此之外，本钢板材在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，国泰君安认为，本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，本钢板材除聘请保荐机构、主承销商、发行人律师、审计机构、评级机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 谢欣灵 |
| 保荐代表人： | ||||||||
| 冯进军 | 杨可意 | |||||||
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 金利成 |
| 内核负责人： | ||
| 刘益勇 |
| 保荐业务负责人： | ||
| 朱 健 |
| 总经理（总裁）： | ||
| 王 松 |
| 法定代表人： | ||
| 贺 青 |
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与本钢板材股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《本钢板材股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次公开发行（以下简称“本次发行”），国泰君安证券股份有限公司现指定冯进军（身份证号：43110219881022****）、杨可意（身份证号：33042119900117****）担任本次发行的保荐代表人，具体负责该公司本次发行并上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
| 保荐代表人： | ||||||||
| 冯进军 | 杨可意 | |||||||
| 法定代表人： | ||||||||
| 贺 青 | ||||||||
| 授权机构： | 国泰君安证券股份有限公司 | |||||||
| 年 月 日 | ||||||||
国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司项目
签字保荐代表人签字资格情况说明及承诺的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监公告[2012]4号）的要求，国泰君安证券股份有限公司作为本钢板材股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，对签字保荐代表人冯进军、杨可意签字资格的情况说明及承诺如下：
冯进军：截至本报告出具之日，冯进军无签字的在审主板企业和创业板企业；最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任过签字保荐代表人且已发行完成的项目1家，为上海环境集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目（上市板块：上交所主板）。根据上述情况，保荐代表人冯进军具备签署本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目的资格。
杨可意：截至本报告出具之日，杨可意无签字的在审主板企业和创业板企业；最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任过签字保荐代表人且已发行完成的项目1家，为宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票项目（上市板块：上交所主板）。根据上述情况，保荐代表人杨可意具备签署本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目的资格。
本保荐机构及保荐代表人冯进军、杨可意承诺，上述情况均属实，并符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司项目签字保荐代表人签字资格情况说明及承诺的报告》的签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
冯进军 杨可意
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日