国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准本钢板材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]46号）核准，本钢板材股份有限公司（以下称“本钢板材”、“发行人”、“公司”）公开发行面值总额680,000万元可转换公司债券，期限6年。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）为本钢板材本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为本钢板材本次发行的A股可转换公司债券具备上市条件，特保荐其本次发行的可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人情况概览
公司名称：本钢板材股份有限公司
英文名称：Bengang Steel Plates Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：本钢板材、本钢板B
股票代码：000761、200761
法定代表人：高烈
董事会秘书：高德胜
证券事务代表：陈立文
注册资本：3,875,371,532人民币元
注册地址：辽宁省本溪市平山区人民路16号
电话：024-47827003
传真：024-47827004
邮政编码：117000网址：http://www.bxsteel.com/a/bancaigongsi/电子邮箱：bgbcdm@163.com经营范围：废旧金属（含有色金属）加工、购销，危险化学品生产，煤炭批发经营，炼铁炉料加工，废旧物资购销。钢铁冶炼、压延加工、产品销售，特钢型材、金属加工，货物及技术进出口(国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营)，计器仪表、机电设备、钢材销售，工业新产品、新工艺、新技术研究，高炉瓦斯灰及废油回收(危险品除外)，化肥销售、防雷装置检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人股本结构
截至2020年3月31日，发行人股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 | 3,875,371,532 | 100.00% |
| 其中：流通A股 | 3,475,371,532 | 89.68% |
| 流通B股 | 400,000,000 | 10.32% |
| 股份总数 | 3,875,371,532 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东情况
截至2020年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股 比例 |
| 1 | 本溪钢铁（集团）有限责任公司 | 国有法人 | 2,399,831,394 | 61.93% |
| 2 | 辽宁交通投资有限责任公司 | 国有法人 | 184,719,383 | 4.77% |
| 3 | 建信基金－工商银行－华润深国投－华润信托·兴晟5号集合资金信托计划 | 其他 | 184,842,883 | 4.77% |
| 4 | 北信瑞丰基金－招商银行－北信瑞丰基金丰庆229号资产管理计划 | 其他 | 184,842,883 | 4.77% |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股 比例 |
| 5 | 国寿安保基金－工商银行－国寿安保－华鑫信托定增10号资产管理计划 | 其他 | 184,842,883 | 4.77% |
| 6 | 方蕾 | 境内自然人 | 14,126,600 | 0.36% |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 11,565,511 | 0.30% |
| 8 | 方怀月 | 境内自然人 | 9,205,501 | 0.24% |
| 9 | 张鹏 | 境内自然人 | 8,287,900 | 0.21% |
| 10 | VANGUARD EMERGING MARKETS STOCKIND EXFUND | 境外法人 | 8,157,311 | 0.21% |
| 合计 | 3,182,834,157 | 82.13% | ||
（四）发行人主营业务情况
公司经营范围为废旧金属（含有色金属）加工、购销，危险化学品生产，煤炭批发经营，炼铁炉料加工，废旧物资购销。钢铁冶炼、压延加工、产品销售，特钢型材、金属加工，货物及技术进出口(国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营)，计器仪表、机电设备、钢材销售，工业新产品、新工艺、新技术研究，高炉瓦斯灰及废油回收(危险品除外)，化肥销售、防雷装置检测。公司主要从事烧结、炼铁、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、辅助、供应销售等与钢铁产品相关的生产销售业务，拥有完整的钢铁供产销系统与辅助系统，主要产品包括热轧材、冷轧材、特钢材等。
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2018]第ZB10726号、信会师报字[2019]第ZB10606号和信会师报字[2020]第ZB10666号无保留意见的审计报告。
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 6,073,142.52 | 5,963,250.49 | 6,299,814.35 |
| 负债合额 | 4,071,859.84 | 3,997,310.05 | 4,814,907.90 |
| 所有者权益 | 2,001,282.68 | 1,965,940.45 | 1,484,906.45 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,948,766.53 | 1,912,625.81 | 1,431,558.87 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 5,274,135.36 | 5,018,186.97 | 4,050,785.58 |
| 营业利润 | 65,571.87 | 120,197.95 | 196,721.65 |
| 利润总额 | 57,581.54 | 105,412.77 | 191,631.31 |
| 净利润 | 55,686.05 | 103,617.81 | 160,939.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 55,564.70 | 103,649.32 | 160,011.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 16,865.68 | 54,952.88 | 109,306.51 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 697,782.40 | 361,993.78 | 274,424.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -454,487.49 | -7,750.56 | -191,644.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -81,949.46 | -415,052.70 | -71,027.35 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 7,541.18 | 4,306.67 | -12,459.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 168,886.64 | -56,502.82 | -706.29 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 0.87 | 1.02 | 0.78 |
| 速动比率（倍） | 0.65 | 0.69 | 0.53 |
| 资产负债率（合并） | 67.05% | 67.03% | 76.43% |
| 资产负债率（母公司） | 67.87% | 67.55% | 77.42% |
| 归属母公司所有者每股净资产（元） | 5.03 | 4.94 | 4.56 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.94 | 1.98 | 3.17 |
| 应收账款周转率（次） | 15.32 | 11.41 | 11.21 |
| 存货周转率（次） | 5.36 | 4.13 | 3.40 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元） | 1.80 | 0.93 | 0.88 |
| 每股净现金流量（元） | 0.44 | -0.15 | -0.002 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本；利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息净支出）/计入财务费用的利息净支出。应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本。
二、申请上市可转换公司债券的情况
| 证券类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 680,000.00万元（共计6,800万张） |
| 债券面值 | 每张100元 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式与发行对象 | 本次可转债向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足68亿元的部分由国泰君安包销。 |
| 配售比例 | 原A股股东优先配售16,836,427张，占本次发行总量的24.76%；网上社会公众投资者实际认购47,151,591张，占本次发行总量的69.34%；保荐机构（主承销商）合计包销4,011,982张，占本次发行总量的5.90%。 |
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、2019年5月22日，公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了本次可转债发行的有关议案；
2、2019年5月30日，本钢集团作为国家出资企业出具了《关于本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（本钢发资字〔2019〕76号），同意公司本次公开A股发行可转换公司债券的方案；
3、2019年6月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次可转债发行的有关议案；
4、2019年6月19日，辽宁省国资委出具《关于本钢板材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（辽国资产权〔2019〕110号），同意公司本次可转债发行方案；
5、2019年10月25日，辽宁省国资委出具《关于本钢集团为本钢板材公开发行可转换公司债券提供担保的批复》（辽国资产权〔2019〕208号），原则同意本钢集团为公司公开发行的不超过人民币68亿元（含）可转换公司债券提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
6、2019年10月28日，公司召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了修改本次可转债发行方案的有关议案；
7、2019年11月14日，公司召开2019年第四次临时股东大会，会议审议通过了修改本次可转债发行方案的有关议案。
8、2020年1月7日，中国证监会出具《关于核准本钢板材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]46号），核准公司向社会公开发行面值总额68亿元可转换公司债券，期限6年。
9、2020年6月22日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券上市的议案》。
10、2020年7月27日，深圳证券交易所出具《关于本钢板材股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2020]656号），同意本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系采用募集方式设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经国泰君安证券核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的
情形:
（一）截至本上市保荐书出具日，不存在国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
（二）不存在发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
（三）不存在保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
（五）不存在国泰君安与发行人之间影响国泰君安公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）宏观经济及行业政策风险
1、宏观经济波动风险
在全球范围内，钢铁产业与宏观经济都具有极强的共生性，经济发展越快，钢铁行业发展也更为迅速，两者息息相关。
我国经济在经历了自改革开放后40余年的高速发展之后，增长速度在最近几年已有所回落，经济正由高速增长阶段步入中速增长阶段。正如十九大报告所言，“我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段”，“推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革”。
从全球范围内看，主要经济体正逐步复苏，但不稳定、不确定因素依旧多且复杂。主要经济体政策调整及其外溢效应带来变数，保护主义加剧，地缘政治风险上升，都给我国宏观经济运行带来了难以预料的风险挑战。
综上，在世界经济不确定因素较多、我国经济步入新常态的背景下，本公司存在因国家财税政策、货币政策、汇率政策等宏观经济政策变动而导致的生产经营波动风险，从而给公司业务发展带来较大不确定性。
2、产业政策风险
作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。2016年1月22日，国务院常务会议确定进一步化解钢铁煤炭行业过剩产能的措施，促进企业脱困和产业升级。会议认为，坚持用法治和市场化手段，化解钢铁煤炭行业过剩产能，是推进供给侧结构性改革的重要举措，对推动行业结构优化、脱困升级，具有重要意义。2016年2月1日，国务院印发《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发【2016】6号），要求在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从2016年开始，用5年时间再压减粗钢产能1.00亿吨-1.50亿吨，同时提出严禁新增产能、化解过剩产能、严格执法监管和推动行业升级四项主要任务。但如果国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等在未来出台新的相关政策或出现重大调整，可能对发行人的生产经营方针及经营业绩产生影响。
（二）经营风险
1、行业竞争风险
近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业通过兼并重组提升综合实力、拓展市场份额。另外，公司所属钢铁行业是完全市场竞争行业，主要产品执行市场化定价机制，且钢铁行业处于产能相对过剩的状态，若未来公司
不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
2、可转债发行当年营业利润下降50%以上甚至亏损的风险
公司开展生产经营的主要原材料为铁矿石、动力煤等，其价格受多种因素影响，走势存在一定的不确定性，其供给情况直接影响到公司的生产成本和经营效益。由于公司需要的大宗原材料主要依赖于对外采购，未来如原材料价格上涨，公司的盈利水平将受到一定影响。此外，我国钢铁行业处于完全竞争状态，钢材价格受市场需求影响很大。在国家持续推进供给侧结构性改革，严禁新增产能和防范“地条钢”死灰复燃等政策措施有力的推动下，近几年钢材价格保持在相对稳定合理的区间，但考虑到未来国际国内经济增长情况及钢铁行业上、下游发展存在较大不确定性，钢材价格可能出现较大波动，从而对公司盈利能力造成一定影响。
若未来主要产品的市场需求或价格出现较大下跌，市场竞争严重加剧，原材料价格大幅上升，则可能会对公司的产品需求和盈利能力产生重大不利影响，可能出现本次可转债发行当年营业利润较上一年度下滑50%以上甚至亏损的情形。
3、安全和环保风险
公司近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但受人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法等各种因素的影响，公司在生产过程中仍有可能出现高炉转炉等设备损坏、人员伤亡等各类安全事故，从而对公司的正常经营活动造成不利影响，甚至因此受到主管部门的行政处罚。
此外，钢铁行业生产过程中会产生废水、废气、粉尘及固体废弃物等工业污染，对环境造成一定负面影响。2015年《中华人民共和国环境保护法（2014年修订）》开始实施，钢铁行业面临的环保压力不断增加，为此，公司积极响应国家政策，按照新环保法标准的要求，全面贯彻绿色发展理念，推进各项环保升级整治项目，同时持续强化日常监督管理，强化污染源的管控，但公司在生产过程
中仍有可能因各类意外因素导致出现环保方面的事故，从而对公司的正常经营活动造成不利影响，甚至因此受到主管部门的行政处罚。
报告期内，公司在生产经营过程中曾因安全事故多次受到相关主管部门的处罚，但合计罚款金额占公司净资产总额的比例较低，未对公司正常生产经营造成实质性不利影响，前述报告期内发生的安全事故不属于重大违法行为，相关处罚不存在情节严重之情形，不会对本次可转债发行造成实质性法律障碍。但随着安全、环保相关监管政策趋于严格以及各类意外因素的影响，公司未来仍面临因安全、环保事故受到相关主管部门处罚的风险。
（三）财务风险
1、短期流动性风险
公司所处钢铁行业为资本密集型行业，近年来公司持续围绕钢铁主业进行大规模固定资产投入和生产设备的更新改造，截至2019年末，公司合并口径的资产负债率高达67.05%，高于同行业平均水平；同时，出于节约融资成本和提高融资效率等方面考虑，公司的融资方式以短期银行借款为主。
尽管报告期内公司银行资信情况良好，并通过非公开发行股票、增加长期银行借款等方式降低财务杠杆、调整负债结构，但如果受国家宏观经济政策、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况发生重大变化，或因新建项目未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司仍存在债务违约、授信额度被收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。
2、计入损益的利息净支出较高风险
钢铁行业属于资本密集型行业，报告期内，为满足发展需要，公司维持较高的资产负债率水平，2017-2019年度，计入损益的公司利息净支出分别为88,118.42万元、107,815.21万元和和61,504.94万元，公司利息净支出较高。虽然公司通过积极优化资金筹集方式、拓展融资渠道、提升营运资金的使用效率等方式努力控制利息支出，但若未来宏观货币政策持续收紧，贷款利率、票据贴现利率继续上升，公司存在因利息支出上升导致净利润下滑的风险。
3、汇率波动风险
公司日常经营中需要从国外采购部分铁矿石和生产设备等，同时也存在部分海外销售，需要用外币进行收支，因此公司形成一定规模的外币存款和借款。外币汇率的波动将会产生一定金额的汇兑损益，2017-2019年度，公司汇兑损益金额分别为-35,750.93万元、28,885.11万元和4,472.49万元，波动较大，若未来汇率波动朝着对公司不利的方向发展，公司存在因汇兑损益增加导致净利润下滑的风险。
（四）管理风险
本次募集资金投资项目达产后，公司的资产规模、运营规模将大幅提升。本公司需要在充分考虑公司业务特征等基础上进一步加强管理，实现有序发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
（五）募集资金运用相关风险
1、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后将投资于“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”、“炼钢厂8号铸机工程项目”、“炼铁厂5号高炉产能置换工程项目”、“特钢电炉升级改造工程项目”、“CCPP发电工程项目”、“炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目”和偿还银行贷款。
公司募集资金投资项目具有良好的技术积累和市场基础，且基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素进行了慎重且充分的可行性分析。然而，公司依然存在募集资金投资项目实施完成后，发生诸如公司工艺技术、行业政策、经济环境、市场需求、竞争形势、技术方向等方面的不利变化，从而导致新增产能无法充分消化、募投项目无法实现预期收益等的风险。
2、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
公司本次募集资金投资项目“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”、“炼钢厂8号铸机工程项目”、“炼铁厂5号高炉产能置换工程项目”、“特钢电炉升级改造工程项目”、“CCPP发电工程项目”、“炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目”建成后，固定资产规模将大幅增加，年折旧额也将随之增加。
因募投项目的效益将在一定时期内逐步实现，在项目完全达产前，公司存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而导致经营业绩下滑的风险。本次募投项目达产后，预计产生效益可在覆盖新增折旧费用后仍能贡献较多的利润，但是若募投项目盈利能力不及预期，公司可能面临折旧大量增加甚至导致净利润下降的风险。
（六）与本次发行相关的风险
1、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，故本次可转债发行存在不能及时足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
2、本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行的可转债由本钢集团有限公司提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司和本钢集团有限公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金、本钢集团有限公司也无法及时兑现担保义务，则可能会影响本次可转债本息的按时足额兑付。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100元/张），债券期限为6年，可转债持有人可自发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转债到期日期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格为不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此，在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值。此外，因可转债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至持续低于转股价格
导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债价值降低，引发可转债价格波动甚至低于面值，从而对可转债持有人的利益造成不利影响。
4、强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。
5、转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险
本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有者在转股期内大量转股，本公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。并且
转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。
因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出、不提出转股价格向下修正议案或该议案未能通过股东大会审批，而转股价格向下修正条款不实施的风险。
7、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性风险
公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于审议该次转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而转股价格修正幅度存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
8、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。
9、评级风险
中诚信证评对公司本次可转债进行了信用评级，本次发行的可转债信用等级为AAA。在本次债券存续期限内，中诚信国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
10、利率风险在稳健中性货币政策大背景下，叠加中美贸易摩擦、美元利率变化等不可控外部因素影响，未来我国利率波动将有望进一步加剧。在债券存续期内，若市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（七）新冠肺炎疫情对公司2020年经营业绩影响的风险
受2020年春节前后突发的新型冠状病毒感染的肺炎（COVID-19）疫情（以下简称“疫情”）的影响，国内汽车和家电消费、房地产销售等受到阶段性影响，下游汽车制造、家电制造、基建和房地产施工等行业部分企业延迟复工或开工率下降，导致国内钢材需求出现了阶段性下降、钢材库存大幅增加，国内钢材价格出现了较大幅度的下滑。目前我国疫情防控工作取得重大战略成果，复工复产达产进度正逐渐加快，但疫情对国民经济的不利影响预计仍将持续一段时间；同时，疫情在美国、西班牙、意大利和英国等海外国家的扩散态势虽有所缓解，但仍未出现明显拐点，预计2020年包括欧美发达经济体在内的全球经济增长很可能将面临重挫，这将对2020年我国钢材的出口带来一定不利影响。疫情影响下，公司产品的国内销售、出口和物流等均有可能会受到不同程度的影响，一旦上述影响因素出现较大不利变化，则公司2020年营业利润存在同比上年下滑50%以上、亏损甚至大幅亏损的可能性。
（八）2020年1-3月经营业绩同比下降较大的风险
根据公司于2020年4月24日披露的2020年度第一季度报告（未经审计），2020年1-3月公司实现营业收入1,172,857.47万元，同比下降0.28%；实现归属于上市公司股东的净利润为17,799.86万元，同比下降34.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,865.68万元，同比下降34.91%。公司2020年1-3月经营业绩大幅下滑，主要系美元/人民币、欧元/人民币汇率的波动、2019年1-3月汇兑收益较高以及突发疫情影响下国内钢材价格较大幅度的下滑所致。若未来国内钢材价格出现进一步下跌或汇率出现较大不利变化，则公司经营业绩存在进一步下降的风险，在此提请广大投资者予以关注。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，国泰君安作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 联系电话 | 021-38676666 |
| 传真 | 021-38670666 |
| 保荐代表人 | 冯进军、杨可意 |
| 项目协办人 | 谢欣灵 |
| 项目经办人 | 池惠涛、江志强、高欣、胡宇霄、张希朦、张晓（已离职） |
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构认为：本钢板材本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人签名： | 谢欣灵 年 月 日 |
| 保荐代表人签名： | 冯进军 杨可意 年 月 日 |
| 保荐机构法定代表人签名： | 贺 青 年 月 日 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日